承德露露：2013年第一次临时股东大会的法律意见书2013-12-28
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于河北承德露露股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见书
金证法意【2013】字1227第0278号
致：河北承德露露股份有限公司
受河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露”或“公司”）董事会
聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为承德露
露 2013 年第一次临时股东大会出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北承德露露股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师就本次股东大会的召
集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的
表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，现本所律
师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
承德露露 2013 年第一次临时股东大会经公司第六届董事会第五次会议决议
召开，并于 2013 年 12 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司 2013 年第一次临时股东大会
的时间、地点、会议内容、登记办法等相关事项。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场记名投票表决方式。
本次会议的召开时间为 2013 年 12 月 27 日上午 10：00，会议地点为承德市
开发区京承公路 28 号白楼宾馆。
经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
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二、出席本次股东大会人员的资格
根据《河北承德露露股份有限公司召开 2013 年第一次临时股东会的通知》，
有权参加本次股东大会的人员为截至 2013 年 12 月 20 日下午收市后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人和公司
董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律师。
出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共 11 人，代表股份数为
172,146,180 股，占公司股份总数的 42.88%。
经查验，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合
《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公
司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的提案
根据《河北承德露露股份有限公司召开 2013 年第一次临时股东会的通知》，
本次股东大会审议的事项为：
审议《公司关于聘任 2013 年度内部控制审计机构的议案》。
经查验，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出
超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席本次股东大会会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会
议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验
票和计票并当场公布表决结果。
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（二）本次会议投票表决结束后，公司统计了全部议案的投票表决结果，最
终表决结果如下：
同意 172,146,180 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100 %；反
对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股东所持股份总数的 0%。
经查验，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北承德露露股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所
负 责 人： 田 予
经办律师： 董寒冰
经办律师： 孔维健
2013 年 12 月 27 日
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