河北承德露露股份有限公司
                             章程修正案

    根据中国证监会公告《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)等有关规定和公司经营发展的实际
需要，公司董事会拟调整《公司章程》中的利润分配政策。基于上述情况，公司
董事会制定了《章程修正案》，拟对《公司章程》的第一百六十三条公司利润分
配政策中(三)利润分配计划和（五）现金利润分配的条件与比例进行修订，具体
如下：
    原：第一百六十三条   公司利润分配政策为：
    （三）利润分配的形式和间隔期间
    公司在盈利年度应当分配股利。在每一年度结束后可以采取现金或股票或二
者相结合的方式分配股利。在董事会认为公司股票价格与本司股本规模不相匹配
或董事会认为必要时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实
施。公司可以进行中期利润分配，包括现金分红。
    （五）现金利润分配的条件与比例
    公司年末亏损，该年度不得向股东分配现金股利。每一年度实现的盈利在依
法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，可以进行现金分
红，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本司最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
    修订为：
    第一百六十三条   公司利润分配政策为：
    （三）利润分配的形式和间隔期间
    公司在盈利年度应当分配股利。在每一年度结束后可以采取现金或股票或二
者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分
配。在董事会认为公司股票价格与本公司股本规模不相匹配或董事会认为必要
时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。公司可以进行中
期利润分配，包括现金分红。
    （五）现金利润分配的条件与比例
    公司年末亏损，该年度不得向股东分配现金股利。每一年度实现的盈利在依
法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，可以进行现金分
红，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。最近三年现金分红累
计分配的利润应不少于本司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    二、根据 2013 年度利润分配方案，拟对公司章程相应条款进行修改，具体
修改情况如下：
    1、原公司章程“第六条      公司注册资本为人民币 401,461,632.00 元”。
    修改为：“第六条     公司注册资本为 501,827,040.00 元。”
    2、原公司章程“第十九条 公司股份总数为 401,461,632.00 股，公司的股
本结构为：普通股 401,461,632.00 股。”
    修改为：“第十九条    公司股份总数为 501,827,040.00 股，公司的股本结构
为：普通股 501,827,040.00 股。”
    三、章程其他内容不变。
    该预案需经公司 2013 年度股东大会审议通过。




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                                         董   事 会

                                      2014 年 3 月 10 日