证券代码：000848        证券简称：承德露露         公告编号：2014-009


   独立董事关于河北承德露露股份有限公司
     六届六次董事会议审议事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加

强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为河北承德露露股份

有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对以下事项分别发表独立意见如下：

    一、对《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：

    基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制情况进

行了认真核查，我们认为：报告期内，公司内部控制在内部环境、风险评估、控制

活动、信息与沟通、检查监督等方面基本达到证券监管部门对上市公司内控制度管

理的规范要求。公司现有内部控制制度已基本建立，能够适应公司管理的要求和公

司发展的需要。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一

贯的、顺畅的执行，内控工作是有效的，因此同意公司《内部控制自我评价报告》。

    二、对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保

若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

(证监发[2005]120 号)等相关文件的规定，我们本着认真负责的态度，对公司与关

联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2013 年年度报告全

文》及其摘要，现将有关情况说明如下：

   1. 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

   2. 报告期内，公司没有发生对外担保情况，截至报告期期末，公司不存在对外

担保情况。

   我们认为：报告期内，公司能够按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部

控制体系的要求，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。

    三、关于公司 2013 年利润分配的独立意见

    经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2013 年母公司实现净利润
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202,183,099.62 元，根据公司章程，公司期末计提 10%盈余公积金 20,218,309.96

元，加上年未分配利润，本年实现的可分配利润 265,978,319.46 元。考虑到股东的

利益，拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 401,461,632.00 股为基数，向全体股东每 10

股派发现金 红利 3.50 元（含税 ），每 10 股派 送红 股 2.50 股 ，共分派 红利

240,876,979.20 元（含税）,余额 25,101,340.26 转作下年利润分配, 2013 年度公

司不以资本公积转增股本。该方案需经公司股东大会审议通过后实施。

    我们认为：该利润分配议案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定

发展，同意董事会的利润分配预案，并提请股东大会审议。

    四、关于追认 2013 年度日常关联交易超额部分发表意见

    本次交易事前征求了独立董事的认可，并出具书面确认文件，同意将本议案提

交董事会审议。独立董事认为该议案的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规

定。本议案中审议的关联交易虽超出 2013 年度预计金额，但均为日常生产经营行为，

可以有效满足公司的正常生产经营，且定价公允，符合有关法律法规和本公司章程

的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意上述议案的全部内

容。

    五、对公司日常关联交易事项发表意见：

    本次关联交易预计事项系因公司日常经营活动而与各关联方之间发生的购买原

材料等交易，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则合理、公

允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司

及公司其他股东利益的情形，不存在同业竞争的情形。关联董事回避了表决，表决

程序合规。

    鉴于以上原因我们同意公司日常关联交易事项，此议案需提请公司 2013 年年度

股东大会审议批准。

   六、对公司与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》事宜发表意见：

   1、事前认可意见：
   在听取公司相关汇报及说明后，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低
公司财务成本。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>
的议案》提交公司董事会审议。
   2、独立意见：
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   公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定
价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司
拓宽融资渠道，降低融资成本。
    七、对《万向财务有限公司风险评估报告》发表意见：

    经过对天健会计师事务所有限公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估

报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务截止 2013 年 12 月 31 日的经营资

质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内

部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，

我们同意公司在万向财务开展存贷款等金融业务。

    八、独立董事对公司续聘财务审计及内控审计机构发表意见

    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务工作中，始终遵循

独立、客观、公正的执业准则，保持实质和形式上的双重独立，能恪尽职守、勤勉

尽责，顺利完成公司审计工作，我们同意聘任该所担任公司 2014 年度财务审计及内

控审计机构并支付相应审计费用。

    同意将上述事项提交公司董事会及股东大会审议。




                                         独立董事：陈爱珍、郭亚雄、鲍国明




                                                   2014 年 3 月 10 日




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