北京金诚同达律师事务所                                               法律意见书




                           北京金诚同达律师事务所

                         关于河北承德露露股份有限公司

                   二〇一三年度股东大会的法律意见书


                                            金证法意[2014]字0508第0102号



致：河北承德露露股份有限公司

     受河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露”或“公司”）董事会
聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为承德露
露 2013 年度股东大会出具法律意见书。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北承德露露股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所
律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出
席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程
序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
     承德露露 2013 年度股东大会经公司第六届董事会第六次会议决议召开，并
分别于 2014 年 3 月 12 日和 2014 年 5 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网上公告了召开公司 2013 年度股东大会的时间、地点、会议内容等
相关事项。
     公司董事会于 2014 年 5 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网上公告了《河北承德露露股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的提示
性公告》，就本次股东大会的相关事宜做出了提示性公告。
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     本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票与网络投票相结
合的方式。本次会议由管大源先生主持。现场会议的召开时间为 2014 年 5 月 8
日下午 14:30，会议地点为承德市开发区京承公路 28 号白楼宾馆。同时，本次
会议可以通过网络进行投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为：2014 年 5 月 8 日上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2014 年 5 月 7 日 15:00 至 2014 年 5
月 8 日 15:00 期间的任意时间。
     经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
     根据公司于 2014 年 3 月 12 日公告的《河北承德露露股份有限公司关于召开
2013 年度股东大会的通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2014 年 4 月
30 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司全体股东或其授权委托代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的
律师。
     参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 24 人，代
表股份数为 171,540,707 股，占公司总股份的 42.7290%。其中：
     （一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 14 人，代表股份
数为 171,145,926 股，占公司总股份的 42.6307%。
     经审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     （二）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计数据，本次会议通过
网络投票系统进行投票表决的股东共计 10 人，代表股份数为 394,781 股，占公
司总股份的 0.0983%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
     经审查，本次会议没有现场投票与网络投票发生重复投票的情况。
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       三、本次股东大会召集人的资格
     本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合
《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公
司章程》的有关规定。


       四、本次股东大会的提案
     根据公司于 2014 年 3 月 12 日公告的《河北承德露露股份有限公司关于召开
2013 年度股东大会的通知》及 2014 年 5 月 5 日公告的《河北承德露露股份有限
公司关于召开 2013 年度股东大会的提示性公告》，本次股东大会审议的事项为：
     1、公司 2013 年度报告及摘要；
     2、公司 2013 年度董事会工作报告；
     3、公司 2013 年度监事会工作报告；
     4、公司 2013 年度利润分配方案；
     5、公司 2013 年度财务决算报告；
     6、公司章程修正案；
     7、公司 2013 年度关联交易情况报告及 2014 年度日常性关联交易预计的议
案；
     8、公司关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的议案；
     9、公司关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案；
     同时，本次股东大会应听取独立董事的述职报告。
     经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出
超出上列议案以外的新提案。


       五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
     本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
     （一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股
东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，关联股东对关联议案的表决进
行了回避，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并
当场公布表决结果。
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     （二）本次会议投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会
议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
     （三）本次股东大会的表决结果
     本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了会议通知公告
中列明的全部议案。
     经审议，上述 9 项议案的表决均符合相关法律法规及《公司章程》对有效表
决票数的要求。本次股东大会表决通过了全部 9 项议案，其中第 7、8 项议案涉
及关联交易，关联股东依法回避了表决。
     同时，本次股东大会听取了独立董事的述职报告。
     经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果
合法、有效。


     六、结论意见
     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
     （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北承德露露股份有限公司
二〇一三年度股东大会的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）          经办律师：（签字）




负责人：（签字）                         张晓明：




贺宝银：                                 张俊涛：




                                               2014 年 5 月 8 日