北京金诚同达律师事务所                                             法律意见书



                          北京金诚同达律师事务所
                                   关于
                         河北承德露露股份有限公司
          二○一五年第一次临时股东大会的法律意见书

                                             金证法意[2015]字 0122 第 0018 号


致：河北承德露露股份有限公司


     受河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露”或“公司”）聘请和
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席承德露露二
○一五年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北承
德露露股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开
前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会
的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大
会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所
律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如
下：

       一、本次股东大会的召集和召开程序

     承德露露二○一五年第一次临时股东大会经公司第六届董事会2014年第二
次临时会议决议召开，并于2015年1月5日在《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《河北承德露露股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会
议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

     （一）会议召集人：公司董事会
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     （二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式

     （三）现场会议召开时间、地点：

     现场会议于2015年1月22日（星期四）下午14:30在承德市开发区京承公路
28号白楼宾馆召开，由公司董事长管大源先生主持。

     （四）网络投票时间：

     1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月22日
9:30-11:30，13:00-15:00；

     2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年1月
21日15:00至2015年1月22日15:00的任意时间。

     经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2015年1月16日下
午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股
东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证律师。

     （一）出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共9人，代表股份数
为205,678,484股，占公司有表决权股份总数的40.9859%。股东持有相关持股证
明，授权代表持有授权委托书。

     经审查，出席本次股东大会现场会议的股东具有相应资格，符合《公司法》
和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》
的有关规定。

     （二）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计数据，本次会议通过
网络投票系统进行投票表决的股东共计58人，代表股份数为9,189,111股，占公
司有表决权股份总数的1.8311%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
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     经审查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

       三、本次股东大会召集人的资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合
《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公
司章程》的有关规定。

       四、本次股东大会的提案

     根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：

     《关于增补第六届董事会独立董事候选人的议案》

     经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

       五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进
行。

     （一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现
场会议表决结果。

     （二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：

     同意214,818,294股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9771%；
反对49,301股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0229%；弃权0股，
占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。

     本次股东大会审议通过了该议案，同意选举刘利剑先生为公司第六届董事会
独立董事。

     经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》、
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《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果
合法、有效。

     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北承德露露股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                          经办律师：（签字）




贺宝银：                                  贺   维：




                                          张俊涛：




                                                       2015 年 1 月 22 日