证券代码：000848        证券简称：承德露露         公告编号：2016-009


           独立董事关于河北承德露露股份有限公司
     第六届董事会第十四次会议审议事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为河北承德露露股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，对以下事项分别发表独立意见如下：
    一、对《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：
    公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系，
上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。内部控制机制和
内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重
大偏差。
    我们认为，公司《内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，公司对纳
入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控
制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在
重大缺陷。因此同意公司《2015 年度内部控制自我评价报告》。
    二、对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若
干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发[2005]120 号)等相关文件的规定，我们本着认真负责的态度，对公司与关联方资
金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2015 年年度报告全文》及其
摘要，现将有关情况说明如下：
    1. 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
    2. 报告期内，公司没有发生对外担保情况，截至报告期期末，公司不存在对外担
保情况。
    我们认为：报告期内，公司能够按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部控
制体系的要求，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。
    三、关于公司 2015 年利润分配的独立意见

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    经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2015 年母公司实现净利润
442,926,703.82 元，公司期末计提 10%盈余公积金 44,292,670.38 元，加上年未分配
利润 1,860,272.77 元，本年实现的母公司可分配利润 400,494,306.21 元。
    考虑到股东的利益，拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 752,740,560.00 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 3.00 股（含税），不以公积
金转增股本，24,124,026.21 元利润转作下年未分配利润。
    该方案需经公司股东大会审议通过后实施。
    我们认为：该利润分配议案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发
展，同意董事会的利润分配预案，并提请股东大会审议。
    四、对公司日常关联交易事项发表意见：
    本次关联交易预计事项系因公司日常经营活动而与各关联方之间发生的购买原材
料等交易，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则合理、公允，
符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及公司
其他股东利益的情形，不存在同业竞争的情形。关联董事回避了表决，表决程序合规。
    鉴于以上原因我们同意公司日常关联交易事项，此议案需提请公司 2015 年年度股
东大会审议批准。
    五、对公司与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》事宜发表意见：
    1、事前认可意见：
    在听取公司相关汇报及说明后，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低
公司财务成本。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的
议案》提交公司董事会审议。
    2、独立意见：
    公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定
价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓
宽融资渠道，降低融资成本。
    六、对《万向财务有限公司风险评估报告》发表意见：
    经过对天健会计师事务所有限公司出具的《 关于万向财务有限公司的风险评估报
告 》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务截止 2015 年 12 月 31 日的经营资
质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部
风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，

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我们同意公司在万向财务开展存贷款等金融业务。
    七、独立董事对公司续聘财务审计及内控审计机构发表意见
    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务工作中，始终遵循独
立、客观、公正的执业准则，保持实质和形式上的双重独立，能恪尽职守、勤勉尽责，
顺利完成公司审计工作，我们同意聘任该所担任公司 2016 年度财务审计及内控审计
机构并支付相应审计费用。
    同意将上述事项提交公司董事会及股东大会审议。




                               独立董事：陈爱珍、郭亚雄、刘利剑




                                         2016 年 3 月 9 日




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