河北承德露露股份有限公司2006年年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
王秋敏 因公出差 陈跃鹏
赵斌 因公出差 管大源
1.4北京京都会计师事务所为本公司出具了标准无保留的审计报告。
1.5公司负责人王秋敏先生、主管会计工作负责人王新国先生及会计机构负责人李桂云女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 承德露露
股票代码 000848
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 河北省承德市高新技术产业开发区(西区8号)
注册地址的邮政编码 067000
办公地址 河北省承德市高新技术产业开发区(西区8号)
办公地址的邮政编码 067000
公司国际互联网网址 http://www.chengdelolo.com
电子信箱 liwensheng@lolo.com.cn
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李文生
联系地址 河北省承德市高新技术产业开发区(西区6号)
电话 0314-2059888
传真 0314-2059100
电子信箱 liwensheng@lolo.com.cn
3会计数据和业务数据摘要
3.1主要会计数据
单位：（人民币）元
2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
主营业务收入 1,103,315,883.71 1,187,585,736.88 -7.10% 959,526,490.92
利润总额 120,197,039.58 95,680,037.61 25.62% 64,039,175.63
净利润 66,736,329.25 42,903,999.94 55.55% 37,078,360.85
扣除非经常性损益的净利润 65,539,271.56 43,429,793.50 50.91% 49,946,899.38
经营活动产生的现金流量净
313,626,119.82 145,896,600.70 114.96% 26,659,921.60
额
本年末比上年末增减
2006年末 2005年末 2004年末
（％）
总资产 1,081,358,787.87 1,165,014,159.69 -7.18% 1,117,563,185.08
股东权益（不含少数股东权
473,507,908.34 718,756,336.04 -34.12% 727,702,336.10
益）
3.2主要财务指标
单位：（人民币）元
2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
每股收益 0.351 0.138 154.35% 0.143
每股收益（注） 0.351 - - -
净资产收益率 14.09% 5.97% 8.12% 5.10%
扣除非经常性损益的净利润为
13.84% 6.04% 7.80% 6.86%
基础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量
1.65 0.469 251.81% 0.358
净额
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％） 2004年末
每股净资产 2.49 2.31 7.79% 2.81
调整后的每股净资产 2.49 2.31 7.79% 2.80
注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
1、税收滞纳金 -1,000,435.88
2、处置固定资产产生的损失 -227,914.84
3、以前年度计提减值准备的转回 2,332,171.00
2、其他营业外净收入 26,903.75
3、所得税影响数 66,333.66
合计 1,197,057.69
3.3国内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
201,900,00 -121,014,0 -121,014,0
一、有限售条件股份 64.90% 80,886,000 42.55%
0 00 00
121,014,00 -121,014,0 -121,014,0
1、国家持股 38.90% 0 0.00%
0 00 00
2、国有法人持股
3、其他内资持股 80,886,000 26.00% 80,886,000 42.55%
其中：境内法人持
80,886,000 26.00% 80,886,000 42.55%
股
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
109,200,00 109,200,00
二、无限售条件股份 35.10% 57.45%
0 0
109,200,00 109,200,00
1、人民币普通股 35.10% 57.45%
0 0
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
311,100,00 -121,014,0 -121,014,0 190,086,00
三、股份总数 100.00% 100.00%
0 00 00 0
有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
限售期满新增可上市 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量
时间 说明
交易股份数量 余额 余额
公司第一大股东万向三农有限公司
2009-06-08 80,886,000 80,886,000 190,086,000
持有的股份承诺的限售期已满。
前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
持有的有限售条件股份数 可上市交易时 新增可上市交易股份
序号 有限售条件股东名称 限售条件
量 间 数量
自获得上市流通权之日起三
1万向三农有限公司 80,886,000 2009-06-08 80,886,000
十六个月内不上市交易。
4.2前10名股东、前10名无限售条件股东持股表
单位：股
股东总数 10,571
前10名股东持股情况
持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
数量 量
万向三农有限公司 其他 42.55% 80,886,000 80,886,000 0
兴和证券投资基金 社会公众股 4.63% 8,799,099 0 0
中国工商银行－建信优选成
社会公众股 3.95% 7,499,909 0 0
长股票型证券投资基金
中国银行－嘉实增长开放式
社会公众股 3.88% 7,379,904 0 0
证券投资基金
中国工商银行－申万巴黎盛
社会公众股 3.16% 6,000,000 0 0
利精选证券投资基金
中国工商银行－易方达价值
社会公众股 3.01% 5,723,884 0 0
精选股票型证券投资基金
全国社保基金一零七组合 社会公众股 2.78% 5,289,989 0 0
中国工商银行－天元证券投
社会公众股 2.74% 5,200,000 0 0
资基金
中国建设银行－宝康消费品
社会公众股 2.57% 4,889,636 0 0
证券投资基金
中国银行－嘉实服务增值行
社会公众股 2.25% 4,269,604 0 0
业证券投资基金
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
兴和证券投资基金 8,799,099 人民币普通股
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投
7,499,909 人民币普通股
资基金
中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 7,379,904 人民币普通股
中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资
6,000,000 人民币普通股
基金
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券
5,723,884 人民币普通股
投资基金
全国社保基金一零七组合 5,289,989 人民币普通股
中国工商银行－天元证券投资基金 5,200,000 人民币普通股
中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 4,889,636 人民币普通股
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 4,269,604 人民币普通股
全国社保基金六零二组合 3,831,580 人民币普通股
公司控股股东万向三农有限公司与前10名股东及前10名无限售股东之间不存在关联关系，也
上述股东关联关系或一致行不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上无限售条
动的说明 件股东是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《市公司股东持股变动信息披
露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
新控股股东名称 万向三农有限公司
新控股股东变更日期 2006-05-31
新控股股东变更情况刊登日期 2006-05-31
新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报证券时报
新实际控制人名称 鲁冠球
新实际控制人变更日期 2006-05-31
新实际控制人变更情况刊登日期 2006-05-31
新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报证券时报
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东万向三农有限公司，基本情况如下：
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
注册资本：人民币三亿元整
法定代表人：鲁冠球
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（国家专项审批的除外）。股东情况：自然人鲁冠球拥有90%股份；鲁伟鼎拥有10%股份。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期内
是否在股
从公司领
年初持股 年末持股 东单位或
姓名 职务 性别 年龄任职起始日期任职终止日期 变动原因 取的报酬
数 数 其他关联
总额（万
单位领取
元）
王宝林 董事长 男 69 2003-10-16 2007-02-28 31,200 31,200 12.00 否
管大源 董事 男 43 2003-10-16 2007-02-28 0 0 0.00 是
董事兼总经
王秋敏 男 52 2003-10-16 2007-02-28 24,960 24,960 8.40 否
理
魏继平 董事 男 46 2003-10-16 2007-02-28 15,600 15,600 0.00 是
陈跃鹏 董事 男 52 2003-10-16 2007-02-28 24,960 24,960 6.00 否
刘志刚 董事 男 34 2003-10-16 2007-02-28 0 0 0.00 是
余维佳 独立董事 男 43 2003-10-16 2007-02-28 0 0 12.50 否
杨百千 独立董事 男 41 2003-10-16 2007-02-28 0 0 12.50 否
龚兴隆 独立董事 男 58 2003-10-16 2007-02-28 0 0 12.50 否
张绍兴 监事会主席 男 60 2003-10-16 2007-02-28 24,960 24,960 0.00 是
刘德宽 监事 男 62 2003-10-16 2007-02-28 9,360 9,360 0.00 是
丁林 监事 男 46 2003-10-16 2007-02-28 15,600 15,600 0.00 是
董晓鹏 监事 男 41 2003-10-16 2007-02-28 6,240 6,240 5.40 否
李兆军 监事 男 32 2003-10-16 2007-02-28 0 0 0.00 是
李文生 董事会秘书 男 43 2003-10-16 2007-02-28 1,560 1,560 6.00 否
王新国 财务总监 男 39 2003-10-16 2007-02-28 15,600 15,600 6.00 否
王旭昌 副总经理 男 43 2003-10-16 2007-02-28 15,600 15,600 6.00 否
陈华敏 副总经理 男 52 2003-10-16 2007-02-28 15,600 15,600 6.00 否
姜柏平 副总经理 男 55 2003-10-16 2007-02-28 1,560 1,560 6.00 否
左辉 副总经理 男 44 2003-10-16 2007-02-28 1,560 1,560 6.00 否
合计 - - - - - 204,360 204,360 - 105.30 -
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
董事会在报告期，严格按照年初股东大会批准的加快发展主营业务的工作方针，积极贯彻年初确定的经营目标，坚持以生产经营效益为中心，根据国家政策，积极稳妥推进各项改革。充分发挥经理层作用，团结协作，坚持以市场为导向，进一步内部管理，同时不断完善市场营销网络，通过多种方式开拓销售市场，充分利用公司的品牌优势、技术优势、质量优势、功能概念优势，在激烈竞争的条件下，发展壮大，在全体员工的努力下，各项工作取得了较好的成绩，实现主营业务收入110,313.59万元，比上年同期减少7.11%；主营业务利润35,153.80万元，比上年同期增长0.49%；净利润6,673.63万元，比上年同期增长55.55%。
1、2006年是公司发展非常重要的的一年，在董事会的正确决策下，在政府和有关部门的支持下，公司完成了定向回购国有股及股权分置改革任务，解决了历史遗留问题，使公司的发展进入了暂新的发展阶段。
2、秉承销售为重点、市场为导向的传统，针对本年的市场情况，继续坚持名牌战略，主动调整销售策略，合理进行广告促销活动，充分挖掘市场潜力，调动客户的积极性，完善销售网络，拓宽销售渠道，使公司产品的知名度、市场占有率进一步提高。销售量进一步增加。
3、加强生产调度管理，满足市场需求。针对公司的经营特点，加强设备管理，确保原料供应，实现满负荷生产，保证旺季供货。同时开展全面质量管理，实施严格的质量监控、质量检测和质量否决制度，从而确保出售的产品百分之百合格。
4、加强财务管理，严格控制生产成本，减少资金占用，加速资金周转，提高资金使用效率，利用网络技术，开展ERP管理，优化流程控制，推进管理创新，提升了管理水平和效率。为公司业绩提高打下了坚实的基础。
5、加强劳动管理，完善用工制度，推进企业文化建设，稳定职工队伍，积极进行国企改制，转换经营机制。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
1、关于2007年1月1日新会计准则首次执行日，新旧会计准则股东权益的差异分析
根据财政部2006年2月15日发布的财会（2006）3号关于印发《关于印发〈企业会计准则第1号--存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日执行新的会计准则。公司目前依照财政部发布的新准则的有关规定，已认定的关于新旧会计准则的差异情况如下：
（1）长期股权投资差额
按照《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，公司对北京露露有限责任公司的长期股权投资差额源于同一控制下的企业合并，截至2006年12月31日摊余价值为借方差额8,229,146.94元；根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条（一）款的规定，上述借方差额予以冲销，相应调减期初留存收益。
（2）所得税
按照现行会计准则的规定，公司及下属子公司均采用应付税款法核算，根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第18号-所得税》的规定，本公司对因资产、负债账面价值与计税基础差异产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异计算，2007年1月1日，本公司递延所得税资产账面价值9,899,568.17元，相应调增期初留存收益9,899,245.39元，调增少数股东权益322.78元。
（3）少数股东权益
按照现行会计准则截至2006年12月31日，本公司各子公司少数股东权益合计36,970,439.40元；根据各子公司少数股东持有股权比率，各子公司按新会计准则股东权益差异调整增加数为322.78元；2007年1月1日少数股东权益为36,970,762.18元。
2、执行新准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响
（1）根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》规定，公司将现行政策下的分期摊销的同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额的余额，调整2007年1月1日的留存收益，不再继续摊销，此政策变化将会增加公司当期利润。
（2）根据新会计准则《企业会计准则第9号-职工薪酬》，公司将按现行制度下福利费按应付工资的14%列支变更为按实际发生额列支，将影响公司的当期损益和股东权益。
（3）根据新会计准则《企业会计准则第2号-长期投资》的有关规定，对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，此项会计政策的变化将影响母公司的投资收益。
（4）根据新会计准则《企业会计准则第18号-所得税》的规定，公司所得税会计处理由应付税款法，改按所得税准则规定的资产负债表债务法核算，将会影响公司当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
（5）根据新会计准则《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项下列示，此变化将会影响公司的股东权益。除以上情况外，执行新会计准则不会对公司经营和财务状况产生较大影响。上述差异事项和影响事项，可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而调整。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
主营业务收入 主营业务成本
主营业务利润 主营业务利润率
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减
率（％） 比上年增减（％）
（％） （％）
饮料 110,331.59 74,370.40 32.59% -7.11% -10.39% 2.48%
主营业务分产品情况
露露杏仁露 110,239.41 74,268.62 32.63% -7.64% -10.43% 2.51%
其他饮料 92.17 101.78 -10.42% -6.67% 29.83% -31.04%
6.3主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
国内 110,331.59 8.24%
6.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
2006年公司实现净利润66 736 329.25元，根据财政部财会字[1995]11号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》补提取法定盈余公积849 736.72元，本年实现的可分配利润65 886 592.53元，加上年未可供分配利润49 941 256.33元，2006年公司实际可分配利润115 827 848.86元。
公司董事会研究决定，拟以2006年12月31日总股本19 008.6万股为基数，向全体股东分派现金红利，派现比例是每10股派发1.00元（含税），共分派红利19 008 600.00元（含税），余额96 819 248.86元转作下年利润分配，该议案须经公司2006年度股东大会审议通过后实施。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
7重要事项
7.1收购资产
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
所涉及所涉及
自购买日起是否
的资产的债权
被收购资 至本年末为为关
交易对方 购买日 收购价格 定价原则说明 产权是债务是
产 上市公司贡联交
否已全否已全
献的净利润 易
部过户部转移
根据本公司于2006年11月1日与露露
购买商标、
露露集团 集团签署的《无形资产转让协议》及
专利等无
有限责任 2007-01-26 30,100.00 0.00是 2006年12月20日本公司与露露集团 否 是
形资产事
公司 签署的《无形资产转让补充协议》，本
项
次资产购买参考具有证券从业资格的
评估机构于2006年7月31日出具的
《露露集团有限责任公司无形资产评
估报告》确认的有关无形资产价值
45365万元，经协商确定本次无形资产
转让价格为人民币30100万元
7.2出售资产
□适用√不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
1、对公司资产的影响
本次资产购买完成后,公司资产的完整性将大大提高。公司在完成国有股份回购以后，露露集团不再持有公司股份，如果公司不能及时取得“露露”品牌等无形资产的所有权，其资产的完整性和独立性必然受到质疑。通过本次资产购买，不仅解决了一直以来困扰上市公司发展的“品牌外置”现象，而且摆脱了以往品牌增值不属于上市公司”的尴尬境地。
2、对公司业务的影响
本次资产购买完成后，公司将拥有“露露”商标等无形资产的所有权，有利于公司挖掘新的业务模式，拓展业务规模和经营地域。
本次资产购买前,“露露”商标和露露产品的主要专利技术为露露集团所有，公司根据有关协议虽可使用，但却无法将其运用于企业扩张战略。本次资产购买完成后，公司可以在适当的时机，选择适当的区域和合作伙伴，积极探索和实施授权使用、有偿合作等运营方式，迅速扩大产能，提高销量和市场占有率，加快公司发展速度，提升品牌价值和公司整体价值。
3、对公司收入和成本的影响
如前所述，本次资产购买完成后，公司可以在现有产品收入的基础上，增加一部分授权使用费收入，该笔收入虽然短期内金额较小，但从长远看，具有广阔市场前景，可以成为企业可持续增长的动力之一。
从成本上看，根据最新修订的《企业会计准则第6号--无形资产》，使用寿命不确定的无形资产不应摊销。鉴于“露露”商标的广泛影响、露露杏仁露产品的深入人心，以及承德露露为永久存续的股份有限公司，本次资产购买的无形资产属于典型的使用寿命不确定的无形资产，根据上述规定，公司在取得后，无需进行摊销，因此也不会导致公司营运成本和费用的大幅提高。
另外，公司控股股东万向三农有限公司将继续严格遵守其在2006年3月20日对公司股权分置改革有关事宜做出的业绩承诺等承诺。
4、对公司安全的影响
本次资产购买完成后，本公司将合法拥有“露露”商标等无形资产的所有权，主导露露品牌的发展战略，从而大大降低了协议使用情况下可能出现的产权纠纷、使用权纠纷、经济责任纠纷，有利于品牌安全和公司稳定。
7.3重大担保
□适用√不适用
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比
交易金额 交易金额
例 例
承德顺天食品有限公司 0.00 0.00% 1,947.87 23.39%
凌源市杏仁加工厂 0.00 0.00% 2,789.28 33.51%
露露集团广州投资公司 0.00 0.00% 517.17 5.71%
露露集团有限责任公司 0.00 0.00% 5,782.28 61.02%
汕头高新区露露南方有限公司 0.00 0.00% 5,167.76 100.00%
廊坊凯虹包装容器有限公司 0.00 0.00% 8,817.58 41.62%
合计 0.00 0.00% 25,021.94 44.21%
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元
7.4.2关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2005年末被占用资金的清欠进展情况
□适用√不适用
2006年新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
股东 承诺履
承诺事项 备注
名称 行情况
2006年4月10日，公司《股权分置改革方案》获得了相关股东会议的审议通过，公司非流通股东万
向三农有限公司承诺如下：
1、对价安排
万向三农向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东进行一定数量的现金对价安排，以换取非
流通股份的流通权。万向三农向全体流通股东支付6843万元，折合流通股股东每10股获得6.27元。
按公司股票换手率达到100%的加权平均股价计算，相当于流通股每10股获得1.482股。
2、其他承诺
（1）关于所持承德露露股份获得流通权后的限售期
万
万向三农承诺，万向三农持有的承德露露非流通股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市
向
交易。
三
（2）业绩承诺
农 正在履
万向三农承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后， 无
有 行中
此承诺自动失效）：
限 A.根据公司2006年、2007年、2008年经审计的年度财务报告，如果公司2006年度扣除非经常性损
公 益后净利润低于5000万元或2007年度扣除非经常性损益后净利润低于6000万元或2008年度扣除非
司 经常性损益后净利润低于7000万元；
B.公司2006年度至2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。
如果发生上述情况之一，万向三农将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照现
有流通股股东每10股获送0.5股的比例，无偿向追送股份的股权登记日（另行确定）在册的无限售
条件的流通股股东追送股份，追送的股份数总计546万股，30日内予以实施。在承德露露实施资本
公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的
原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在承德露露实施增发新股、配股时，前述追送股份
的总数不变，但每10股送0.5股的追送股份比例将作相应调整。承德露露将在调整后及时履行信息
披露义务。
（3）万向三农增持承德露露股份的承诺
为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，万向三农承诺按以下条款增持承德露露股份：
A、以5.50元为基准价格；
B、以该基准价格为基础，在股权分置改革方案实施后的两个月内，如果出现承德露露股票收盘价低
于基准价格，本公司将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票，直至增持至本公司持股比例达
到50%以上或承德露露股价高于5.50元；如果两个月内本公司持股比例达不到50%以上，公司将继
续按前述条件增持股份直至公司持有承德露露股份比例达到50%以上；
C、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整；
D、本公司承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份；
E、根据中国证监会证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份
有关问题的通知》的规定，本公司在承德露露相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内
增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而
触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。
7.6.2报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
8监事会报告
√适用□不适用
公司监事会在2006年，根据《公司法》、《证券法》及公司《章程》等有关规定，为了维护公司和股东的合法权益，保证公司依法规范运做，加快公司发展，实现股东利益最大化，认真履行监事会应尽的职责，认真了解和掌握公司生产经营状况，检查公司财务情况，积极参与各项重大决策，充分发挥了监督保证作用，使公司的各项工作顺利开展。报告期监事会会议情况
本年度，根据证券监管部门的有关要求和公司的实际情况，公司监事会共计召开八次。
①公司三届十次监事会于2006年2月18日在公司会议室召开，会议监事会主席张绍兴主持，公司5名监事出席了会议，会议通过了以下决议：
（1）审议通过公司关于《定向回购国家股议案》
（2）审议通过修改《公司章程》议案上述监事会决议内容刊登在2006年3月3日的《中国证券报》和《证券时报》上。
②公司三届十一次监事会于2006年4月25日公司会议室以通讯方式召开，会议由监事会主席张绍兴主持，公司5名监事出席了会议，会议通过了以下决议：
（1）审议通过公司《2005年监事会工作报告》
（2）审议通过公司《2005年度年报及年报摘要》
（3）审议通过公司《2005年利润分配方案》
（4）审议通过公司《2005年财务决算报告》
（5）审议通过公司《日常关联交易议案》
（6）审议通过公司《修改公司章程议案》
（7）审议通过《召开2005年年度股东大会议案》
上述监事会决议内容刊登在2006年4月28日的《中国证券报》和《证券时报》上。
③公司三届十二次监事会于2006年4月2日以通讯方式召开，会议由监事会主席张绍兴主持，公司5名监事出席了会议，审议通过公司《2006年第一季度报告》。上述监事会决议通过的《2006年第一季度报告》内容刊登在2006年4月28日的《中国证券报》和《证券时报》上
④公司三届十三次监事会会议于2006年8月16日以通讯方式召开，会议由监事会主席张绍兴主持，公司5名监事出席了会议，会议经认真讨论通过以下决议：
公司2006年半年度报告及摘要
公司2005年半年度利润分配方案
上述监事会决议通过的公司《2006年半年度报告摘要》内容刊登在2006年8月24日的《中国证券报》和《证券时报》上。
⑤公司三届十四次监事会于2006年9月18日以通讯方式召开，会议由监事会主席张绍兴主持，公司5名监事出席了会议，会议经认真讨论通过了购买露露集团有限责任公司股权的决议。
⑥公司三届十五次监事会于2006年10月18日以通讯方式召开，会议由监事会主席张绍兴主持，公司5名监事出席了会议，会议经认真讨论通过了公司《2006年第三季度报告》的议案。上述监事会决议通过的《2006年第三季度报告》内容刊登在2006年10月27日的《中国证券报》和《证券时报》上。
⑥公司三届十六次监事会于2006年11月1日在广东深圳市召开，会议由监事会主席张绍兴主持，公司5名监事出席了会议，会议审议通过了公司《购买商标、专利等无形资产议案》和《河北承德露露股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。上述监事会决议内容刊登在2006年11月4日的《中国证券报》和《证券时报》上。
⑦公司三届十七次监事会于2006年12月20日在北京市召开，会议由监事会主席张绍兴主持，公司5名监事出席了会议，监事董宵鹏授权委托李兆军表决，会议审议通过了公司《关于调整购买商标、专利等无形资产价格的议案》。上述监事会决议内容刊登在2006年12月22日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（二）、监事会对公司规范运做情况的独立意见
一年来，监事会列席了八次董事会，公司监事会根据国家法律、法规和《上市公司治理准则》等要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等进行监督。
1、监事会认为，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议，各项经营决策科学、合理，锐意开拓，真诚合作，为公司2006年主营业务的发展、经营业绩的提高做了不懈的努力，在执行公司职务时未发现，有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益和投资者利益的行为发生。
监事会检查公司财务情况的独立意见
报告期，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，审核了公司季度、半年度和年度报告及其他文件。监事会认为：会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观、公正、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。其他定期报告内容也做到真实、准确、完整。
监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期，股权回购、购买无形资产等资产交易价格合理，是在公正、互利的基础上进行的，没有损害公司和股东的利益。公司严格履行了法定的审批程序和信息披露义务，不存在违法违规情况。
监事会对公司关联交易情况的独立意见：
监事会认为，在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来，并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。
9财务报告
9.1审计意见
审计意见：标准无保留审计意见
9.2财务报表
9.2.1资产负债表
编制单位：河北承德露露股份有限公司 2006年12月31日 单位：（人民币）元
期末数 期初数
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 268,006,694.05 260,589,347.53 228,007,575.32 219,018,051.65
短期投资
应收票据 13,746,570.00 400,000.00 3,334,000.00 3,334,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 6,289,737.34 6,261,348.56 21,702,973.46 21,500,080.99
其他应收款 3,743,927.30 15,256,460.53 14,933,973.64 18,635,339.21
预付账款 253,915,249.32 253,009,738.45 324,478,004.19 323,189,968.84
应收补贴款
存货 126,017,350.77 124,870,679.05 150,265,980.31 113,029,172.09
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 671,719,528.78 660,387,574.12 742,722,506.92 698,706,612.78
长期投资：
长期股权投资 58,165,507.29 96,635,047.08 22,174,191.79 57,701,842.32
长期债权投资
长期投资合计 58,165,507.29 96,635,047.08 22,174,191.79 57,701,842.32
合并价差
固定资产：
固定资产原价 609,321,045.54 505,188,513.58 606,144,246.05 503,621,109.09
减：累计折旧 282,208,255.20 219,605,308.51 251,118,825.14 192,311,197.89
固定资产净值 327,112,790.34 285,583,205.07 355,025,420.91 311,309,911.20
减：固定资产减值准备 19,844,204.91 18,375,398.16 19,462,631.15 17,993,824.40
固定资产净额 307,268,585.43 267,207,806.91 335,562,789.76 293,316,086.80
工程物资 830,000.00
在建工程 2,014,889.82 1,292,648.32
固定资产清理
固定资产合计 309,283,475.25 267,207,806.91 337,685,438.08 293,316,086.80
无形资产及其他资产：
无形资产 40,817,276.55 34,720,518.83 61,823,022.90 57,955,878.42
长期待摊费用 1,373,000.00 1,373,000.00 609,000.00 609,000.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 42,190,276.55 36,093,518.83 62,432,022.90 58,564,878.42
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,081,358,787.87 1,060,323,946.94 1,165,014,159.69 1,108,289,420.32
流动负债：
短期借款 250,000,000.00 250,000,000.00 258,400,000.00 253,400,000.00
应付票据
应付账款 143,594,267.83 169,777,696.55 67,758,580.70 53,479,582.83
预收账款 73,947,478.20 73,947,478.20 14,290,741.90 14,290,741.90
应付工资 10,199,496.04 10,038,413.04 161,083.00
应付福利费 12,267,903.06 11,621,861.51 12,418,398.56 11,716,571.59
应付股利 5,427,209.27
应交税金
其他应交款 34,701,929.67 24,450,411.14 27,335,977.36 24,679,783.11
其他应付款 8,188,733.22 8,026,466.21 6,959,857.35 6,959,857.35
预提费用 32,553,422.84 30,147,191.19 22,990,680.77 16,204,869.55
预计负债 256,667.00 256,667.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 570,880,440.13 578,009,517.84 410,571,986.64 380,988,073.33
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 570,880,440.13 578,009,517.84 410,571,986.64 380,988,073.33
少数股东权益 36,970,439.40 35,685,837.01
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 190,086,000.00 190,086,000.00 311,100,000.00 311,100,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 190,086,000.00 190,086,000.00 311,100,000.00 311,100,000.00
资本公积 61,648,918.66 61,648,918.66 252,619,675.61 252,619,675.61
盈余公积 105,945,140.82 100,613,334.34 105,095,404.10 100,613,334.34
其中：法定公益金 52,547,702.05 50,306,667.17
未分配利润 115,827,848.86 129,966,176.10 49,941,256.33 62,968,337.04
其中：现金股利 19,008,600.00 19,008,600.00
未确认的投资损失
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 473,507,908.34 482,314,429.10 718,756,336.04 727,301,346.99
负债和所有者权益（或股东权益）合计 1,081,358,787.87 1,060,323,946.94 1,165,014,159.69 1,108,289,420.32
9.2.2利润及利润分配表
编制单位：河北承德露露股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
本期 上年同期
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 1,103,315,883.71 1,102,331,295.92 1,187,585,736.88 1,175,964,602.57
减：主营业务成本 743,704,022.10 780,997,679.37 829,959,021.44 853,596,609.71
主营业务税金及附加 8,073,813.05 7,193,227.27 7,815,407.37 6,913,524.23
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 351,538,048.56 314,140,389.28 349,811,308.07 315,454,468.63
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 31,848.71
减：营业费用 158,817,671.74 150,340,227.78 165,233,720.36 155,934,249.74
管理费用 52,414,315.83 48,380,460.95 58,132,343.11 41,915,925.07
财务费用 19,655,586.84 19,770,209.77 9,588,470.19 9,135,140.99
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 120,682,322.86 95,649,490.78 116,856,774.41 108,469,152.83
加：投资收益（亏损以“-”号填列） -1,314,887.55 9,355,280.74 -833,492.73 -1,681,585.73
补贴收入 80,454.00
营业外收入 46,669.80 15,096.00 14,710.70 10,856.00
减：营业外支出 -702,480.47 1,629,426.58 20,357,954.77 18,864,427.50
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 120,197,039.58 103,390,440.94 95,680,037.61 87,933,995.60
减：所得税 44,750,898.67 36,392,601.88 46,790,491.72 36,830,838.39
少数股东损益 8,709,811.66 5,985,545.95
加：未确认的投资损失本期发生额
五、净利润（亏损以“-”号填列） 66,736,329.25 66,997,839.06 42,903,999.94 51,103,157.21
加：年初未分配利润 49,941,256.33 62,968,337.04 70,851,755.57 73,935,811.27
其他转入
六、可供分配的利润 116,677,585.58 129,966,176.10 113,755,755.51 125,038,968.48
减：提取法定盈余公积 849,736.72 5,982,249.59 5,110,315.72
提取法定公益金 5,982,249.59 5,110,315.72
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 115,827,848.86 129,966,176.10 101,791,256.33 114,818,337.04
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 51,850,000.00 51,850,000.00
转作资本（或股本）的普通股股利
八、未分配利润 115,827,848.86 129,966,176.10 49,941,256.33 62,968,337.04
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资单位所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减少）利润总额
4．会计估计变更增加（或减少）利润总额
5．债务重组损失
6．其他 1,197,057.69 -1,156,090.91 -525,793.56 -511,813.46
9.2.3现金流量表
编制单位：河北承德露露股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
本期
项目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 1,245,749,618.86 1,279,421,166.93
收到的税费返还 80,454.00
收到的其他与经营活动有关的现金 24,468,470.80 22,516,403.02
经营活动现金流入小计 1,270,298,543.66 1,301,937,569.95
购买商品、接受劳务支付的现金 674,669,081.69 734,325,545.15
支付给职工以及为职工支付的现金 36,768,493.56 33,209,703.05
支付的各项税费 129,722,372.78 118,446,630.28
支付的其他与经营活动有关的现金 115,512,475.81 107,511,327.10
经营活动现金流出小计 956,672,423.84 993,493,205.58
经营活动产生的现金流量净额 313,626,119.82 308,444,364.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 62,000.00 32,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 62,000.00 32,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,337,864.70 2,704,455.70
投资所支付的现金 29,814,000.00 29,814,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 210,700,000.00 210,700,000.00
投资活动现金流出小计 244,851,864.70 243,218,455.70
投资活动产生的现金流量净额 -244,789,864.70 -243,186,455.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 420,000,000.00 420,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 420,000,000.00 420,000,000.00
偿还债务所支付的现金 428,400,000.00 423,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,437,136.39 20,286,612.79
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 448,837,136.39 443,686,612.79
筹资活动产生的现金流量净额 -28,837,136.39 -23,686,612.79
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 39,999,118.73 41,571,295.88
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 66,736,329.25 66,997,839.06
加：计提的资产减值准备 562,772.56 5,638,048.71
固定资产折旧 31,688,308.93 27,674,442.39
无形资产摊销 9,372,497.35 9,269,939.59
长期待摊费用摊销 196,000.00 196,000.00
待摊费用减少（减：增加） 0.00 0.00
预提费用增加（减：减少） -256,667.00 -256,667.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -19,502.10 0.00
固定资产报废损失 247,416.94 247,416.94
财务费用 20,437,136.39 20,286,612.79
投资损失（减：收益） 1,314,887.55 -9,355,280.74
递延税款贷项（减：借项） 0.00 0.00
存货的减少（减：增加） 23,724,317.84 -12,365,818.66
经营性应收项目的减少（减：增加） -18,052,310.04 -566,280.22
经营性应付项目的增加（减：减少） 168,965,120.49 200,678,111.51
其他
少数股东损益 8,709,811.66 0.00
经营活动产生的现金流量净额 313,626,119.82 308,444,364.37
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 268,006,694.05 260,589,347.53
减：现金的期初余额 228,007,575.32 219,018,051.65
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 39,999,118.73 41,571,295.88
9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□适用√不适用
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□适用√不适用
9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□适用√不适用
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：（人民币）元
项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 473,507,908.34
长期股权投资差额 -8,229,146.94
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -8,229,146.94
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 9,899,568.17
少数股东权益 36,970,762.18
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 512,149,091.75
会计师事务所的审阅意见
审阅报告
北京京都专字(2007)第537号
河北承德露露股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露”）编制的2007年1月1日新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是承德露露管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制，未能在所有重大方面公允反映承德露露2007年1月1日新旧会计准则股东权益重大差异的调节结果。
北京京都会计师事务所有限责任公司中国 北京2007年4月17日
中国注册会计师 刘国忠 中国注册会计师王领占