承德露露：2016年第一次临时股东大会的法律意见书2016-11-19
北京金诚同达律师事务所
关于
河北承德露露股份有限公司
二○一六年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
金证法意[2016]字 1118 第 0362 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
河北承德露露股份有限公司
二○一六年第一次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2016]字 1118 第 0362 号
致：河北承德露露股份有限公司
受河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露”或“公司”）聘请和北
京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席承德露露二○一
六年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要
求以及《河北承德露露股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对
股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，
股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
承德露露二○一六年第一次临时股东大会经公司第六届董事会2016年第二次
临时会议决议召开，并于2016年11月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2016年第一次临时股东大
会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开本次股东大会的时
1
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
间、地点、会议内容等相关事项。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
现场会议于2016年11月18日下午2:30在承德市开发区京承公路28号白楼宾馆
召开，由公司董事长管大源先生主持。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月18日
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络
投票的时间为2016年11月17日15:00至2016年11月18日15:00的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2016年11月11日下午
收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及
授权代表；部分公司董事、监事、董事会秘书及本所见证律师。部分公司高级管理
人员列席会议。
出席本次股东大会的股东及其授权代表共16人，代表股份400,101,426股，占公
司有表决权股份总数的40.8866%。其中，现场出席的股东及其授权代表共10人，代
表股份400,033,796股，占公司有表决权股份总数的40.8797%；通过网络投票系统
进行投票表决的股东共计6人，代表股份67,630股，占公司有表决权股份总数的
0.0069%。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授
权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和
2
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的
股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，出席本次股东大会的中小股东共计15人，代表股份1,981,548股，占公
司有表决权股份总数的0.2025%。其中，通过现场投票的股东9人，代表股份
1,913,918股，占上市公司总股份的0.1956%；通过网络投票的股东6人，代表股份
67,630股，占上市公司总股份的0.0069%。本次会议没有发生现场投票与网络投票
重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
议案一：《关于董事会换届选举的议案》-选举公司第七届董事会非独立董事；
议案二：《关于董事会换届选举的议案》-选举公司第七届董事会独立董事；
议案三：《关于监事会换届选举的议案》。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股
东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公
司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会
议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络
投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
议案一：《关于董事会换届选举的议案》-选举公司第七届董事会非独立董事，
以累积投票方式选举管大源、鲁永明、李兆军、田向红、杨东时、曾波为公司第七
届董事会非独立董事。具体表决结果如下：
（1） 选举管大源为公司第七届董事会非独立董事，同意399,296,934票；
3
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（2） 选举鲁永明为公司第七届董事会非独立董事，同意399,297,427票；
（3） 选举李兆军为公司第七届董事会非独立董事，同意399,296,927票；
（4） 选举田向红为公司第七届董事会非独立董事，同意399,297,927票；
（5） 选举杨东时为公司第七届董事会非独立董事，同意399,297,927票；
（6） 选举曾波为公司第七届董事会非独立董事，同意400,816,438票；
议案二：《关于董事会换届选举的议案》-选举公司第七届董事会独立董事，以
累积投票方式选举刘利剑、张金泽、董国云为公司第七届董事会独立董事。具体表
决结果如下：
（1） 选举刘利剑为公司第七届董事会独立董事，同意400,066,929票；
（2） 选举张金泽为公司第七届董事会独立董事，同意400,050,827票；
（3） 选举董国云为公司第七届董事会独立董事，同意400,067,870票。
议案三：《关于监事会换届选举的议案》，以累积投票方式选举周树祥、简则
成为公司第七届监事会股东代表监事。具体表决结果如下：
（1） 选举周树祥为公司第七届监事会股东代表监事，同意400,070,873票；
（2） 选举简则成为公司第七届监事会股东代表监事，同意400,066,872票。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人
员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
4
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北承德露露股份有限公司
二○一六年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 赵力峰：
贺 维：
2016 年 11 月 18 日
5
