河北承德露露股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计情况的公告



         证券代码：000848               证券简称：承德露露                    公告编号：2017-006


                              河北承德露露股份有限公司
                    2017 年度日常关联交易预计情况的公告


             本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

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             一、日常关联交易基本情况
             （一）关联交易概述
             根据证监会和交易所关于日常关联交易的规定，结合公司 2016 年实际执行
         情况和 2017 年生产经营计划，公司 2017 年 4 月 26 日召开的第七届董事会第二
         次会议审议通过了《公司 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》，审计结果为
         8 票同意，0 票反对，0 票弃权，无董事需回避事项。该项交易尚须提交公司 2016
         年度股东大会审议，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的
         投票权。
             （二）预计关联交易类别及金额
                                                                                           单位：万元
关联交               关联人                                  关联交易     合同签订金额    截至披露日
                                          关联交易内容                                                  上年发生金额
易类别                                                       定价原则       或预计金额    已发生金额
           承德县顺天杏仁加工有限公司    杏仁、核桃仁等      市场定价        15,000        1,796.41       12722.82
  采
  购       承德市顺天食品有限公司           活性炭等         市场定价          15                          12.58
  原
  材       廊坊凯虹包装容器有限公司          印铁罐          市场定价        5,300         1,874.26       4071.75
  料
                      合计                                                   20315         3,670.67       16794.57




             （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                              单位：万元
关联                                                                         实际发生额    实际发生额
                                        关联交易   实际发生                                               披露日期及
交易                关联人                                      预计金额     占同类业务    占预计金额
                                          内容       金额                                                     索引
类别                                                                         比例（%）     差异（%）
                                        杏仁、核                                                         2016 年 3 月
 采      承德县顺天杏仁加工有限公司                12722.82       24000         26.24        -46.99
                                          桃仁等



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 购                                                                                                  10 日巨潮资
       承德市顺天食品有限公司        活性炭等     12.58       20         16.67        -37.10
 原                                                                                                  讯网《关于

 材    廊坊凯虹包装容器有限公司       印铁罐     4071.75     10000       11.88        -59.28         2016 年度日
                                                                                                     常关联交易
 料
                   合计                          16794.57    34020         -          -50.63         预计情况的
                                                                                                       公告》
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在   公司在计划年度日常关联交易预计前，业务部门基于当时的市场前景、
较大差异的说明（如适用）                         产销计划、履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市
                                                 场变化等原因，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正
                                                 常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。
合计公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预   经核查，公司已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符
计存在较大差异的说明（如适用）                   合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金
                                                 额与预计金额存在差异，但该等差异是因市场变化而出现的，已发生
                                                 的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不
                                                 存在损害公司及其股东利益的行为，特别是中小股东的利益。

            二、关联方介绍和关联关系
            1、承德县顺天杏仁加工有限公司
            （1）基本情况
            法定代表人：王印昌
            注册资本：500 万元
            经营范围：一般经营项目：杏仁、杏核、干果、干菜收购，加工，销售＊＊。
            企业住所：承德县六沟镇大东窑村
            截止 2016 年 12 月 31 日，承德县顺天杏仁加工有限公司总资产为
      6,460.51 万元，净资产为 3,885.28 万元；2016 年实现营业收入 12,786.70 万
      元，净利润 701.80 万元。
            （2）关联关系
            承德县顺天杏仁加工厂的法定代表人为本公司高管人员按《上市规则》规定
      的关系密切家庭成员。
            2、承德顺天食品有限公司
            （1）基本情况
            法定代表人：王印昌
            注册资本：500 万元
            经营范围：杏仁、杏核、干果收购；活性炭制造、销售（依法须经批准的项
      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
            企业住所：承德县六沟镇大东窑村


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    截止 2016 年 12 月 31 日，承德顺天食品有限公司总资产为 2,999.88 万
元，净资产为 1,328.83 万元；2016 年实现营业收入 875.58 万元，净利润 68.96
万元。
    （2）关联关系
    承德县顺天杏仁加工厂的法定代表人为本公司高管人员按《上市规则》规定
的关系密切家庭成员。
    3、廊坊凯虹包装容器有限公司
    （1）基本情况
    法定代表人：王维民
    注册资本：1600 万元
    注册地址：廊坊开发区翠青道
    经营范围：马口铁、马口铁三片罐、易拉盖、金属包装材料的制造，待购、
代销。
    截止 2016 年 12 月 31 日，廊坊凯虹包装容器有限公司总资产为 5,479.10
万元，净资产为 3,496.86 万元；2016 年实现营业收入 4,031.15 万元，净利润
-194.52 万元。
    （2）关联关系
    廊坊凯虹包装容器有限公司持有廊坊露露饮料有限公司 36.25%股权。
    履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，并且关联交易均存在
多年，有着良好的合作基础，本公司作为购买方，实行货到验收后付款，因此没
有履约风险。
    三、关联交易主要内容
    1、关联交易主要内容
    上述关联交易均遵循平等互利原则，交易价格依据市场同类价格制定，不高
于公允的市场价格。
    2、关联交易协议签署情况
    （1）2017年4月26日公司第七届董事会第二次会议审议通过《公司2017年日
常关联交易预计情况的议案》及相关合同签署原则规定，交易价格采用市场公允
价格，结算方式为现金结算或转帐结算，根据合同付款，供货质量符合公司标准。
根据深交所上市规则，该项交易需股东大会批准，公司管理部门要根据这一原则

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签订具体交易合同。
       （2）上述关联交易，已按交易所要求在公司历年的定期报告进行了全面的
披露。
       四、交易目的和交易对上市公司的影响
       1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况分析。
       上述日常关联交易均为本公司与各关联方之间的持续性、经常性关联交易，
已持续多年，公司上市前就存在了，具有长期的合作历史和良好的合作关系，并
形成了稳定的供货渠道，使公司在原料采购方面节约了交易成本，提高了效率。
       2、上述关联交易在平等，互利的基础上进行，有严格的质量标准，执行公
允的市场价格，签有规范的合同，按合同规定付款，因此交易是公允的，没有损
害上市公司利益。
       五、独立董事及中介机构意见
       公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料，同意将上述公司日常关
联交易提交第七届董事会第二次会议审议，会议应到董事8名，实到8名，非关联
董事一致同意通过了该项议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审
议，股东大会对该议案进行审议时，关联股东应回避表决。
       本公司独立董事刘利剑先生、张金泽先生、董国云先生对该议案发表独立意
见：
       本次关联交易预计事项系因公司日常经营活动而与各关联方之间发生的购
买原材料等交易，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则合
理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立性，不存在
损害公司及公司其他股东利益的情形，不存在同业竞争的情形。
   六、备查文件目录。

   1、经董事签字的公司第七届董事会第二次会议决议；

   2、独立董事签字确认的独立意见。

   特此公告。



                                             河北承德露露股份有限公司董事会
                                                        2017 年 4 月 26 日

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