河北承德露露股份有限公司2000年年度报告摘要2001-02-17
河北承德露露股份有限公司2000年年度报告摘要
重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、公司简介
1、公司名称
中文：河北承德露露股份有限公司
英文：He Bei Cheng De LoLo Company Limited
2、公司法定代表人：王宝林
3、公司董事会秘书：李文生
联系地址：河北省承德市双桥区翠桥路南6号
联系电话：(0314）2066791转3088
传 真：(0314)2063525
公司电子信箱：lolozq@cd－user.he.cninfo.net
公司授权人：王 洪
联系地址：河北省承德市双桥区翠桥路南6号
联系电话：(0314)2061585 （0314）2066791转3061
传 真：(0314)2063525
4、公司注册地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）
办公地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）
邮政编码：067000
公司电子信箱：lolozq@cd－user.he.cninfo.net
5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报
公司指定信息披露的国际互联网网址http：//www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：河北承德露露股份有限公司证券部
6、公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：承德露露
股票代码：0848
二、会计数据和业务数据摘要
1、 本年度主要利润指标情况
利润总额： 70693704.27元
净利润： 53402228.49元
扣除非经常性损
益后的净利润： 55122530.22元
主营业务利润： 231549496.31元
其他业务利润： 2764283.14元
营业利润： 76748880.68元
投资收益： －4334874.68元
营业外收支净额： －1720301.73元
经营活动产生的现
金流量净额： 52484628.97元
现金及现金等价物
净增加额： 167807844.88元
报告期利润 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 31.46 38.87 0.89 0.94
营业利润 10.43 12.88 0.30 0.31
净利润 7.26 8.96 0.21 0.22
扣除非经常性损
益后的净利润 7.49 9.25 0.21 0.22
2、 主要会计数据和财务指标
项 目
2000年度 1999年度 1998年度
调整后 调整前
主营业务收入(元) 821 111 533.74 739,642,163.24 559,941,413.24 559,941,413.24
净利润(元) 53 402 228.49 101,521,336.57 68,844,241.05 71,621,222.16
总资产(元) 872 349 201.37 520,584,682.24 481,798,133.04 485,604,833.09
股东权益(元) 735 927 419.84 410,045,753.55 308,524,416.98 312,331,117.03
每股收益(元/股) 0.21 0.44 0.30 0.31
每股收益(元/股)(加权) 0.22 0.44 0.30 0.31
扣除非经常性损益后的
每股收益(元) 0.21 0.43 0.28 0.29
每股净资产(元/股) 2.84 1.78 1.34 1.35
调整后的每股净资产(元/股) 2.84 1.78 1.34 1.35
净资产收益率(％)(摊薄) 7.26 24.76 22.31 22.94
净资产收益率(％)(加权) 8.96 24.76 22.31 22.94
每股经营活动产生的现金
流量净额(元) 0.20 0.48 0.21 0.21
注：(1)扣除的非经常性损益的项目及金额：扣除1997 年新股申购冻结资金利息1319478.74元；出售资产损失3039780.47元。
(2)主要财务指标的计算方法：
全面摊薄每股收益=报告期利润／期末股份总数
加权平均每股收益=报告期利润/( 期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购或缩股等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数)
全面摊薄净资产收益率=报告期利润／期末净资产
加权平均净资产收益率=报告期利润/(期初净资产＋报告期净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷ 报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数)
每股净资产=年度末股东权益／年度末普通股股份总数
调整后每股净资产=[年度末股东权益－三年以上应收款项净额－待摊费用－待处理(流动、固定)资产净损失－开办费－长期待摊费用—住房周转金负数余额]/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
三、股东情况介绍
1、截止到2000年末，公司股东总数为59238户，其中：国家股股东1户， 社会公众股东59237户。
2、前十名股东持股情况
股东名称 持股数(股) 占总股本比例(％)
1露露集团有限责任公司(国家股) 168250000 64.899
2深圳国投证券有限公司成都营业部 800000 0.309
3北京宝华投资有限公司 300000 0.116
4北京禾沃咨询有限责任公司 281340 0.109
5孙秀芳 220870 0.085
6岳国卿 216470 0.083
7骆俊良 213743 0.082
8刘润先 209730 0.081
9贾广仁 206379 0.080
10赵丽莉 205640 0.079
说明：
1 持股5％(含5％)以上的股东所持股份未发生质押、冻结等情况。
2 公司发起人股东未发生转让所持本公司股份情况。
3 前10名股东之间不存在关联关系。
(3)持股10％以上法人股东情况
露露集团有限责任公司年初持有国家股16100万股，占公司总股本的69.7 ％，通过配股增持725万股，年末持有国家股16825万股，占公司总股本的64.90％。
法定代表人：王宝林
经营范围：授权范围的国有资产经营管理；果蔬汁饮料、纯净水、罐头食品、日用百货、服装及其缝纫品、鞋帽、体育用品、日用杂品、现代办公用品、工艺品 (不含金银饰品)制造和销售；广告；马口铁包装罐制造和销售。
(4)报告期内控股股东未发生变更。
四、 股东大会简介
1、本年度召开股东大会情况
报告期内共召开了四次股东大会。
(1)2000年第一次临时股东大会
公司董事会于2000年1月26日， 通过《中国证券报》和《证券时报》发出了召开临时股东大会通知。
会议于2000年2月28日以通讯方式在公司召开，参加会议的股东28人， 共代表股份161223600股，占公司股份总额的69.79％。会议通过以下决议：
1审议通过了公司注册地址由“承德市双桥区翠桥路南6号”变更为“承德市高新技术产业开发区(西区8号)”；
2审议通过了对公司章程第五条的修改， 即把第五条“公司住所：河北省承德市双桥区翠桥路南6号”修改为“承德市高新技术产业开发区(西区8号)”；
上述股东大会决议公告于2000年2月29日的《中国证券报》和《证券时报》上。
(2)1999年度股东大会
公司董事会于2000年2月26日， 通过《中国证券报》和《证券时报》发出了召开股东大会的通知。
会议于2000年3月31日上午在公司会议室召开，出席大会的股东及授权代表78人，共代表股份167634071股，占公司股份总额的72.57％，会议以投票表决方式，通过了以下决议：
1一九九九年度董事会工作报告；
2一九九九年度监事会工作报告；
3一九九九年度财务决算报告；
4修改公司章程议案，即公司章程中第九十七条“董事会由9名董事组成”修改为“董事会由11名董事组成”；
5增补余维佳、李文生为公司第一届董事会董事；
6一九九九年度利润分配方案；
以上股东大会决议内容刊登在2000年4月1日的《中国证券报》和《证券时报》上。
(3)2000年第二次临时股东大会
公司董事会于2000年8月4日通过《中国证券报》和《证券时报》发出了召开临时股东大会的通知。
会议于2000年9月8日在公司会议室召开，出席大会的股东及授权代表39人，共代表股份168580440股，占公司股份总额的65.03％，会议通过认真审议，以投票方式，通过了《关于向露露集团有限责任公司出售资产的议案》及《设备转让协议》，参加投票的股东30人，代表股数228090股，国有控股股东及其他关联股东未参加投票。此次关联交易的主要内容如下：
公司将部分闲置、淘汰的价值27764640.54元生产设备，以评估后24747075.00元的价格转让给控股股东露露集团有限责任公司，设备款支付期限为1年， 支付方式为现款支付。
露露集团有限责任公司保证不将此部分受让设备用于生产杏仁露。
以上股东大会决议内容刊登于2000年9月9日的《中国证券报》和《证券时报》上。
(4)2000年第三次临时股东大会
公司董事会于2000年9月5日通过《中国证券报》和《证券时报》发出了召开临时股东大会的通知。
会议于2000年10月10日在公司会议室召开，出席大会的股东及授权代表32人，共代表股份168487670股，占公司股份总额的64.99％，会议通过认真审议，以投票方式通过了公司《第一届董事会换届选举的议案》和《第一届监事会换届选举的议案》，并选举产生了公司第二届董事会和第二届监事会。
公司第二届董事会由11人组成，任期三年，他们是：王宝林、王秋敏、王洪、王旭昌、王新国、陈跃鹏、陈华敏、魏继平、刘广仁、余维佳、李文生。
公司第二届监事会由5人组成，任期三年，他们是：张绍兴、刘德宽、 丁林、司贵才、董霄鹏。
以上股东大会决议内容刊登于2000年10月11日的《中国证券报》和《证券时报》上。
2、报告期公司董事、监事进行了换届选举(详见股东大会介绍)。
五、 董事会报告
1、 公司经营情况
2000年公司董事会继续围绕公司经营宗旨和奋斗目标，坚持名牌战略，突出发展主营业务，严格管理，科学决策，在激烈的市场竞争环境下，公司的主营业务继续保持了向上发展的良好势头。
(1)本年度公司主要抓了以下工作：
1加大市场营销工作力度，确保公司市场竞争优势。
公司主营产品是植物蛋白饮料“露露”牌杏仁露的生产和销售，“露露”杏仁露既是享誉全国的优质名牌产品，又是公司的主导产品。2000年随着公司募股资金投资项目陆续投产，公司的生产能力大大增加，公司的实力进一步增强，与此同时，做好市场营销工作，继续保持公司产品的市场优势是公司经营与发展的关键所在，面对竞争日趋激烈的饮料市场，公司管理人员特别是主要领导亲自深入营销一线进行市场调研，对于发现的问题，及时决策，及时解决。根据市场竞争的新特点，公司及时采取了调整销售政策及相应的措施。同时，通过充实营销队伍，提高销售人员素质，不断开拓新的销售市场，使公司产品的销售数量和市场占有份额有了很大的提高，继续巩固了公司产品的市场优势地位。
2加强企业管理，进一步转换经营机制
在公司内部，进一步转换经营机制，向管理要效益，坚持用工制度与分配制度的改革，实行产量效益工资，充分调动全体职工的积极性，提高了劳动生产率，加强目标成本控制，减少各项费用开支。在质量管理方面，加强全过程的产品检测和质量控制，实行质量否决，完善质量保证体系，从而确保了公司的产品质量。旺销季节为了保证供货及时，公司特别加强了生产调度和现场管理工作，管理人员深入一线，保证了旺季产品供应。
面对激烈的市场竞争，为了巩固公司产品的市场竞争优势，实现公司长远发展战略，本年度公司采取了相应的政策，调整产品价格，对重点市场及新开拓市场增加投入等销售策略，从而收到了良好的效果。
(2)在经营中出现的问题与困难及解决方案
随着公司生产能力的不断提高和产品的市场份额的不断扩大，公司产品及品牌的知名度和影响也越来越大。因此，市场上侵权产品不断发现，使市场竞争更加激烈，也给公司造成一定的经济损失。2000年10月26日，国务院召开了全国打假联合行动电视、电话会议，对名牌产品予以很大的支持，使侵权产品逐渐减少。
2、 公司财务状况 单位：万元
项 目 2000年 1999年 变动情况(％) 变动情况说明
总资产 872 349 201.37 520,584,682.24 67.57 当年实现利润及配股
长期负债 2 304 158.40 14,520,820.36 －84.13 归还长期借款
股东权益 735 927 419.84 410,045,753.55 79.47 当年实现利润及配股
主营业务利润 231 549 496.31 226,567,569.53 2.20 主营业务增长
净利润 53 402 228.49 101,521,336.57 47.40 销价降低,税收及费用增加
3、 公司投资情况
(1)募集资金投资情况
公司1997年9月24日公开发行股票3500万股，共募资金19320万元，扣除发行费用789万元，实际募资18531万元。公司将所募资金全部投入《招股说明书》中承诺的投资项目，没有改变资金用途，这些项目已全部建成，其中《承德市高新技术产业开发区北方工业园二期工程》在报告期建成，该项目计划投资2500万元，实际投资6067万元，其中来自募股资金3951万元，自筹2016万元，该项目建成后，与其它已建成的项目一起使公司杏仁露的生产能力由原来的年产10万吨增加到18万吨，同时由于新建项目均采用了具有国际水平的先进的生产设备，使公司的技术设备水平和科技含量有了进一步提高，从而大大增强了公司实力。
(2)根据证监会批准公司在2000年4月25日实施了配股，配股比例是每10股配售 3股，配股价是每股9.9元，其中向社会公众股股东配售2100万股，控股股东露露集团有限责任公司以房屋土地等资产认购725万股，通过配股共募资金27970.51万元，扣除发行费用实际募集资金27248万元，其中货币资金20068万元，非货币资金7180 万元，资金到位后，公司没有改变投向，计划全部投向《年新增10万吨杏仁露项目》。
《年新增10万吨杏仁露项目》经国家计委批准立项，计划总投资21905 万元，其中固定资产投资19800万元，流动资金2108万元，项目建设期一年， 项目建成后将形成年产10万吨的杏仁露生产能力，由于配股资金在5月下旬才到位， 加上冬季气候寒冷，影响了工程进度。所以报告期实际投资6,074万元， 其余募集货币资金 13,994万元存入公司银行存款户。
(3)报告期内无非募集资金的投资情况
4、 国家税收政策对公司经营情况的影响：
(1)根据河北省人民政府冀政函[1997]17号文规定，公司1997 年、 1998 年和 1999年都执行33％所得税，超过15％的部分由市财政返还，计入公司未分配利润，公司实际税负为15％，2000年上半年由于国务院下发了《关于纠正地方税收先征后返政策的通知》(国发[2000]2号)，所以公司的所得税率又恢复为33％。2000年 10 月13日财政部又下发了关于进一步认真贯彻落实国务院《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》的通知(财税[2000]99号)，允许地方实行的对上市公司企业所得税先按33％的法定税率征收，再返还18％(实征15％)的优惠政策，并允许该政策保留到2001年12月31日，从2002年1月1日起，除法律和行政法规另有规定者外，企业所得税一律按法定税率征收。因此，公司2000年继续享受所得税先征后返政策，公司的实际税率为15％。
(2)根据国家税务总局关于印发《企业所得税税前扣除办法》的通知( 国税发 [2000]84号)规定“纳税人每纳税年度发生的广告费支出不超过销售收入2％的可据实扣除，超过部分可无限期向以后纳税年度结转。”
由于公司属饮料行业，行业特点决定公司每年广告费支出较大，所以国家这一政策，将对公司净利润产生一定的影响，本年度影响净利润637万元。
5、 新年度的业务发展计划
2001年公司经营工作总的指导思想是，继续坚持名牌战略，扩市场，上规模，增效益，努力实现规模效益。
在具体措施上要继续重点抓好市场营销工作和内部管理工作。
市场营销工作，要继续坚持过去的成功作法，不断充实营销队伍，努力开拓新的市场领域，要紧紧围绕公司主导产品杏仁露的突出特点，认真做细做好各方面的工作，使公司规模优势、市场优势充分发挥出来，从而达到公司产品的产销量不断增加的目的。
在内部管理方面，要加强财务管理和生产管理及质量管理工作，开展增产节约，增收节支活动，进一步挖掘内部潜力，降低成本，在保证产品质量的前提下，扩大产品产量，提高劳动生产率。
要做好技改投资项目的建设和管理工作，在建项目要做到精心组织，精心设计，保证工期，保证质量，已建成项目要加强管理，严格执行各种操作制度，努力提高设备的使用率和完好率，将先进设备的能力充分发挥出来。
6、 董事会日常工作情况
(1) 报告期内董事会的会议情况及决议内容。
1 公司2000年第一次临时董事会于2000年1月24日在公司会议室召开， 王宝林董事长主持了会议，公司全体董事出席了会议，监事会成员列席了会议。会议通过了以下决议：
A：审议通过了公司注册地址由“承德市双桥区翠桥路南6号”变更为“承德市高新技术产业开发区(西区8号)”；
B：审议通过了对公司章程第五条的修改， 即把第五条“公司住所：河北省承德市双桥区翠桥路南6号”修改为“承德市高新技术产业开发区(西区8号)”；
C：决定以通讯方式召开2000年第一次临时股东大会。
上述董事会决议内容刊登在2000年1月26 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
2公司一届六次董事会于2000年2月22日在公司会议室召开，会议由王宝林董事长主持，公司全体董事出席了会议，监事会成员列席了会议，会议通过以下决议：
A：公司《一九九九年度报告》及《一九九九年年度报告(摘要)》
B：公司《一九九九年度董事会工作报告》
C：公司《一九九九年度财务决算报告》
D：公司《一九九九年度利润分配预案》
E：计提资产减值准备方案
F：财务内部控制制度
G：聘任姜柏平、王广明、左辉为公司副总经理议案
H：修改公司章程议案
I：增补余维佳、李文生为公司董事议案
J：决定于2000年3月31日召开一九九九年度股东大会。
以上董事会决议内容刊登在2000年2月26 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
3公司一届七次董事会于2000年8月1日在公司会议室召开， 会议由王宝林董事长主持，公司全体董事出席了会议，公司监事列席了会议，会议通过了以下决议：
A：公司《2000年中期报告及摘要》
B：公司2000年中期不进行利润分配议案
C：向露露集团有限责任公司出售部分闲置、淘汰设备议案
D：决定于2000年9月8日召开公司第二次临时股东大会
以上董事会决议内容刊登在2000年8月4日的《中国证券报》和《证券时报》上。
4公司一届八次董事会于2000年9月2日在公司会议室召开， 会议由王宝林董事长主持，公司监事会成员列席了会议，会议通过了以下决议：
A：关于第一届董事会换届选举的议案
公司第二届董事会候选人为王宝林、王秋敏、王洪、王旭昌、王新国、陈跃鹏、陈华敏、魏继平、刘广仁、余维佳、李文生。
B：决定于2000年10月10日召开2000年第三次临时股东大会。
以上董事会决议内容刊登在2000年9月3日的《中国证券报》和《证券时报》上。
5公司二届一次董事会于2000年10月10日在公司会议室召开， 会议一致通过以下决议：
A：全体董事一致推选王宝林为董事长；
B：聘任王秋敏为公司总经理。经总经理提名，聘任王旭昌、陈华敏、姜柏平、王广明、左辉为副总经理，王新国为公司财务总监。
C：聘任李文生为公司董事会秘书。
以上董事会决议内容刊登在2000年10月11日的《中国证券报》和《证券时报》上。
(2) 董事会对股东大会决议的执行情况
根据1999年第一次临时股东大会通过的配股议案，公司组织专人积极实施落实。 2000年3月23日中国证监会以证监公司字(2000)22号文正式批准实施，2000年 4月7 日公司刊登配股说明书，5月15日缴款结束，募集资金全部到位，5月30日河北华安会计师事务所出具了验资报告，6月1日在河北省工商局办理了变更登记，6月30 日刊登公司股份变动及配股流通上市公告书，7月5日，公司新增配股可流通部分上市交易，至此配股工作顺利结束。
7、公司管理层及员工情况
(1)现任董事、监事及高级管理人员情况
姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 报酬 年初持股
王宝林 董事长 男 65 2000.10.10－2003.10.10 72000 20000
王秋敏 董事兼总经理 男 47 2000.10.10－2003.10.10 46800 16000
陈跃鹏 董事 男 47 2000.10.10－2003.10.10 0 16000
王 洪 董事 男 60 2000.10.10－2003.10.10 0 16000
刘广仁 董事 男 57 2000.10.10－2003.10.10 31200 12000
王旭昌 董事兼副经理 男 38 2000.10.10－2003.10.10 31200 10000
陈华敏 董事兼副经理 男 47 2000.10.10－2003.10.10 31200 10000
魏继平 董事 男 39 2000.10.10－2003.10.10 0 10000
王新国 董事兼财务总监 男 34 2000.10.10－2003.10.10 31200 10000
余维佳 董事 男 38 2000.10.10－2003.10.10 0 0
李文生 董事兼董秘 男 38 2000.10.10－2003.10.10 21600 0
张绍兴 监事会主席 男 55 2000.10.10－2003.10.10 0 16000
刘德宽 监事 男 57 2000.10.10－2003.10.10 0 6000
丁 林 监事 男 41 2000.10.10－2003.10.10 0 10000
司贵才 监事 男 47 2000.10.10－2003.10.10 21600 6000
董霄鹏 监事 男 36 2000.10.10－2003.10.10 18000 4000
姜柏平 副总经理 男 50 2000.10.10－2003.10.10 31200 0
王广明 副总经理 男 51 2000.10.10－2003.10.10 31200 2000
左 辉 副总经理 男 39 2000.10.10－2003.10.10 31200 0
续上表：
姓 名 年内增加 年末持股
王宝林 6000 26000
王秋敏 4800 20800
陈跃鹏 4800 20800
王 洪 4800 20800
刘广仁 3600 15600
王旭昌 3000 13000
陈华敏 3000 13000
魏继平 3000 13000
王新国 3000 13000
余维佳 0 0
李文生 1300 1300
张绍兴 4800 20800
刘德宽 1800 7800
丁 林 3000 13000
司贵才 1800 7800
董霄鹏 1200 5200
姜柏平 1300 1300
王广明 1300 3300
左 辉 1300 1300
本公司高管人员年度报酬区间为：7.2万元1人，4.68万元1人，3.12万元7人， 2.16万元2人，1.8万元1人，其余人员未在本公司领取薪酬。
(2) 公司员工基本情况
报告期公司职工人数1008人，其中：生产人员509人，销售人员294人，技术人员152人，财务人员20人，行政人员33人，公司大专以上298人，占职工总数30％。
(3) 公司聘任的经理和董事会秘书的情况
公司二届一次董事会续聘王秋敏为公司总经理，王旭昌、陈华敏为副总经理，新聘姜柏平、王广明、左辉为副总经理，聘任李文生为董事会秘书。
8、 本次利润分配预案
经河北华安会计师事务所审计确认，2000年公司全年实现净利润5340万元，提取10％法定公积金534万元，提取10％公益金534万元后，未分配利润4272万元，加上年结转的未分配利润8215万元，本年度可供股东分配的利润是12487元。 公司董事会研究决定，鉴于公司生产规模迅速扩大，技改工程项目建设尚未完工，资金需求量大，因此，本公司2000年度不进行利润分配，同时也不进行公积金转增股本。预计2001年度利润分配政策：
(1) 公司拟在2001年度进行一次利润分配；
(2) 公司下一年度未分配利润用于股利分配的比例约60％左右；
(3) 分配主要采用派现形式。
9、公司选定的信息披露报纸是《中国证券报》和《证券时报》。
六、监事会报告
1、 监事会会议情况
(1)公司一届六次监事会于2000年2月22日在公司会议室召开，会议由监事会主席张绍兴主持，公司全体监事会出席了会议，会议通过了以下决议：
1公司1999年度监事会工作报告
2公司1999年度报告及年报摘要
2 公司建立提取资产减值准备及损失处理的内部管理制度和风险控制制度。
以上会议内容刊登在2000年2月26日的《中国证券报》和《证券时报》上。
(2)公司一届七次监事会于2000年8月1日在公司会议室召开， 会议由监事会主席张绍兴主持，全体监事出席了会议，会议通过了以下决议：
1公司2000年中期报告及报告摘要
2公司与露露集团有限责任公司签订的《设备转让协议》
(3)公司一届八次监事会于2000年9月2日在公司会议室召开， 会议审议通过了《监事会关于第一届监事会换届选举的议案》，公司第二届监事会的候选人为张绍兴、丁林、司贵才。
(4)公司二届一次监事会于2000年10月10日在公司会议室召开， 公司全体监事出席了会议，会议选举张绍兴为公司第二届监事会主席。
2、报告期通过对公司运营情况的监督与检查，监事会认为：
(1)公司在重大问题的决策上，符合法定程序，并及时进行了相关的信息披露，公司内部建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(2)公司的财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果， 河北华安会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
(3)公司募集资金实际投入项目与《招股说明书》、 《配股说明书》的承诺一致，没有改变募股资金用途。
(4) 公司收购、出售资产交易价格合理，没有损害股东的合法权益。
(5) 公司的关联交易遵守了公平、合理的原则，没有损害上市公司的利益。
七、重大事项
1、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内公司董事、监事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。
3、报告期内公司控股股东没有发生变更； 公司董事会和监事会进行了换届选举，产生了第二届董事会和监事会；公司总经理未发生变动，董事会秘书由魏继平变更为李文生。
4、报告期公司向露露集团有限责任公司出售价值2776.5万元的闲置设备(详见关联交易)，此外没有收购资产、吸收合并等业务的发生。
5、重大关联交易事项
(1)存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系
露露集团有限责任公司 承德市 饮料、罐头 母公司
汕头高新区露露南方有限公司 汕头市 饮料 控股子公司
长治市露露精细化工有限公司 长治市 精细化工 控股子公司
(2) 不存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系
承德露露饮料食品有限公司 承德县 罐头、纸箱 同级子公司
汕头市汕德联合制罐厂 汕头市 马口铁罐 同级子公司
北京露露饮料有限责任公司 北京怀柔 饮料 同级子公司
承德露露集团瀚德石业有限 承德市开发区 石材加工 同级子公司
责任公司
露露集团广州投资有限公司 广州市 投资、贸易 同级子公司
美国华明公司 休斯敦 塑料制品 同级子公司
(3)向露露集团有限责任公司转让闲置生产设备
1交易双方
转让方：河北承德露露股份有限公司
受让方：露露集团有限责任公司
2交易内容
转让方将闲置、淘汰下来的部分罐头，饮料生产设备328台套， 转让给露露集团有限责任公司。
3交易价格、结算方式
转让设备原值49011598.11元，净值27764640.54元，河北中冀资产评估有限责任公司评估后价值为24747075.00元，减值3017565.54元，评估后价值24747075.00 元定为转让价格，结算方式为现款支付，付款期限为一年。
4评估减值的原因
评估减值的主要原因，一是因为部分设备1997、1998年未计提折旧，致使帐面净值偏高；二是因为部分闲置设备维护保养较差，成新率较低，导致评估值有所降低。
5交易程序及影响
2000年8月1日公司一届七次董事会通过了向露露集团有限责任公司出售部分机器设备资产的决定并签订相关的《设备转让协议》，同时发出了召开2000年第二次临时股东大会通知。
2000年9月1日国通证券有限责任公司为此次关联交易出具了独立财务顾问报告。
2000年9月8日公司2000年第二次临时股东大会通过了该项关联交易。
董事会认为该项交易使公司过时、淘汰下来的闲置资产得到了充分的利用，盘活了存量资产，因此有利于公司的经营活动，没有损害公司和股东的利益。
(4) 报告年度其它关联交易
1根据公司与承德露露饮料食品有限公司签订的《采购合同》，2000 年购进该公司所加工的杏仁841.9吨,金额2357.3万元，市场价格。
2根据公司经营需要，向长治市露露精细化工有限公司购进辅助材料271.9吨，金额734万元，协议价格。
3公司向母公司露露集团有限责任公司购买水电蒸汽，金额306 .9万元， 市场价格。
4根据公司与北京露露饮料有限责任公司签订的《包销合同》(补充)， 公司向北京露露收取销售杏仁露劳务费276万元。
(5)根据公司与母公司露露集团有限责任公司签订的《房屋租赁协议》、 《土地租赁协议》、《专利使用许可协议》、《用电权使用协议》，公司每年应支付给露露集团公司房屋租金249.88万元，土地租金104.32万元，专利使用费125.42万元，用电权使用费42.48万元，共计522.1万元，根据配股方案从2000年6 月起公司不再支付房屋和土地租金。2000年度实际支付房屋租金104.11万元，土地租金43.47 万元，专利使用费125.42万元，用电权使用费42.48万元，共计315.5万元。
6、 公司与控股股东在人员、资产、财务等三方面实现“三分开”的情况
(1)在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的， 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，没在股东单位担任重要职务。公司的各职能部门在本公司的办公处所独立办公。
(2)在资产方面，公司拥有独立的生产系统，辅助生产系统、 采购和销售系统以及配套设施。
(3)在财务方面，公司设有独立的财会部门， 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行独立开户，独立纳税。
(4)公司目前生产的主导产品杏仁露， 其生产专利和产品商标的所有权均为露露集团有限责任公司所有，公司每年付给露露集团有限责任公司专利使用费125.42 万元，露露商标无偿使用。
7、 公司没有逾期未收回的委托存款或委托贷款。
8、 公司聘任的审计单位是河北华安会计师事务所有限公司。
9、 变更注册地址情况
根据公司2000年1月24日召开的临时董事会决议和2000年2月28日召开的临时股东大会决议，公司的注册地址由“河北省承德市双桥区翠桥路南6 号”变更为“河北省承德市高新技术产业开发区西区8号”。
10、 公司报告期内未更改公司名称或股票简称。
11、 公司及控股股东没有披露过重大承诺事项。
八、财务报告
1、审计报告
冀华会审字(2000)1027号
河北承德露露股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2000年12月31日的资产负债表、2000年度的利润表及利润分配表和2000年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年12月31日的财务状况和2000年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
河北华安会计师事务所有限公司 中国注册会计师
王飞 刘国忠
地址：中国·石家庄市裕华路158号 2001年2月10日
会 计 报 表 附 注
(一)公司简介
河北承德露露股份有限公司(以下简称“本公司”)是由露露集团有限责任公司 (以下简称“集团公司”)作为独家发起人，并通过向社会公开发行股票而设立的股份有限公司。本公司1997年10月17日注册成立，公司股票11月13日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司以生产和销售杏仁露为主，是中国生产植物蛋白饮料杏仁露的最大企业。本公司股本总额人民币25 925万元，其中国家股16 825万元，占总股本的64.90％；社会公众股9 100万元，占总股本的35.10％。
(二)本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1．会计制度；
本公司执行财政部颁发的《股份有限公司会计制度》。
2．会计年度；
公历1月1日至12月31日。
3．记帐本位币；
以人民币为记帐本位币。
4．记帐基础和计价原则；
以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。
5．外币业务核算方法；
外币业务按发生时的市场汇率作为折合率，折算为人民币入帐；期末外币帐户按期末市场汇率进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价值，属于收益性支出的计入当期损益。
6．现金等价物的确定标准；
本公司将持有的期限在3个月以内、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
7．坏帐核算方法；
本公司坏帐核算采用备抵法，对应收款项(包括应收帐款及其他应收款)采用帐龄分析法计提坏帐准备，逾期1年(含1年，以下类推)以内的，按其余额的5％计提，逾期1－2年的，按其余额的10％计提，逾期2－3年的，按其余额的20％计提，逾期 3年以上的，按其余额的30％计提。
公司以下应收款项确认为坏帐损失：
(1)债务人破产或死亡， 以其破产的财产或遗产依法清偿后仍然不能收回的款项；
(2)债务人逾期未履行偿债义务超过三年而确认不能收回的款项。
8．存货核算方法；
实行永续盘存制和实际成本核算，发出存货采用加权平均法核算；低值易耗品在领用时一次摊销。
公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价损失准备，计入当期存货跌价损失，已计提跌价准备的存货的可变现净值又得以恢复，在原已确认的跌价损失的金额内转回。
9．短期投资核算方法；
短期投资在取得时以投资成本计价，包括税金、手续费等相关费用。持有的短期投资在期末按成本与市价孰低计价，并将市价低于成本的金额确认为当期损失，据以按投资总体提取短期投资跌价准备，已确认跌价损失的短期投资的市价又得以恢复，在原已确认的投资损失的金额内转回。短期投资的现金股利或利息，于实际收到时冲减投资的帐面价值，短期投资处置时以所获得的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认投资损益。
10．长期投资核算方法；
(1)长期债权投资：
按取得时的实际成本计价。债券投资依据约定的利率与债券面值按期计算投资收益，债券的溢价或折价采用直线法进行摊销；其他债权投资依据约定的利率与投资额按期计算投资收益。
(2)长期股权投资：
按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算；本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算。
股权投资差额按投资期限平均摊销。
(3) 如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，计提长期投资减值准备。
11．固定资产计价和折旧方法；
固定资产按历史成本计价，本公司拥有的使用期限在一年以上，单位价值在人民币2000元以上的劳动资料作为固定资产。对于不属于生产经营主要设备的资产，单位价值在2000元以上，且使用期限超过两年的，也作为固定资产。本公司固定资产采用直线法计提折旧，根据固定资产的类别、使用年限、预计残值率确定其折旧率如下：
类 别 折旧年限(年) 残值率(％) 年折旧率(％)
房屋建筑物 40 5 2.375
机器设备 14 5 6.79
运输设备 10 3 9.70
其他设备 10 5 9.50
12．在建工程核算方法；
在建工程采用实际成本法核算。在实际交付使用或办理竣工决算后转入固定资产。
13．无形资产计价和摊销方法；
以取得时的实际成本计价，按有效使用期限平均摊销。
14．开办费、长期待摊费用摊销方法；
开办费从开始生产经营的当月起，按不超过5年的期限平均摊销；长期待摊费用按实际受益期限平均摊销。
15．收入确认原则；
本公司营业收入(商品销售)确认的原则是：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
16．所得税的会计处理方法；
本公司采用应付税款法核算所得税。
17．合并会计报表的编制方法；
根据财政部财会字[1995]11号《关于印发(合并会计报表暂行规定)的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定， 以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数据进行编制。合并时，本公司的重大内部交易和资金往来均互相抵销。
合并范围：本公司拥有其半数以上(不包括半数)权益性资本的被投资企业，但同时符合以下条件的子公司不纳入合并会计报表的编制范围。
(1)子公司的期末总资产低于母公司期末总资产的10％;
(2)子公司的本期销售收入低于母公司本期销售收入的10％;
(3)子公司的本期净利润低于母公司本期净利润的10％。
(三)税项
1．增值税：按照《增值税暂行条例》计缴，即按销售收入的17％计算销项税，符合规定的进项税额从销项税额中抵扣；
2．城建税和教育费附加：分别按照实交增值税的7 ％和3.5％计缴；
3．印花税：按照税务局核定的标准缴纳；
4．所得税：按照冀政函[1997] 17号文的规定，本公司执行33％所得税税率，超过15％的部分由市财政返还，计入本公司未分配利润，公司实际税负为15％。
(四)控股公司及合营企业
企业名称 注册地址 法定 注册资本 经营范围 本 公 司 是否属
(人民币:万元) 持股比例 合并范围
汕头高新区露露 汕头市 王宝林 668 露露杏仁露 50.9％ 否
南方有限公司 生产与销售
上海露露食品配 上海埔东 程 平 100 食品及配料、食品乳化剂 51％ 否
料有限公司 食用聚甘油脂系列
上海露露食品配料有限公司规模较小，其期末总资产、本期销售收入、本期净利润均低于母公司同指标的10％，故不纳入合并范围；汕头高新区露露南方有限公司本年度亏损18288391.46元，由于其出现重大亏损，净资产已成为负数， 本公司董事会拟不再长期持有汕头高新区露露南方有限公司控股股权，并准备近期将其出售，故不纳入合并范围。由于以上原因，本年度本公司未编制合并会计报表。
(五)承诺事项和或有事项
截至审计报告日(2000年2月10日)，本公司无重大经济担保、 财务承诺和其他或有事项。
(六)资产负债表日后事项
截至审计报告日(2000年2月10日)， 本公司未发生影响会计报表阅读和理解的重大期后事项。
(七)其他重要事项
截至审计报告日(2000年2月10日)， 本公司未发生影响会计报表阅读和理解的其他重要事项。
九、公司的其他有关资料
1、首次注册登记日期是：1997年10月17日
地点：河北省工商局
2、营业执照注册号：10436670－1－1
3、税务登记号码：冀130802601268264
4、未流通股票的托管机构：深圳证券登记有限公司
5、会计师事务所：
名 称：河北华安会计师事务所
办公地：河北省石家庄市裕华西路158号
河北承德露露股份有限公司
二ОО一年二月十七日
资产负债表
编制单位：河北承德露露股份有限公司 2000年12月31日 单位：人民币元
资产 年初数 期末数
流动资产：
货币资金 42961867.62 210769712.5
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据 12173576 1900000
应收股利
应收利息
应收帐款 1370247.23 13066378.55
其它应收款 18737630.91 54679744.94
减：坏帐准备 1238835.54 3390205.27
应收帐款净额 18869042.6 64355918.22
预付帐款 7858346.89 88736635.96
应收补贴款
存货 91157782.66 67601255.61
减：存货跌价准备
存货净额 91157782.66 67601255.61
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计 173020615.77 433363522.29
长期投资：
长期股权投资 4902932.46 2550000
长期债权投资
其它长期投资
长期投资合计 4902932.46 2550000
减：长期投资减值准备
长期投资净额 4902932.46 2550000
其中：合并价差
股权投资差额
固定资产：
固定资产原值 256160367.15 400143714.5
减：累计折旧 60256355.21 67116802.33
固定资产净值 195904011.94 333026912.17
工程物资 766984.54
在建工程 145990137.53 74642364.99
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 342661134.01 407669277.16
无形及其它资产：
无形资产 28766401.92
开办费
长期待摊费用
其它长期资产
无形资产及其它资产合计 28766401.92
递延税项：
递延税款借项
资产总计：
资产总计 520584682.24 872349201.37
流动负债：
短期借款
应付票据
应付帐款 78784121.63 107713141.45
预收帐款 2172912.63
代销商品款
应付工资 2576208.46 1185158.46
应付福利费 2968445.03 5001188.17
应付股利
应付税金 -321245.43 11920044.24
其它应交款 16841.24
其它应付款 8501480.41 6865526.69
应付短期债券
预提费用 1336185.6 1415722.88
一年内到期的长期负债
其它流动负债
职工奖励及福利基金
流动负债合计 96018108.33 134117623.13
长期负债：
长期借款 10900000
应付债券
长期应付款
住房周转金
其它长期负债 3620820.36 2304158.4
长期负债合计 14520820.36 2304158.4
递延税项：
递延税项贷款
负债合计：
负债合计 110538928.69 136421781.53
少数股东权益：
少数股东权益
股东权益：
股本 231000000 259250000
资本公积金 60192227.41 304421665.21
盈余公积 36706705.26 47387150.96
其中：公益金 18353352.63 23693575.48
未确认的外资损失
未分配利润 82146820.88 124868603.67
外币报表折算差额
股东权益合计 410045753.55 735927419.84
负债和股东权益总计：
负债和股东权益总计 520584682.24 872349201.37
现金流量表
编制单位：河北承德露露股份有限公司 2000年度 单位：人民币元
资产 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金 871509893.56
收取的租金
收到的增值税销项税款和退回
的增值税款
收到的除增值税以外的其它税
费返还
收到的其它与经营活动有关的
现金 372232.01
经营活动产生的现金流入小计 871882125.57
购买商品、接受劳务支付的现
金 583161557.5
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的
现金 19648112.54
支付的增值税款 46500000
支付的所得税款 10760248.58
支付的除增值税、所得税以外
的其它税费 5123178.44
支付的其它与经营活动有关的
现金 154204399.54
经营活动产生的现金流出小计 819397496.6
经营活动产生的现金流量净额 52484628.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 568057.78
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现
金
处置固定资产、无形资产和其
它长期资产而收回的现金净额
收到的其它与投资活动有关的
现金 1343878
投资活动产生的现金流入小计 1911935.78
购建固定资产、无形资产和其
它长期资产所支付的现金 71274050.17
权益性投资所支付的现金 2550000
债权性投资所支付的现金
支付的其它与投资活动有关的
现金
投资活动产生的现金流出小计 73824050.17
投资活动产生的现金流量净额 -71912114.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 200674367.8
其中：子公司吸收少数股东权
益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 153000000
收到的其它与筹资活动有关的
现金
筹资活动产生的现金流入小计 353674367.8
偿还债务所支付的现金 163900000
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
其中：子公司支付少数股东的
股利
偿付利息所支付的现金 2539037.5
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中：子公司依法减资支付给
少数股东的现金
支付的其它与筹资活动有关的
现金
筹资活动产生的现金流出小计 166439037.5
筹资活动产生的现金流量净额 187235330.3
四、汇率变动对现金的影响：
汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额：
现金及现金等价物净增加额 167807844.88
附注：
1、 不涉及现金收支的投资和筹
资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、 将净利润调节为经营活动的
现金流量：
净利润 53402228.49
加：少数股东损益
购并利润
计提的坏帐准备或转销的坏帐 2151369.73
固定资产折旧 20458923.49
无形资产及其他资产摊销 1099311.08
待摊费用的减少（减增加）
预提费用的增加（减减少） 115287.28
处置无形资产、固定资产和其
它长期资产的损失（减收益） 3017565.53
固定资产报废损失
财务费用 1159409.5
投资损失（减收益） 4334874.68
递延税款贷项（减借项）
存货的减少（减增加） 23556527.05
经营性应收项目的减少（减增
加） -93495883.42
经营性应付项目的增加（减减
少） 38001677.52
增值税增加净额
其它 -1316661.96
经营活动产生的现金流量净额 52484628.97
3、 现金及现金等价物净值增加
情况：
货币资金的期末余额 210769712.5
减：货币资金的期初余额 42961867.62
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 167807844.88
利润及利润分配表
编制单位：河北承德露露股份有限公司 2000年度 单位：人民币元
资产 上年数 本年数
一、主营业务收入 739642163.24 821111533.74
减：折扣与折让
主营业务收入净额 739642163.24 821111533.74
减：主营业务成本 508360685.12 584245670.64
主营业务税金及附加 4713908.59 5316366.79
二、主营业务利润 226567569.53 231549496.31
加：其他业务利润 196640.46 2764283.14
减：存货跌价损失
营业费用 101880299.09 140698685.16
管理费用 7517932.16 16042260.34
财务费用 17624.01 823953.27
三、营业利润 117348354.73 76748880.68
加：投资收益 261924.01 -4334874.68
期货损益
补贴收入
营业外收入 1326592.56 1319478.74
以前年度损益调整
减：营业外支出 500 3039780.47
分给外单位利润
四、利润总额 118936371.3 70693704.27
减：所得税 17415034.73 17291475.78
少数股东损益
职工奖励及福利基金
购并利润
加：未确认的投资损失
所得税返还
五、净利润 101521336.57 53402228.49
加：年初未分配利润 929751.63 82146820.88
盈余公积转入数
年初未分配利润调整
减少注册资本减少的未分
配利润
外币报表折算差额
减：股份公司成立前利润分配
六、可供分配的利润 102451088.2 135549049.37
减：提取法定盈余公积金 10152133.66 5340222.85
提取法定公益金 10152133.66 5340222.85
提取职工奖励福利基金
七、可供股东分配的利润 82146820.88 124868603.67
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 82146820.88 124868603.67
