股票简称：承德露露             股票代码：000848                公告编号：2019-009


                         河北承德露露股份有限公司
                                 章程修正案

            一、根据《公司法》的相关修订情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应如
       下修订：
序号                        修改前                                           修改后
           第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法        第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
       律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本     律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
       公司的股份：                                     公司的股份:
           （一）减少公司注册资本；                         （一）减少公司注册资本；
           （二）与持有本公司股票的其他公司合并；           （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
           （三）将股份奖励给本公司职工；                      （三）用于员工持股计划或者股权激励；
           （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分         （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
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       立决议持异议，要求公司收购其股份的。             立决议持异议，要求公司收购其股份的；
           除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的            （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
       活动。                                           为股票的公司债券；
                                                               （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
                                                        必需。
                                                            除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
                                                        活动。
           第二十四条   公司收购本公司股份，可以选择        第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
       下列方式之一进行：                               下列方式之一进行：
           （一）证券交易所集中竞价交易方式；               （一）证券交易所集中竞价交易方式；
           （二）要约方式；                                 （二）要约方式；
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           （三）中国证监会认可的其他方式。                 （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                            公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                                                        项 、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 ，
                                                        应当通过公开的集中交易方式进行。
           第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）        第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
       项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经     项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经
       股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公     股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、
 3     司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之     第 （五）项 、第（六）项的原因收购本公司股份
       日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项     的，应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同
       情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。            意。
           公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本         公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，

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    公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
    用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所    内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
    收购的股份应当 1 年内转让给职工。               当在 6 个月内转让或者注销。
                                                           属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                                                    项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
                                                    股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
                                                    十，并应当在三年内转让或者注销。
    第一百零七条     董事会行使下列职权：               第一百零七条     董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；         （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
     （二）执行股东大会的决议；                     工作；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；               （二）执行股东大会的决议；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债     案；
    券或其他证券及上市方案；                            （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者     案；
    合并、分立、解散及变更公司形式的方案；              （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投     债券或其他证券及上市方案；
    资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委           （七） 拟订公司重大收购、因《公司章程》
    托理财、关联交易等事项；                        第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
    （九）决定公司内部管理机构的设置；              购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据    式的方案；
    经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责           （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）
    人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事      项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
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    项；                                            司股份的事项 ；
    （十一）制订公司的基本管理制度；                    （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对
    （十二）制订本章程的修改方案；                  外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
    （十三）管理公司信息披露事项；                  委托理财、关联交易等事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的        （十）决定公司内部管理机构的设置；
    会计师事务所；                                      （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
    （十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工     根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
    作；                                            负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予    事项；
    的其他职权。                                        （十二）制订公司的基本管理制度；
                                                        （十三）制订公司章程的修改方案；
                                                        （十四）管理公司信息披露事项；
                                                        （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
                                                    计的会计师事务所；
                                                        （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
                                                    的工作；
                                                        （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股
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                                                 东大会授予的其他职权。
    第一百五十五条   公司利润分配政策为：            第一百五十五条    公司利润分配政策为：
    （一）利润分配原则                               （一）利润分配原则
    ……                                             ……
    （五）现金利润分配的条件与比例                   （五）现金利润分配的条件与比例
    公司年末亏损，该年度不得向股东分配现金股         公司年末亏损，该年度不得向股东分配现金股
利。每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法     利。每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法
定公积金、任意公积金后有可分配利润的，可以进     定公积金、任意公积金后有可分配利润的，可以进
行现金分红，现金分红在本次利润分配中所占比例     行现金分红，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。最近三年现金分红累计分配的利     最低应达到 20%。最近三年现金分红累计分配的利
润应不少于本司最近三年实现的年均可分配利润       润应不少于本司最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。                                   的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据中
                                                 国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司
                                                 股东大会审议决定。公司以现金为对价，采用要约
                                                 方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分
                                                 红，纳入现金分红的相关比例计算。

     二、《公司章程》其他内容未变。




                                                法定代表人（签字）：




                                                河北承德露露股份有限公司




                                                    2019 年 3 月 14 日




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