河北承德露露股份有限公司关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的关联交易公告



   股票简称：承德露露               股票代码：000848               公告编号：2019－007



                 河北承德露露股份有限公司关于与
   万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的
                              关 联 交 易 公 告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、关联交易概述
    1、2019年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务”）继续签订《金
融服务框架性协议》，万向财务将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信
贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
    2、万向财务与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位之一，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易
构成关联交易。
    3、2019年3月14日召开的公司第七届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0
票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》
（关联董事鲁永明、管大源回避表决）。
    本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    4、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务有限公司存款的
风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》
以及《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公
司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联方基本情况
    1、万向财务成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业
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      监督管理委员会监管的非银行金融机构，万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、
      万向三农有限公司、万向德农股份有限公司共同出资组建，注册资本金壹拾贰亿人
      民币。其中万向集团公司持有该公司66.08%的股权，万向三农有限公司持有该公司
      9.59%的股权。
              2 、 万 向 财 务 营 业 执 照 注 册 号 ： 91330000742903006P ； 金 融 许 可 证 编 码 ：
      L0045H233010001；公司法定代表人：傅志芳；经营范围为经营下列本外币业务:吸
      收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理
      贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理
      成员单位商业汇票的承兑及贴现:办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、
      金融机构及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾
      问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成
      员单位之间内部转账结算业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
              3、万向财务财务数据：2018年12月31日止，万向财务总资产为1,809,134.91万
      元，净资产234,094.67万元。2018年度万向财务实现营业收入45,556.13万元，净利
      润29,115.92万元。
              三、关联交易标的的情况
              1、公司及下属控股子公司在万向财务开设帐户，万向财务提供存款、结算、信
      贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
              2、2019 年公司及下属控股子公司在万向财务账户的日各类存款余额最高不超过
      人民币贰拾伍亿元。
                                                                                                    单位：万元
                        关联交易                         合同签订预计金额            截至披露日       2018 年日各类存款
       关联人                        关联交易定价原则
                          内容                          （日存款余额上限）     日各类存款最高余额         最高余额

 万向财务有限公司         存款       遵循市场公允价格       250,000.00               207,841.84          201,508.75

              3、上一年度关联交易实际发生情况
                                                                                                  单位：万元
                     关联交易    实际日各类存款   合同签订预计金额   实际发生额占预
     关联人                                                                                        披露日期及索引
                       内容         最高金额      （日存款余额上限） 计金额差异（%）
                                                                                           2018年3月17日巨潮资讯网《关
                                                                                           于与万向财务有限公司签订<
万向财务有限公司       存款        201,508.75        250,000.00             -19.40
                                                                                           金融服务框架性协议>的关联
                                                                                           交易公告》



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    公司与万向财务有限公司本次签订《金融服务框架性协议》，为了降低公司的
运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远稳健发展提供资金
保障和融资渠道。公司在应对风险方面采取谨慎性原则，最大限度保证资金安全情
况下，开展活期和定期存款业务，且公司在万向财务公司的活期及定期存款利率均
高于银行同期利率，为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务有
限公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的
风险处置预案》以及《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》，以维护
公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
    本公司在万向财务公司存款期限分为 3 个月定期存款和 6 个月定期存款，其利
率分别为 1.43%和 1.69%，均高于人民银行定期存款基准利率和四大国有银行同期定
期存款利率，其中人民银行同期定期存款基准利率分别为 1.1%和 1.3%，四大国有银
行同期定期存款利率分别为 1.35%和 1.55%。经查询人民银行活期存款基准利率和四
大国有银行活期存款利率分别为 0.35%和 0.30%，经测算公司全年平均活期利率为
0.4%。
    为提高公司流动资金收益水平，2019 年公司将根据生产经营和项目投资资金的
实际运用情况，在保证上述资金正常需求的情况下，除采取大额定期存款的理财方
式外，研究采用投资风险较低的货币基金、银行理财等有效提高公司闲置流动资金
的收益水平，投资方式上将对存款、货币基金、银行理财等每个投资品种至少询价 5
家机构以上，选择收益高的机构合作；并每季度向董事会报告流动资金使用及收益
情况，并根据董事会的意见适时调整使用方向，最大限度的保证全体股东的利益。
    四、关联交易的主要内容及定价依据
    1、乙方在中国银监会核准的业务范围内，应甲方要求，为甲方提供以下相关金
融服务，包括但不限于：乙方为甲方办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、
委托理财（在国家政策允许的情况下，包括但不限于购买货币基金和可转让大额存
单）、财务顾问等服务。其中：2019 年公司及下属控股子公司在乙方账户的日存款
余额最高不超过人民币贰 拾 伍 亿 元 。
    2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市
场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确
定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害
另一方的利益。
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    3、双方约定：严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵
循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益
决定是否与对方签订有关交易合同。
    4、双方约定：①本协议由甲方、乙方授权代表签署、加盖各公司印章并经甲方
股东大会审议通过后生效； ②协议有效期自生效日至 2018 年 12 月 31 日止； ③协
议生效前，即 2019 年 1 月 1 日至本协议生效日的前一日止，有关金融服务的关联交
易适用甲方 2018 年 3 月 15 日与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》
之规定。

    5、双方商定：甲方可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交
易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明，并每年向
甲方股东大会报告。
    五、风险评估情况
    为确保公司在万向财务的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的
经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，
并认为：万向财务管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务截至2018
年12月31日的经营资质、业务和风险状况。
    六、交易目的和对公司的影响
    鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司控股股东资源，降低公司
的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，
为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
    七、独立董事意见
    1、事前认可意见：在听取公司相关汇报及说明后，认为该关联交易便于公司资
金管理，有利于降低公司财务成本。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金
融服务框架性协议>的议案》提交公司董事会审议。
    2、独立意见：公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等
自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立
性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本。
    八、备查文件
    1、第七届董事会第九次会议决议；
    2、独立董事意见；

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    3、《金融服务框架性协议》；
    4、万向财务有限公司企业法人营业执照及金融许可证复印件。
       九、说明
    1、万向财务与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位之一，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易
构成关联交易。
    2、本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    特此公告。



                                                    河北承德露露股份有限公司董事会
                                                              2019 年 3 月 14 日




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