承德露露：董事会议事规则（2019年3月）2019-03-16
河北承德露露股份有限公司
董事会议事规则
经 2019 年 3 月 14 日公司第七届董事会第九次会议
审议通过
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河北承德露露股份有限公司
董事会议事规则
(2019 年 3 月 14 日提交 2018 年度股东大会审议)
第一章 总则
第一条 为规范和完善河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）的公司
治理，保证公司经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称
“《规范运作指引》”）和《河北承德露露股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作
效率和科学决策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在
《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事
会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董
事对全体股东负责。
第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事
第六条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，
不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
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第八条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任，但
独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其
职务。
股东大会选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九条 董事（不含独立董事）候选人由董事会或占公司普通股总数百分之十
以上的股东单独或联合提出。独立董事由董事会、监事会或者合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东提名。董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东
大会审议。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规
定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董
事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司法》和《公司章程》作出决
定。
第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
应当受到合理的限制。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
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报告尚未生效或者生效后的六个月内，以及任期结束后的六个月内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第十六条 董事会设董事长和副董事长各一人。董事长和副董事长以全体董事
的过半数选举产生。
第十七条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经深圳证券交易所组织
专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。
第十八条 董事会的日常工作机构是董事会秘书室，负责董事会的日常事务。
第三章 董事会职权
第十九条 董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使
职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
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规定的情形收购本公司股份的事项 ；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二十一条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一） 主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作、召集并主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名经理人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
第二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
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第四章 独立董事的提名、任职与职权
第二十四条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公
众股股东的合法权益不受损害。
（一）独立董事不得由下列人员担任：
1、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
7、过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经
证实明显与事实不符的；
8、最近三年受到中国证监会行政处罚的；
9、最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；
10、同时在超过五家以上的公司担任重要职务的；
11、年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
12、影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形；
13、公司章程规定的其他人员；
14、中国证监会认定的其他人员。
（二）担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性以及深圳证券交易所《独立董事备案办法》所要求的其他条件；
3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
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4、具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工作经
验。
5、公司章程规定的其他条件。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
第二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、
选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候
选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、
《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》）报送深圳证券
交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书
面意见。
深圳证券交易所在收到前条所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立
性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改
选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作
为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大
会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之
一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
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第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十八条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期每届满，可连选连
任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬等专门委员会。
第五章 董事会秘书
第三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。
第三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资
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格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（五）公司法第一百四十七条规定的情形。
第三十五条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及
时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定
向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和
股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全
体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时
采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人
员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门
规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责
任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）、深圳证券交易所其他规
定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果
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董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记
录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人
不得干预董事会秘书的工作。
第三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会向深圳证券交易所推荐，经
过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备
案并公告。
第三十八条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定解聘。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向深圳
证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。
第三十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案
材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
第六章 董事会会议的召集、通知及召开
第四十条 董事会每年至少召开两次会议，应于会议召开10日以前书面通知全
体董事和监事。
第四十一条 董事会会议通知包括以下内容 ：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四十二条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定，经董事长批准后由董事会秘书送达
各位董事。
第四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电
子邮件和其他方式；通知时限为：会议召开三日以前。
第四十四条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责时，
由副董事长召集并主持董事会会议；副董事长不能履行职责时，由二分之一以上董
事共同推举的一名董事负责召集并主持董事会会议。
第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
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托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第四十六条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露
前，对会议内容负有保密责任。
第四十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展
的其他信息和数据。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形
式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十
个工作日内作出决定。
董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于规定的通知期限
内送达各位董事。
第四十八条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、
准备意见。
第七章 董事会议事和表决程序
第四十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事本人出席方可举行，每一
名董事享有一票表决权。
第五十条 经理可以列席董事会会议，但非董事经理没有表决权。
第五十一条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行
审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增
加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议
程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，
否则视为审议完毕。
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董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；
一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第五十二条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第五十三条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第五十四条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为投票表决；如董事会
会议以书面方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第五十五条 董事会定期会议、应三分之一以上董事或二分之一以上独立董事、
经理或监事会的要求而提议召开的董事会不得采取书面表决方式。
第五十六条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、
贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守《公
司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
第八章 董事会决议和会议记录
第五十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规
定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第五十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，
必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之
二多数通过。除《公司章程》和本议事规则另有规定外，董事会议案以普通决议进
行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，
并由参会董事签字。
第五十九条 下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
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（二）制订公司章程的修改方案；
（三）审议担保事项时；
（四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
第六十条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公
司存续期间，保存期不得少于十年。
第六十一条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重
损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十二条 董事会决议实施的过程中，董事长、副董事长或其指定的其他董事
应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求
和督促经理予以纠正，经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作
出决议，要求经理予以纠正。
第六十三条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事
会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第六十四条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
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按公司法和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的要求以及本章
程的相关规定，在规定额度和比例范围内，公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资等方面应严格执行股东大
会审议的规定；在规定额度和比例范围外，公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及项目投资等方面的决策权限由董事
会行使，董事会在必要时可将该决策权之一部分授予公司董事长或总经理行使。
公司独立董事应当在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
董事会对董事长和总经理的授权应根据公司当时的资产规模和经营状况以董事
会决议的方式作出，授权范围和期限应具体明确。
第九章 回避制度
第六十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
第六十七条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形
的，不得参与表决：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人；
（五）公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。
第六十八条 董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，
进行审议表决，作出决议。
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董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参
加表决的情况。
第十章 附 则
第六十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第七十条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。
第七十一条 本议事规则由董事会负责解释。
河北承德露露股份有限公司
董 事 会
2015 年 3 月 18 日
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《董事会议事规则》修订的对照表
序号 修改前 修改后
1 第一条 为健全和规范河北承德露露股 第一条 为规范和完善河北承德露露
份有限公司（以下简称公司）董事会议 股份有限公司（以下简称“公司”）的公司
事和决策程序，保证公司经营、管理工 治理，保证公司经营管理工作的顺利进行，
作的顺利进行，根据《中华人民共和国 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
公司法》（以下简称《公司法》）及其他 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
有关法律、法规、规范性文件和公司章 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
程的规定，并结合公司的实际情况，制 称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板
定本议事规则。 上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范
运作指引》”）和《河北承德露露股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，并结合公司的实际情况，制定本议事
规则。
2 第八条 董事由股东大会选举产 第八条 董事由股东大会选举产生，任
生，任期三年。任期届满，可以连选连 期三年。任期届满，可以连选连任，但独立
任。董事在任期届满以前，股东大会不 董事连任时间不得超过六年。董事在任期届
得无故解除其职务。 满以前，股东大会不得无故解除其职务。
公司董事不必为公司股东或其代 股东大会选举董事时应当采用累积投
表，符合法定条件的任何人士经股东大 票制进行表决。累积投票制是指股东大会选
会选举均可当选董事。 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
股东大会选举董事时应当采用累积 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
投票制进行表决。累积投票制是指股东 表决权可以集中使用。
大会选举董事或者监事时，每一股份拥 董事任期从股东大会决议通过之日起
有与应选董事或者监事人数相同的表决 计算，至本届董事会任期届满时为止。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
3 第九条 董事候选人名单由本届董 第九条 董事（不含独立董事）候选人
事会以提案方式提交股东大会决议。 由董事会或占公司普通股总数百分之十以
公司董事会应当向股东提供候选董 上的股东单独或联合提出。独立董事由董事
事的简历和基本情况。 会、监事会或者合并持有公司已发行股份百
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分之一以上的股东提名。董事候选人名单由
本届董事会以提案方式提交股东大会审议。
公司应在股东大会召开前披露董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。董事候选人应在股东大会
召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。
4 第三十二条 公司董事会可以按照股东 第三十二条 公司董事会按照股东大
大会的有关决议，在需要时设立战略、 会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
审计、提名、薪酬等专门委员会。 酬等专门委员会。
5 修订条款数据（第四十一条改为第四十 第四十条 董事会每年至少召开两次会
条，条款依次类推） 议，应于会议召开10日以前书面通知全体董
事和监事。
6 第四十二条 董事会会议通知包括 第四十一条 董事会会议通知包括以
以下内容 ： 下内容 ：
（一）会议日期和地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议期限； （二）会议的召开方式；
（三）事由及议题； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期。 （四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
7 第四十三条 董事会会议议题由董事 第四十二条 在发出召开董事会会议
长决定，会议通知由董事会秘书室拟定， 的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事
经董事长批准后由董事会秘书送达各位 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
董事。 定，经董事长批准后由董事会秘书送达各位
董事会召开临时会议应于会议召开 董事。
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三日前以书面形式通知各位董事和监 第四十三条 董事会召开临时董事会
事。 会议的通知方式为：直接送达、传真、电子
邮件和其他方式；通知时限为：会议召开三
日以前。
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