河北承德露露股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席
1.4 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。
1.5 公司负责人王宝林先生、主管会计工作负责人王新国先生及会计机构负责人（会计主管人员）李桂云女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 承德露露
股票代码 000848
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 河北省承德市高新技术产业开发区西区8号
注册地址的邮政编码 067000
办公地址 河北省承德市高新技术产业开发区西区8号
办公地址的邮政编码 067000
公司国际互联网网址 http://www.lolo.com.cn
电子信箱 lws@lolo.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李文生
联系地址 河北省承德市高新技术产业开发区西区6号
电话 0314-2059888
传真 0314-2059100
电子信箱 lws@lolo.com.cn
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 1,394,118,761.31 1,103,315,883.71 1,110,898,159.71 25.49% 1,187,585,736.88 1,187,585,736.88
利润总额 156,823,217.08 120,197,039.58 119,363,527.42 31.38% 95,680,037.61 96,763,066.99
归属于上市公司股东的净利润 87,303,237.58 66,736,329.25 68,845,209.64 26.81% 42,903,999.94 38,511,245.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 112,715,829.11 65,539,271.56 67,657,151.95 66.60% 43,429,793.50 39,037,039.00
经营活动产生的现金流量净额 138,688,618.30 65,539,271.56 312,844,570.27 -55.67% 145,896,600.70 145,896,600.70
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 1,063,574,244.90 1,081,358,787.87 1,083,926,990.34 -1.88% 1,165,014,159.69 1,165,473,158.99
所有者权益（或股东权益） 547,557,214.13 510,478,347.74 476,075,788.03 15.01% 754,442,173.05 755,065,654.39
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.46 0.351 0.29 58.62% 0.138 0.13
稀释每股收益 0.46 0.351 0.29 58.62% 0.138 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.59 0.34 0.28 110.71% 0.14 0.13
全面摊薄净资产收益率 15.94% 13.07% 14.46% 1.48% 5.69% 5.10%
加权平均净资产收益率 17.11% 11.80% 11.98% 5.13% 5.97% 5.38%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 20.59% 12.84% 14.21% 6.38% 5.76% 5.17%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 22.09% 11.58% 11.77% 10.32% 6.04% 5.45%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.730 1.65 1.65 -55.76% 0.469 0.469
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 2.88 2.88 2.50 15.20% 2.31 2.31
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
处置非流动资产损益 -1,628,583.09
其他营业外收支净额 -995,369.50
固定资产减值准备 -23,839,689.33
所得税影响 1,051,050.39
合计 -25,412,591.53
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 81,090,360 42.66% -100,230 -100,230 80,990,130 42.61%
1、国家持股 0.00%
2、国有法人持股 0.00%
3、其他内资持股 81,090,360 42.66% -100,230 -100,230 80,990,130 42.61%
其中：境内非国有法人持股 80,886,000 42.55% 80,886,000 42.55%
境内自然人持股 204,360 0.11% -100,230 -100,230 104,130 0.05%
4、外资持股 0.00%
其中：境外法人持股 0.00%
境外自然人持股
二、无限售条件股份 108,995,640 57.34% 100,230 100,230 109,095,870 57.39%
1、人民币普通股 108,995,640 57.34% 100,230 100,230 109,095,870 57.39%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 190,086,000 100.00% 190,086,000 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
万向三农有限公司 80,886,000 0 0 80,886,000 股改承诺 2009年06月08日
王宝林 31,200 7,800 0 23,400 董事 2007年12月31日
王秋敏 24,960 6,240 0 18,720 董事 2007年12月31日
陈跃鹏 24,960 6,240 0 18,720 董事 2007年12月31日
王旭昌 15,600 3,900 0 11,700 高管 2007年12月31日
陈华敏 15,600 3,900 0 11,700 高管 2007年12月31日
姜柏平 1,560 390 0 1,170 高管 2007年12月31日
左辉 1,560 390 0 1,170 高管 2007年12月31日
王新国 15,600 3,900 0 11,700 高管 2007年12月31日
李文生 1,560 390 0 1,170 高管 2007年12月31日
董晓鹏 6,240 1,560 0 4,680 监事 2007年12月31日
张绍兴 24,960 24,960 0 0 监事 2007年08月29日
魏继平 15,600 15,600 0 0 董事 2007年08月29日
丁林 15,600 15,600 0 0 监事 2007年08月29日
刘德宽 9,360 9,360 0 0 监事 2007年08月29日
合计 81,090,360 100,230 0 80,990,130 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 7,713
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
万向三农有限公司 境内非国有法人 42.55% 80,886,000 80,886,000 0
中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 其他 4.03% 7,660,730 0 0
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 其他 3.06% 5,821,934 0 0
中国建设银行－印华富裕主题股票型证券投资基金 其他 2.98% 5,671,722 0 0
中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 其他 2.76% 5,246,481 0 0
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 2.39% 4,538,356 0 0
中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 其他 2.25% 4,269,604 0 0
华夏成长证券投资基金 其他 2.07% 3,942,073 0 0
全国社保基金六零二组合 其他 1.99% 3,800,000 0 0
中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金 其他 1.61% 3,058,000 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国共商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 7,660,730 人民币普通股
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 5,821,934 人民币普通股
中国建设银行－印华富裕主题股票型证券投资基金 5,671,722 人民币普通股
中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 5,246,481 人民币普通股
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 4,538,356 人民币普通股
中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 4,269,604 人民币普通股
华夏成长证券投资基金 3,942,073 人民币普通股
全国社保基金六零二组合 3,800,000 人民币普通股
中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金 3,058,000 人民币普通股
中国银行-海富通股票证券投资基金 2,690,306 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东万向三农有限公司与前10名股东及前10名无限售股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）现控股股东万向三农有限公司，基本情况如下：注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区注册资本：人民币三亿元整法定代表人：鲁冠球企业类型：有限责任公司经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（国家专项审批的除外）。股东情况：自然人鲁冠球拥有90%股份；鲁伟鼎拥有10%股份。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
王宝林 董事长 男 69 2007年02月28日 2010年02月28日 31,200 31,200 138.00 0 0 0.00 0.00 否
管大源 副董事长 男 44 2007年02月28日 2010年02月28日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
王秋敏 总经理 男 53 2007年02月28日 2010年02月28日 24,960 24,960 128.00 0 0 0.00 0.00 否
李兆军 董事 男 33 2007年02月28日 2010年02月28日 0 0 35.00 0 0 0.00 0.00 否
赵斌 董事 男 40 2007年02月28日 2010年02月28日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
陈跃鹏 董事 男 53 2007年02月28日 2010年02月28日 24,960 24,960 35.00 0 0 0.00 0.00 否
龚兴隆 独立董事 男 59 2007年02月28日 2010年02月28日 0 0 10.00 0 0 0.00 0.00 否
杨百千 独立董事 男 43 2007年02月28日 2010年02月28日 0 0 10.00 0 0 0.00 0.00 否
余维佳 独立董事 男 44 2007年02月28日 2007年12月01日 0 0 10.00 0 0 0.00 0.00 否
莫斐 监事会主席 男 44 2007年02月28日 2010年02月28日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
龚文军 监事 男 35 2007年02月28日 2010年02月28日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
董霄鹏 董事 男 42 2007年02月28日 2010年02月28日 6,240 6,240 0.00 0 0 0.00 0.00 否
王旭昌 副总经理 男 44 2007年02月28日 2010年02月28日 15,600 15,600 35.00 0 0 0.00 0.00 否
姜柏平 副总经理 男 56 2007年02月28日 2010年02月28日 1,560 1,170 解禁减持 32.50 0 0 0.00 0.00 否
左 辉 副总经理 男 45 2007年02月28日 2010年02月28日 1,560 1,170 解禁减持 40.00 0 0 0.00 0.00 否
陈华敏 总工程师 男 53 2007年02月28日 2010年02月28日 15,600 15,600 32.50 0 0 0.00 0.00 否
王新国 财务总监 男 40 2007年02月28日 2010年02月28日 15,600 15,600 35.00 0 0 0.00 0.00 否
李文生 董事会秘书 男 44 2007年02月28日 2010年02月28日 1,560 1,560 30.00 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 138,840 138,060 - 571.00 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
(一)、报告期公司经营情况回顾报告期，我国饮料行业仍然保持着良好的发展势头，同时也伴随着日趋激烈的市场竞争，在原有产品基础上，出现了突出饮料功能、时尚、娱乐、运动等特点，呈现全方位竞争的行业趋势。针对上述情况，公司根据股东大会批准的"调整、完善、提高，继续大力发展主营业务"的工作方针，突出重点、真抓实干，努力保持行业领先地位，实现做强、做大的经营目标。1、在销售工作方面公司重点对品牌战略进行了规划和完善，并以品牌战略为指导，根据专业机构的策划，积极开展市场营销，利用主要媒体适时加大广告投放力度，突出宣传公司产品特点，提升品牌价值，同时，继续加大拓展新市场的工作力度，既扩大销售区域，又增加新的消费群体。经过全体营销人员的努力拼搏，圆满完成了年度销售任务。2、产品生产方面通过技术改造，改善了生产条件，提高了生产能力，加上合理生产调度和现场管理，保证原材料及时供应，动力设备稳定运行，全年没有发生重大事故，在确保产品质量的前提下，实现了稳产高产和低消耗，同时，公司坚强了下属企业的生产管理，统一计划、统一标准，满足了市场供货，确保了合同履约。3、管理控制方面公司重点开展ERP管理系统升级工作，建立新的企业运营绩效管理系统，推进了整个公司管理水平和效率的提高。通过加强财务管理，实现了对成本费用有效控制，提高了资金使用效率，降低了财务费用。通过对主要原材料采购的控制管理，使供应工作更加顺畅。4、人力资源方面公司根据改制的需要制订了新的人力资源管理制度，与员工签署了新合同，完善了用工制度，稳定了员工队伍，公司还加强了对员工特别是销售人员的培训工作，以提高其业务素质，并通过实行新的薪酬管理制度，调动了员工的积极性，在效益提高的基础上，职工提高了收入水平。5、创新方面为实施品牌发展战略，公司主动与科研院所合作，开展了新产品的研发工作，为今后公司推出新品做准备，并取得了一定成果，采用新版包装产品已经投放市场，同时，公司参与制订的产品行业标准获得国家主管部门批准，在2007年8月1日开始执行，这标志着公司的核心竞争力进一步提高。6、另外，公司还获得2007年度河北省企业质量管理奖，"露露"杏仁露通过了"中国名牌"复评。2007年，在董事会领导下，公司经过继续推进各项改革，科学管理，上下一心，团结协作，充分发挥公司的已有优势，在激烈竞争的条件下，经过管理层和全体员工坚持不懈努力，各项工作都取得了不小的成绩，主要经营业绩指标均有提高，其中：实现营业收入1,394,118,761.31万元，比上年同期增加25.49%；营业利润160,021,414.87万元，比上年同期增长32.81%；净利润87,303,237.58万元，比上年同期增长26.81%。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
饮料 138,576.15 95,917.28 30.78% 25.59% 28.97% -1.81%
主营业务分产品情况
杏仁露 138,576.15 95,917.28 30.78% 25.59% 28.97% -1.81%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内 138,576.15 25.59%
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
2007年公司实现净利润87303237.58元，公司期末法定盈余公积金102 457 664.47元，已经超过注册资本190 086 000元的50%，根据《公司法》有关规定，不再提取法定盈余公积，加上年未分配利润，本年实现的可分配利润201 208 598.55元。公司董事会研究决定，拟以2007年12月31日总股本19 008.6万股为基数，向全体股东分派现金红利，派现比例是每10股派发4.00元（含税），共分派红利76 034 400.00元（含税），分配后未分配利润余额125 174 198.55元，该议案须经公司2007年度股东大会审议通过后实施。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
露露集团有限责任公司 "露露"商标共127件；专利73项，其中"一种罐装饮料的杀菌方法"及"果实中植物蛋白酶钝化方法"发明专利2项，实用新型及外观设计等专利71项；各类域名共74个；企业及商品条形码205种。 2007年01月26日 30,100.00 0.00 0.00 是 根据本公司于2006年11月1日与露露集团签署的《无形资产转让协议》及2006年12月20日本公司与露露集团签署的《无形资产转让补充协议》，本次资产购买参考具有证券从业资格的评估机构于2006年7月31日出具的《露露集团有限责任公司无形资产评估报告》确认的有关无形资产价值45365万元，经协商确定本次无形资产转让价格为人民币30100万元（本公司2006年11月1日与露露集团签署的《无形资产转让协议》约定的无形资产转让价格为38900万元；经本公司与露露集团协商，双方于2006年12月20日签署了《无形资产转让补充协议》，双方一致同意将无形资产转让价格调整为30100万元）。本次无形资产转让的评估基准日为2005年12月31日。 是 是
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
1、 本次资产购买对公司经营的影响（1）、对公司资产的影响本次资产购买完成后,公司资产的完整性将大大提高。公司在完成国有股份回购以后，露露集团不再持有公司股份，如果公司不能及时取得"露露"品牌等无形资产的所有权，其资产的完整性和独立性必然受到质疑。通过本次资产购买，不仅解决了一直以来困扰上市公司发展的"品牌外置"现象，而且摆脱了以往品牌增值不属于上市公司"的尴尬境地。（2）、对公司业务的影响本次资产购买完成后，公司将拥有"露露"商标等无形资产的所有权，有利于公司挖掘新的业务模式，拓展业务规模和经营地域。本次资产购买前,"露露"商标和露露产品的主要专利技术为露露集团所有，公司根据有关协议虽可使用，但却无法将其运用于企业扩张战略。本次资产购买完成后，公司可以在适当的时机，选择适当的区域和合作伙伴，积极探索和实施授权使用、有偿合作等运营方式，迅速扩大产能，提高销量和市场占有率，加快公司发展速度，提升品牌价值和公司整体价值。（3）、对公司收入和成本的影响如前所述，本次资产购买完成后，公司可以在现有产品收入的基础上，增加一部分授权使用费收入，该笔收入虽然短期内金额较小，但从长远看，具有广阔市场前景，可以成为企业可持续增长的动力之一。从成本上看，根据最新修订的《企业会计准则第6号--无形资产》，使用寿命不确定的无形资产不应摊销。鉴于"露露"商标的广泛影响、露露杏仁露产品的深入人心，以及承德露露为永久存续的股份有限公司，本次资产购买的无形资产属于典型的使用寿命不确定的无形资产，根据上述规定，公司在取得后，无需进行摊销，因此也不会导致公司营运成本和费用的大幅提高。另外，公司控股股东万向三农有限公司将继续严格遵守其在2006年3月20日对公司股权分置改革有关事宜做出的业绩承诺等承诺。（4）、对公司安全的影响本次资产购买完成后，本公司将合法拥有"露露"商标等无形资产的所有权，主导露露品牌的发展战略，从而大大降低了协议使用情况下可能出现的产权纠纷、使用权纠纷、经济责任纠纷，有利于品牌安全和公司稳定。2、本次资产购买构成重大资产购买行为本次资产购买的"露露"商标等无形资产净额（30100万元）占公司2005年度经审计的合并报表净资产（71875.63万元）的比例为41.88%，占公司2006年第三季度末合并报表（未经审计）净资产额（43888.49万元）的68.58%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，公司本次资产购买构成重大资产购买行为。河北承德露露股份有限公司三届十六次董事会审议了公司《购买商标、专利等无形资产议案》，并决定签署《无形资产转让协议》。将该议案提交公司股东大会审议。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文件要求及交易所的有关规定，该项交易属重大资产购买行为，编制了《河北承德露露股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》公司三届十七次董事会议审议了公司《关于调整购买商标、专利等无形资产价格的议案》并同意签署《无形资产转让补充协议》。按有关规定，公司独立董事对该次重大购买发表了独立意见，公司监事会也审议通过了该议案，金元证券有限责任公司出具了《独立财务顾问报告》，北京金诚同达律师事务所出具了《法律意见书》，河北华安会计师有限责任公司出具了《 承德露露2006、2007年度盈利预测的审核报告》， 北京中证评估有限责任公司出具了中证评报字[2006]第056号《露露集团有限责任公司无形资产评估报告》3、2006年12月30日中国证监会证监公司字[2006]306号文件批准同意按照证监字[2001]105号文件规定的程序实施资产购买。4、公司于2007年1月26日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《购买商标、专利等无形资产议案》。5、2008年3月11日上述无形资产转让手续办理过户完毕，公司正式公告。6、根据会计政策，公司购买的无形资产中商标不用摊销，专利、域名等需要摊销，预计将对公司业绩产生影响，具体情况尚待确定。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
承德顺天食品有限公司 0.00 0.00% 3,144.60 23.79%
凌源市杏仁加工厂 0.00 0.00% 5,053.60 38.24%
承德市露露新彩印有限责任公司 0.00 0.00% 6,661.88 31.60%
汕头高新区露露南方有限公司 0.00 0.00% 8,011.08 100.00%
廊坊凯虹包装容器有限公司 0.00 0.00% 12,286.90 43.64%
合计 0.00 0.00% 35,158.06 0.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
2006年4月10日，公司《股权分置改革方案》获得了相关股东会议的审议通过，公司非流通股东万向三农有限公司承诺如下：1、 对价安排万向三农向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东进行一定数量的现金对价安排，以换取非流通股份的流通权。万向三农向全体流通股东支付6843万元，折合流通股股东每10股获得6.27元。按公司股票换手率达到100%的加权平均股价计算，相当于流通股每10股获得1.482股。2、其他承诺（1）关于所持承德露露股份获得流通权后的限售期万向三农承诺，万向三农持有的承德露露非流通股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易。（2）业绩承诺万向三农承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：A.根据公司2006年、2007年、2008年经审计的年度财务报告，如果公司2006年度扣除非经常性损益后净利润低于5000万元或2007年度扣除非经常性损益后净利润低于6000万元或2008年度扣除非经常性损益后净利润低于7000万元；B.公司2006年度至2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。如果发生上述情况之一，万向三农将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照现有流通股股东每10股获送0.5股的比例，无偿向追送股份的股权登记日（另行确定）在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送的股份数总计546万股，30日内予以实施。在承德露露实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在承德露露实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.5股的追送股份比例将作相应调整。承德露露将在调整后及时履行信息披露义务。（3）万向三农增持承德露露股份的承诺为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，万向三农承诺按以下条款增持承德露露股份：A、以5.50元为基准价格；B、以该基准价格为基础，在股权分置改革方案实施后的两个月内，如果出现承德露露股票收盘价低于基准价格，本公司将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票，直至增持至本公司持股比例达到50%以上或承德露露股价高于5.50元；如果两个月内本公司持股比例达不到50%以上，公司将继续按前述条件增持股份直至公司持有承德露露股份比例达到50%以上；C、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整；D、本公司承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份；E、根据中国证监会证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，本公司在承德露露相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。上述股改承诺正在履约中。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
公司监事会在报告期，根据《公司法》、《证券法》及公司《章程》等有关规定，为了维护公司和股东的合法权益，提高公司依法规范运做，加快公司发展，认真履行监事会应尽的职责，检查公司财务情况，了解决策程序，参与各项重大决策，充分发挥了监督保证作用，使公司的各项工作顺利开展。报告期监事会会议情况本年度，根据证券监管部门的有关要求和公司的实际情况，公司监事会共计召开八次。①公司2007年第一次临时监事会于2007年1月31日在公司会议室召开，会议监事会主席张绍兴主持，公司5名监事出席了会议，会议通过决议内容刊登在2007年2月2日的《中国证券报》和《证券时报》上。②公司四届一次监事会于2007年2月28在日公司会议室召开，公司3名监事出席了会议，会议通过决议内容刊登在2007年3月1日的《中国证券报》和《证券时报》上。③公司四届二次监事会于2007年4月17日在北京召开，会议由监事会主席莫斐主持，公司3名监事出席了会议，监事会决议内容刊登在2007年4月21日的《中国证券报》和《证券时报》上④公司四届三次监事会会议于2007年8月16日以通讯方式召开，会议由监事会主席莫斐主持，公司3名监事出席了会议，监事会决议刊登在2007年8月17日的《中国证券报》和《证券时报》上。⑤公司四届四次监事会于2007年10月29日召开，会议由监事会主席莫斐主持，公司3名监事出席了会议，决议内容刊登在2007年10月31日的《中国证券报》和《证券时报》上。（二）、监事会对公司规范运做情况的独立意见根据《公司法》以及公司章程，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下独立意见：1、报告期内公司各项决策程序合法规范，并已建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；2、北京京都会计师事务所有限公司对本公司 2007 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见客观公正，本年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果；3、报告期内公司无募集资金投资项目；4、报告期内公司资产交易价格合理，并无发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失；5、报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关联方股东的权益和上市公司的利益。（三）监事会关于 2007 年度报告的审核意见：1、公司 2007 年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；2、公司 2007 年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司 2007年度的经营业绩与财务状况等事项；3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司 2007 年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
审计报告北京京都审字(2008)第1064号河北承德露露股份有限公司全体股东：我们审计了后附的河北承德露露股份有限公司（以下简称承德露露）财务报表，包括2007年12月31日的公司及合并资产负债表，2007年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是承德露露管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，承德露露财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了承德露露2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 刘国忠 中国注册会计师 王领占中国·北京2008年 4 月16 日 北京京都审字(2008)第 号河北承德露露股份有限公司全体股东：我们审计了后附的河北承德露露股份有限公司（以下简称承德露露）财务报表，包括2007年12月31日的公司及合并资产负债表，2007年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是承德露露管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，承德露露财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了承德露露2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。北京京都会计师事务所有限责任公司 中国·北京2008年 4 月 日
如果公司被出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，则在披露年度报告摘要时须公布审计报告正文、财务报表及附注全文。如果公司被出具了带强调事项段的无保留意见或保留意见的审计报告，应当披露审计报告正文、报表及带强调事项段的无保留意见或保留意见涉及事项的有关附注。
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：河北承德露露股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 189,145,389.05 181,456,701.00 268,006,694.05 260,589,347.53
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 7,754,400.00 7,754,400.00 13,746,570.00 400,000.00
应收账款 598,892.08 600,923.21 6,289,737.34 6,261,348.56
预付款项 379,769,449.85 379,092,848.10 253,915,249.32 253,009,738.45
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 4,415,802.09 16,184,014.24 3,743,927.30 15,246,563.36
买入返售金融资产
存货 159,784,051.19 142,180,211.21 126,017,350.77 124,870,679.05
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 741,467,984.26 727,269,097.76 671,719,528.78 660,377,676.95
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 36,209,751.77 82,266,346.39 48,019,818.81 89,313,255.77
投资性房地产
固定资产 243,084,333.11 206,136,297.52 307,268,585.43 267,207,806.91
在建工程 2,707,360.82 2,014,889.82
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 31,539,052.99 25,599,782.39 40,817,276.55 34,720,518.83
开发支出
商誉 2,814,000.00 2,814,000.00
长期待摊费用 1,177,000.00 1,177,000.00 1,373,000.00 1,373,000.00
递延所得税资产 4,574,761.95 2,545,660.24 9,899,890.95 11,539,271.30
其他非流动资产
非流动资产合计 322,106,260.64 317,725,086.54 412,207,461.56 404,153,852.81
资产总计 1,063,574,244.90 1,044,994,184.30 1,083,926,990.34 1,064,531,529.76
流动负债：
短期借款 150,000,000.00 150,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 143,169,932.53 153,683,711.27 143,594,267.83 169,777,696.55
预收款项 131,880,624.37 131,880,624.37 73,947,478.20 73,947,478.20
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 19,791,129.27 19,168,051.88 32,250,847.42 31,289,021.64
应交税费 12,614,777.97 9,904,063.57 34,594,042.85 24,180,257.31
应付利息 5,427,209.27 0.00
应付股利 948,697.66
其他应付款 21,480,880.49 20,393,233.73 31,066,594.56 28,815,064.14
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 30,000.00
流动负债合计 479,916,042.29 485,029,684.82 570,880,440.13 578,009,517.84
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 479,916,042.29 485,029,684.82 570,880,440.13 578,009,517.84
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 190,086,000.00 190,086,000.00 190,086,000.00 190,086,000.00
资本公积 53,804,951.11 53,756,940.71 61,648,918.66 61,648,918.66
减：库存股
盈余公积 102,457,664.47 102,457,664.47 105,945,140.82 100,613,334.34
一般风险准备
未分配利润 201,208,598.55 213,663,894.30 118,395,728.55 134,173,758.92
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 547,557,214.13 559,964,499.48 476,075,788.03 486,522,011.92
少数股东权益 36,100,988.48 36,970,762.18
所有者权益合计 583,658,202.61 559,964,499.48 513,046,550.21 486,522,011.92
负债和所有者权益总计 1,063,574,244.90 1,044,994,184.30 1,083,926,990.34 1,064,531,529.76
9.2.2 利润表
编制单位：河北承德露露股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 1,394,118,761.31 1,416,909,088.36 1,110,898,159.71 1,112,843,915.29
其中：营业收入 1,394,118,761.31 1,416,909,088.36 1,110,898,159.71 1,112,843,915.29
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,234,100,490.88 1,269,514,029.72 988,265,239.61 1,017,575,998.27
其中：营业成本 967,529,540.59 1,020,392,757.11 751,254,449.39 791,510,298.74
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 9,517,554.76 9,000,780.21 8,073,813.05 7,193,227.27
销售费用 172,302,925.83 162,107,030.49 158,817,671.74 150,340,227.78
管理费用 42,904,769.28 35,937,737.86 49,900,946.03 43,123,986.00
财务费用 12,351,967.51 12,567,336.83 19,655,586.84 19,770,209.77
资产减值损失 29,493,732.91 29,508,387.22 562,772.56 5,638,048.71
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 3,144.44 5,613,144.44 -2,148,399.71 5,579,879.32
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -519,851.90 -519,851.90 -2,148,399.71 -2,148,399.71
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 160,021,414.87 153,008,203.08 120,484,520.39 100,847,796.34
加：营业外收入 395,461.37 320,904.57 127,123.80 15,096.00
减：营业外支出 3,593,659.16 3,488,169.65 1,248,116.77 1,247,852.82
其中：非流动资产处置损失 2,467,429.23 2,467,429.23 247,675.99 247,675.99
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 156,823,217.08 149,840,938.00 119,363,527.42 99,615,039.52
减：所得税费用 64,999,753.20 65,349,693.79 41,972,665.38 32,729,069.13
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 91,823,463.88 84,491,244.21 77,390,862.04 66,885,970.39
归属于母公司所有者的净利润 87,303,237.58 84,491,244.21 68,845,209.64 66,885,970.39
少数股东损益 4,520,226.30 8,545,652.40
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.46 0.29
（二）稀释每股收益 0.46 0.29
9.2.3 现金流量表
编制单位：河北承德露露股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,619,317,247.87 1,622,952,255.78 1,245,749,618.86 1,279,421,166.93
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 58,707.00 80,454.00
收到其他与经营活动有关的现金 3,529,382.39 3,443,179.27 23,686,921.25 22,000,000.00
经营活动现金流入小计 1,622,905,337.26 1,626,395,435.05 1,269,516,994.11 1,301,421,166.93
购买商品、接受劳务支付的现金 1,077,095,437.46 1,128,700,389.59 674,669,081.69 734,325,545.15
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 51,148,016.82 47,347,241.82 36,768,493.56 33,209,703.05
支付的各项税费 163,613,859.47 148,168,746.91 129,722,372.78 118,446,630.28
支付其他与经营活动有关的现金 192,359,405.21 176,551,548.25 115,512,475.81 107,511,327.10
经营活动现金流出小计 1,484,216,718.96 1,500,767,926.57 956,672,423.84 993,493,205.58
经营活动产生的现金流量净额 138,688,618.30 125,627,508.48 312,844,570.27 307,927,961.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 15,000,000.00 15,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 7,150,937.83 7,131,437.83 62,000.00 32,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,169,264.21 950,469.30 836,027.00 559,193.72
投资活动现金流入小计 23,320,202.04 23,081,907.13 898,027.00 591,193.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,473,782.01 5,315,656.01 4,337,864.70 2,704,455.70
投资支付的现金 29,814,000.00 29,814,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 90,000,000.00 90,000,000.00 210,700,000.00 210,700,000.00
投资活动现金流出小计 96,473,782.01 95,315,656.01 244,851,864.70 243,218,455.70
投资活动产生的现金流量净额 -73,153,579.97 -72,233,748.88 -243,953,837.70 -242,627,261.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 270,000,000.00 270,000,000.00 420,000,000.00 420,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 270,000,000.00 270,000,000.00 420,000,000.00 420,000,000.00
偿还债务支付的现金 370,000,000.00 370,000,000.00 428,400,000.00 423,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,338,595.63 32,472,084.02 20,437,136.39 20,286,612.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 11,866,511.61
支付其他与筹资活动有关的现金 57,747.70 54,322.11 54,477.45 42,790.70
筹资活动现金流出小计 414,396,343.33 402,526,406.13 448,891,613.84 443,729,403.49
筹资活动产生的现金流量净额 -144,396,343.33 -132,526,406.13 -28,891,613.84 -23,729,403.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -78,861,305.00 -79,132,646.53 39,999,118.73 41,571,295.88
加：期初现金及现金等价物余额 268,006,694.05 260,589,347.53 228,007,575.32 219,018,051.65
六、期末现金及现金等价物余额 189,145,389.05 181,456,701.00 268,006,694.05 260,589,347.53
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：河北承德露露股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 190,086,000.00 61,648,918.66 105,945,140.82 115,827,848.86 36,970,439.40 510,478,347.74 311,100,000.00 252,619,675.61 105,095,404.10 49,941,256.33 35,685,837.01 754,442,173.05
加：会计政策变更 -11,030,756.07 -3,487,476.35 19,002,653.65 322.78 4,484,744.01 -11,030,756.07 -2,637,739.63 14,127,495.00 164,482.04 623,481.34
前期差错更正 -1,916,541.54 -1,916,541.54
二、本年年初余额 190,086,000.00 50,618,162.59 102,457,664.47 132,913,960.97 36,970,762.18 513,046,550.21 311,100,000.00 241,588,919.54 102,457,664.47 64,068,751.33 35,850,319.05 755,065,654.39
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 3,186,788.52 68,294,637.58 -869,773.70 70,611,652.40 -121,014,000.00 -190,970,756.95 68,845,209.64 1,120,443.13 -242,019,104.18
（一）净利润 87,303,237.58 4,520,226.30 91,823,463.88 68,845,209.64 8,545,652.40 77,390,862.04
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 3,186,788.52 3,186,788.52 7,492,203.05 7,492,203.05
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3,186,788.52 3,186,788.52 7,492,203.05 7,492,203.05
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 3,186,788.52 87,303,237.58 4,520,226.30 95,010,252.40 7,492,203.05 68,845,209.64 8,545,652.40 84,883,065.09
（三）所有者投入和减少资本 -121,014,000.00 -198,462,960.00 -319,476,960.00
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -121,014,000.00 -198,462,960.00 -319,476,960.00
（四）利润分配 -19,008,600.00 -5,390,000.00 -24,398,600.00 -7,425,209.27 -7,425,209.27
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -19,008,600.00 -5,390,000.00 -24,398,600.00 -7,425,209.27 -7,425,209.27
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 190,086,000.00 53,804,951.11 102,457,664.47 201,208,598.55 36,100,988.48 583,658,202.61 190,086,000.00 50,618,162.59 102,457,664.47 132,913,960.97 36,970,762.18 513,046,550.21
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本年度除首次执行企业会计准则造成的影响外，本公司不存在其他会计政策、会计估计变更。_ _
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
