北京金诚同达律师事务所
关于
河北承德露露股份有限公司
二○二○年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
金证法意[2020]字 0515 第 0226 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
河北承德露露股份有限公司
二○二○年第一次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2020]字 0515 第 0226 号
致：河北承德露露股份有限公司
受河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露”或“公司”）聘请和
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席承德露露二
○二○年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范
性文件的要求以及《河北承德露露股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关
材料，并对股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议的人员资格，提
案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进
行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
承德露露二○二○年第一次临时股东大会经公司第七届董事会第十四次会
议决议召开，并于2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《河北承德露露股份有限公司关于召开
2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通
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知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
现场会议于2020年5月15日14:30在河北承德露露股份有限公司技术中心二
楼会议室召开，由公司董事长梁启朝先生主持。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2020年5月15日上午
9:30-11:30，下午1:00-3:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2020年5月15
日上午9:15至下午3:00。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）公司的股东及股东授权代表
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2020年5月8日下午
收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共12人，代表股份529,542,177股，
占公司有表决权股份总数的49.1948%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共
8人，代表股份494,854,181股，占公司有表决权股份总数的45.9723%；通过网络
投票系统进行投票表决的股东共计4人，代表股份34,687,996股，占公司有表决权
股份总数的3.2225%。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行
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投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，出席本次股东大会的中小股东共计10人，代表股份36,712,966股，
占公司有表决权股份总数的3.4107%。其中，通过现场投票的股东6人，代表股份
2,024,970股，占公司有表决权股份总数的0.1881%；通过网络投票的股东4人，代
表股份34,687,996股，占公司有表决权股份总数的3.2225%。本次会议没有发生现
场投票与网络投票重复投票的情况。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其
他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备
出席或列席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
议案一：公司《关于换届选举第八届董事会非独立董事候选人的议案》（累
积投票，应选6人）
（1） 选举梁启朝为第八届董事会非独立董事
（2） 选举丁兴贤为第八届董事会非独立董事
（3） 选举马翔为第八届董事会非独立董事
（4） 选举曾波为第八届董事会非独立董事
（5） 选举杨东时为第八届董事会非独立董事
（6） 选举刘志刚为第八届董事会非独立董事
议案二：公司《关于换届选举第八届董事会独立董事候选人的议案》（累积
投票，应选3人）
（1） 选举董国云为第八届董事会独立董事
（2） 选举汪建明为第八届董事会独立董事
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（3） 选举黄剑锋为第八届董事会独立董事
议案三：公司《关于换届选举第八届董事会非职工监事候选人的议案》（累
积投票，应选2人）
（1） 选举黄敏为第八届监事会非职工监事
（2） 选举刘建为第八届监事会非职工监事
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进
行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现
场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：
议案一：公司《关于换届选举第八届董事会非独立董事候选人的议案》（累
积投票，应选6人）
（1） 选举梁启朝为第八届董事会非独立董事，得票数为529,290,057票，
占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9524%。中小投资者表决结果为：得
票数为36,460,846票，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.3133%。
（2） 选举丁兴贤为第八届董事会非独立董事，得票数为529,290,057票，
占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9524%。中小投资者表决结果为：得
票数为36,460,846票，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.3133%。
（3） 选举马翔为第八届董事会非独立董事，得票数为529,290,057票，占
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出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9524%。中小投资者表决结果为：得票
数为36,460,846票，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.3133%。
（4） 选举曾波为第八届董事会非独立董事，得票数为529,290,057票，占
出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9524%。中小投资者表决结果为：得票
数为36,460,846票，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.3133%。
（5） 选举杨东时为第八届董事会非独立董事，得票数为529,290,057票，
占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9524%。中小投资者表决结果为：得
票数为36,460,846票，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.3133%。
（6） 选举刘志刚为第八届董事会非独立董事，得票数为529,290,057票，
占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9524%。中小投资者表决结果为：得
票数为36,460,846票，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.3133%。
议案二：公司《关于换届选举第八届董事会独立董事候选人的议案》（累积
投票，应选3人）
（1） 选举董国云为第八届董事会独立董事，得票数为529,536,677票，占
出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9943%。中小投资者表决结果为：得票
数为36,707,466票，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9850%。
（2） 选举汪建明为第八届董事会独立董事，得票数为529,544,177票，占
出席会议有表决权股东所持股份总数的100.0004%。中小投资者表决结果为：得
票数为36,714,966票，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100.0054%。
（3） 选举黄剑锋为第八届董事会独立董事，得票数为529,544,177票，占
出席会议有表决权股东所持股份总数的100.0004%。中小投资者表决结果为：得
票数为36,714,966票，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100.0054%。
议案三：公司《关于换届选举第八届董事会非职工监事候选人的议案》（累
积投票，应选2人）
（1） 选举黄敏为第八届监事会非职工监事，得票数为526,052,355票，占
出席会议有表决权股东所持股份总数的99.3410%。中小投资者表决结果为：得票
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数为33,223,144票，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.4943%。
（2） 选举刘建为第八届监事会非职工监事，得票数为529,536,677票，占
出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9990%。中小投资者表决结果为：得票
数为36,707,466票，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9850%。
上述非独立董事、独立董事、非职工监事候选人的得票数均超过出席本次股
东大会的股东持有的有表决权股份总数的半数。梁启朝、丁兴贤、马翔、曾波、
杨东时、刘志刚当选公司第八届董事会非独立董事，董国云、汪建明、黄剑锋当
选公司第八届董事会独立董事，黄敏、刘建当选公司第八届监事会非职工监事，
自本次股东大会审议通过之日起生效，任期三年。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北承德露露股份有限公
司二○二○年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 赵力峰：
田智玉：
2020 年 5 月 15 日
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