证券简称：承德露露 证券代码：000848 公告编号：2020-031
河北承德露露股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份价格：不超过人民币 10.23 元/股；
2、拟回购金额：不低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元，具体回购
资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、拟回购数量：在上述回购资金总额及回购价格条件下，预计回购股份数
量下限为 1,466.27 万股，上限约为 2,932.55 万股，分别占公司目前已发行总股本
（1,076,419,000 股）比例下限约为 1.36%、上限约为 2.72%。具体回购股份的数
量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、拟回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。
相关风险提示：
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购股份如用于员工持股计划或股权激励计划，可能面临因未能经
公司董事会和股东大会等审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已
回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或
公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董
事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根
据规则变更或终止本次回购方案的风险。
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情
况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利
益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进
公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回
购股份的意见》、 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、
《深证证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，河北承德露露股份
有限公司（以下简称“公司”）拟定了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，
该方案已经 2020 年 5 月 15 日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过，
具体内容如下：
一、本次回购股份的方案
1、回购股份的目的及用途
目前，公司业务发展良好，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利
益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况等因素，
拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投
资回报，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
本次回购股份将用于实施股权激励、员工持股计划。公司如未能在股份回购
完成之后 36 个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应依法予以注销。
2、本次回购符合以下条件
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过
回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
（4）中国证监会规定的其他条件。
3、回购股份的方式
本次回购方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司 A 股股份。
4、回购股份的价格、价格区间或定价原则
根据 2019 年 1 月 11 日发布的深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则第
十五条规定“上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高
于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%的，应当在
回购股份方案中充分说明其合理性。前款规定的交易均价按照董事会通过回购股
份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。”同时，为了可
以给予市场公司当前股价被低估的明确信号，提升投资者信心，另一方面给予公
司较高的回购自由度，避免在因股价上涨而公司仍想进行回购的情况下被动调整
方案，以 2020 年 5 月 14 日为基准日的前三十个交易日均价为 6.82 元，设定回
购股份的平均价格区间上限为不高于人民币 10.23 元/股(含)。
若公司在回购期内实施了送股、资本公积转增股本、现金红利、配股或发行
股本等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股股票；
回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币 15,000.00 万元（含），不超
过人民币 30,000.00 万元（含）；
回购股份的数量及占公司总股本的比例：在上述回购资金总额及回购价格条
件下，预计回购股份数量下限为 1,466.27 万股，上限约为 2,932.55 万股，分别占
公司目前已发行总股本比例下限约为 1.36%、上限约为 2.72%。具体回购股份的
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等
除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。本次回购不会
导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情
形。
6、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
7、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予
以实施。
回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，公司股票连续停牌时间超过
10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）本次回购股份方案全部实施完毕后，若按本次最高回购金额人民币
30,000 万元、回购价格上限 10.23 元/股测算，预计回购股份数量上限为 2,932.55
万股。假设本次回购的股份全部被注销，根据截至 2020 年 4 月 30 日公司的股本
结构数据测算，本次回购股份预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动（+、-） 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 199,611 0.02% 199,611 0.02%
无限售条件股份 1,076,219,389 99.98% -29,325,513 1,046,893,876 99.98%
股份总数 1,076,419,000 100.00% -29,325,513 1,047,093,487 100.00%
（2）假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁
定，预计公司股本结构变化情况如下：
按照回购股份数量上限 29,325,513 股测算
本次变动前 本次变动（+、-） 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 199,611 0.02% 29,325,513 29,525,124 2.74%
无限售条件股份 1,076,219,389 99.98% -29,325,513 1,046,893,876 97.26%
股份总数 1,076,419,000 100.00% 1,076,419,000 100.00%
按照回购股份数量下限 14,662,757 股测算
本次变动前 本次变动（+、-） 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 199,611 0.02% 14,662,757 14,862,368 1.38%
无限售条件股份 1,076,219,389 99.98% -14,662,757 1,061,556,632 98.62%
股份总数 1,076,419,000 100.00% 1,076,419,000 100.00%
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等
除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
若此次回购资金 30,000.00 万元全部使用完毕，按 2020 年 3 月 31 日的财
务数据测算，回购资金约占公司总资产的 11.17%、约占公司归属于上市公司股
东净资产的 13.78%，占上市公司货币资金的 14.73%。
目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司认为不高于人民币 30,000.00
万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人
的利益也不会受到重大影响。
按照回购股份数量约为 2932.55 万股测算，本次回购完成后不会导致上市公
司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股份分布情况仍然符合
上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事
会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖上市公司股份的行为,是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减
持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无明确的
增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息
披露义务。公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计
划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
11、回购股份后依法注销的相关安排
本次回购股份作为公司后期实施员工持股计划、股权激励的股份来源。公司
将根据实际情况择机开展相关事宜。若公司未能在股份回购完成后 36 个月内实
施上述计划，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以部分或者全部注
销。
12、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范
围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、
数量、方式等；
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众
股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（4）回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公
司章程》修改、注册资本变更事宜，相关工商变更登记等事宜以及履行法律法规、
证券监管机构要求的备案手续；
（5）决定聘请相关中介机构；
（6）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
二、回购方案的审议及实施程序
2020 年 5 月 15 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于回
购部分社会公众股份方案的议案》，本次董事会审议的回购股份将用作公司员工
持股计划、股权激励，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《中华
人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，可以适用简易的股份回购审议
程序，无需提交公司股东大会表决批准。
三、独立董事意见
上市公司独立董事对本次股份回购发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规
及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规
定。
2、公司本次回购股份用于实施员工持股计划、股权激励计划，有利于充分
调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有利于推进公
司长远发展，同时也有利于维护公司市场形象，增强投资者信心，保护广大股东
利益；
3、本次拟用于回购的资金总额区间上限不高于人民币 30,000.00 万元，下
限不低于人民币 15,000.00 万元，资金来源为自有资金。目前公司经营情况良好，
财务稳健，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影
响公司的上市地位；
4、本次回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
的利益情形；
5、公司董事会对本次回购公司股份事项的审议、表决程序符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份方
案。
四、其他相关说明
1、回购专用账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。该账户仅
用于回购公司股份。
2、公司已于 2020 年 5 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《关于
回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2020-030）。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理
确认单》。
特此公告。
河北承德露露股份有限公司董事会
2020 年 5 月 21 日
