证券代码：000848            证券简称：承德露露        公告编号：2020-054


              河北承德露露股份有限公司
                  重大诉讼进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”） 近日收到河北省承德市中级
人民法院《民事裁定书》（2020）冀08民初25号之一，获悉河北省承德市中级人民
法院针对原告河北承德露露股份有限公司诉被告王宝林、王秋敏与公司关联交易损
害责任纠纷一案出具了中止诉讼的裁定。现将有关情况公告如下：
    一、本次诉讼基本情况
    原告河北承德露露股份有限公司诉被告王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责
任纠纷一案于2020年4月13日由河北省承德市中级人民法院立案受理，案号（2020）
冀08民初25号。
    被告王宝林、王秋敏在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，2020年7月3日承
德市中级人民法院裁定本案移送广东省汕头市中级人民法院处理。公司不服该裁定，
向河北省高级人民法院提起上诉，2020年9月23日河北省高级人民法院裁定本案由河
北省承德市中级人民法院管辖。
    相关内容详见公司于2020年4月7日、2020年8月14日、2020年10月30日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大诉讼的公告》（公告编号：
2020-014）、《重大诉讼进展公告》（公告编号:2020-039）、《重大诉讼进展公告》
（公告编号:2020-048）。
    二、有关本案的基本情况
    (一)本次诉讼当事人的基本情况
    原告：河北承德露露股份有限公司
    住所地：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）
    法定代表人：梁启朝
    被告：王宝林
   被告：王秋敏
    (二) 本案案情介绍及申请诉讼原因
   被告人王宝林自1997年至2010年，担任原告公司的董事长职务，为公司法定代
表人；被告人王秋敏自1997年至2014年任原告公司的董事、总经理，2014年8月至
2016年任原告公司的副董事长。二被告利用担任原告公司核心管理人员的职务便利，
于2001年12月至2006年6月间，以原告公司的名义，秘密与关联企业露露集团有限
责任公司（后更名为霖霖集团有限责任公司，以下简称“露露集团公司”或“霖霖
集团公司”）、汕头市高新区露露南方有限公司（以下简称“汕头露露”）及香港
飞达企业公司签订《备忘录》、《补充备忘录》等关联交易合同。
   《备忘录》和《补充备忘录》的签订，直接损害原告及其广大投资人的利益：1、
不经资产评估作价程序，不经公司董事会、股东大会审议决定，以“零元”对价向
露露集团公司转让原告公司持有的汕头露露的51%股权及实际控制人地位；2、王宝
林、王秋敏随后擅自决定放弃露露集团公司对汕头露露平价增资的机会，放弃国有
产权的控股地位，使香港飞达企业公司以85%的持股比例控制汕头露露；3、王宝林、
王秋敏擅自以不公平不合理的价格条件授予汕头露露无限期的商标、专利许可使用
权，给予汕头露露以“露露”字号作为企业名称的权利，根本损害原告核心知识产
权的完整性及其巨大市场价值；4、王宝林、王秋敏擅自分割铁罐装露露杏仁露饮
料的零售市场，把长江以南八个省份的市场永久分割给汕头露露，禁止露露股份公
司进入，根本损害了露露杏仁露零售市场的完整性与统一性，并因此使汕头露露与
露露股份公司展开同业竞争；5、王宝林、王秋敏擅自决定由汕头露露独家生产利
乐包装型露露杏仁露饮料、独家垄断全国的销售渠道，禁止原告生产与销售；6、
王宝林、王秋敏擅自决定汕头露露业务壮大后，由露露股份公司回购香港飞达企业
公司持有的汕头露露的股权，实现汕头露露实际控制人的资本增值。
   综上，《备忘录》、《补充备忘录》许可汕头露露可以永久使用“露露”商标
和专利，永久禁止承德露露在南方八省市场经营铁罐装露露杏仁露饮料，永远禁止
承德露露生产经营利乐包装杏仁露。且其签订未履行任何法定程序，包括上市公司
董事会、股东大会等程序。其内容既具有不正当竞争性质的市场区域划分的涉嫌违
法行为又有垄断经营项目的涉嫌违法行为，造成公司拥有的商标、专利等无形资产
使用权存在严重缺陷，阻碍公司今后的发展，严重损害了公司及全体股东的利益。
    基于上述事实，公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《公司法》和《上
市公司治理准则》等法律法规的相关规定，于2020年4月1日向承德市中级人民法院
对王宝林、王秋敏提起诉讼。
    被告王宝林、王秋敏在提交答辩状期间，对管辖权提出异议。2020年7月3日承
德市中级人民法院以本案与广东省汕头市中级人民法院所审理的（2020）粤05民初
123号案件即万向三农起诉案系关联案件为由，裁定将本案移送广东省汕头市中级人
民法院处理。
    公司不服该裁定，向河北省高级人民法院提起上诉。2020年9月23日河北省高级
人民法院裁定本案由河北省承德市中级人民法院管辖。河北省高级人民法院认为，
本案原告为河北承德露露股份有限公司，被告为王宝林、王秋敏，原告是就作为公
司内部人员的董事实施损害公司利益的关联交易之行为所提起的侵权损害赔偿诉讼。
而万向三农集团有限公司所提起的是股东代表诉讼，诉讼请求是要求被告霖霖集团
有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司及第三人飞达企业公司对所实施的关
联交易承担损害赔偿责任。该案所涉及的事实虽然与本案所诉事实存在关联，但本
案是河北承德露露股份有限公司向作为公司内部人员的高管董事提起的损害公司利
益的损害赔偿责任纠纷，故两案在诉讼主体、诉讼请求、诉的利益等方面并不相同，
属于不同的两个诉讼。本案中虽然涉及《备忘录》、《补充备忘录》，但根据原告
所诉事实和理由看，本案不是因履行《备忘录》、《补充备忘录》或就其法律效力
等产生争议所产生的纠纷，而是就董事以《备忘录》、《补充备忘录》作为实施损
害公司利益的手段所产生的侵权责任纠纷。一审裁定以本案与广东省汕头市中级人
民法院所审理的（2020）粤05民初123号系关联案件为由，裁定将本案移送广东省汕
头市中级人民法院处理，于法无据，应予纠正，故河北省高级人民法院裁定撤销河
北省承德市中级人民法院（2020）冀08民初25号民事裁定，并裁定本案由河北省承
德市中级人民法院管辖。
    河北省承德市中级人民法院于2020年11月18日组织了证据交换，公司出庭递交
了相关证据材料，但王宝林、王秋敏没有出庭，递交了中止诉讼的申请。
    三、裁决情况
    河北省承德市中级人民法院经审查认为，根据河北承德露露股份有限公司在起
诉状中所陈述的事实和理由，本案与广东省汕头市中级人民法院审理的原告万向三
农集团有限公司与被告霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司，第
三人香港飞达企业公司、河北承德露露股份有限公司、王宝林、王秋敏确认《备忘
录》和《补充备忘录》无效，赔偿经济损失纠纷一案相关联，且裁判结果的作出须
以广东省汕头市中级人民法院的审理结果为依据。依照《中华人民共和国民事诉讼
法》第一百五十条第一款第五项、第一百五十四条第一款第六项的规定，裁定如下：
    本案中止诉讼。
    四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项说明
   截止公告日，公司无其他应披露而未披露的诉讼及仲裁事项。
   五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
    本案系因公司原董事长王宝林、原总经理王秋敏违背对上市公司的忠实义务、
违反法律规定，私下秘密签订损害公司重大利益、严重影响公司生产经营的关联交
易合同，公司为维护公司及股东的合法权益，依法追究原董事长王宝林、原总经理
王秋敏的法律责任而提起的诉讼，是河北承德露露股份有限公司向作为公司内部人
员的高管董事提起的损害公司利益的损害赔偿责任纠纷。而万向三农集团有限公司
所提起的是股东代表诉讼，诉讼请求是要求被告霖霖集团有限责任公司、汕头高新
区露露南方有限公司及第三人飞达企业公司对所实施的关联交易承担损害赔偿责任。
故两案在诉讼主体、诉讼请求、诉的利益等方面并不相同，属于不同的两个诉讼。
公司认为承德中院应该继续审理本案，不应裁定中止诉讼。
    王宝林、王秋敏秘密签订的关联交易合同严重影响了公司商标的统一及市场的
完整，严重扰乱市场秩序，干扰公司的生产经营，影响公司的战略实施和长远发展，
但暂无法准确估算对公司本期利润及期后利润的具体影响。公司将继续跟进本案的
进展情况并及时披露相关信息，敬请投资者注意投资风险。
   六、备查文件
    1、河北省承德市中级人民法院《民事裁定书》（2020）冀08民初25号之一


    特此公告


                                           河北承德露露股份有限公司董事会
                                               二〇二〇年十二月五日