河北承德露露股份有限公司
                           2020 年度独立董事述职报告


         作为河北承德露露股份有限公司(以下简称“承德露露”)的独立董事，我们根据
 《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
 《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》等有关法律、法规及《公司章程》《公
 司独立董事工作制度》的规定和要求，在 2020 年度履行了独立董事的职责，不受公
 司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，依靠公司
 董事会、经理层的密切配合，及时了解公司的经营发展状况, 勤勉尽责，认真、审慎
 地履行了独立董事的职责，出席了公司 2020 年的相关会议，维护了公司和股东特别
 是社会公众股股东的利益。现就 2020 年度履行职责情况述职如下：

           一、出席会议情况
                                   独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                                                            是否连续两次
独立董事    本报告期应参   现场出席董      以通讯方式参       委托出席董      缺席董事                     出席股东
                                                                                            未亲自参加董
  姓名      加董事会次数    事会次数       加董事会次数        事会次数        会次数                      大会次数
                                                                                              事会会议
董国云                7                0              7                   0             0       否                0
汪建明                7                0              7                   0             0       否                2
黄剑锋                5                0              5                   0             0       否                0
张金泽                2                0              2                   0             0       否                0

         作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会会议
 和股东大会，在会议召开前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细审
 阅了会议相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会上，认真审议每
 个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。本年度，公司董事会、股东大会的召集召
 开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。没有
 对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
         二、任职董事会专门委员会的工作情况
         董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
 委员会。各专门委员会依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，
 就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
         1、战略委员会履职情况
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       报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》履行职责，
对公司长期发展战略及规划提出可行性建议。
       2、审计委员会履职情况
       公司董事会审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司
2020 年度审计工作的开展，报告期内共召开 6 次会议，其中年报审计工作期间，共召
开 3 次审计委员会，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行
了充分沟通。
       （1）在会计师事务所正式进场前，审计委员会认真审阅了公司 2019 年度审计工
作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天职国际会计师事务所注册会计师协
商确定了公司 2019 年度财务报告审计工作的时间安排，并由公司财务负责人向各位
独立董事提交；
       （2）在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并
出具了审计意见；
       （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就
审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流；
       （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅
了公司 2019 年度财务会计报表，形成审议意见；
       （5）在天职国际会计师事务所出具 2019 年度审计报告后，董事会审计委员会召
开会议，对天职国际会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司
年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。
       3、薪酬与考核委员会履职情况
       薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2019 年度薪酬进行了审核，认为公司高
级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪
酬。
       4、提名委员会履职情况
       报告期内，公司董事会提名委员会对第八届董事会换届选举的非独立董事候选人、
独立董事候选人资格进行了审核，认为相关人员具备担任公司非独立董事、独立董事
的任职要求，不存在《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定
的不得任职的情形，同意了相关人员的提名，并形成决议；公司董事会提名委员会对
聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的人员任职资格进行了审核，

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认为相关人员具备担任相应职务的任职要求，不存在《公司法》、中国证监会、深圳
证券交易所及《公司章程》规定的不得任职的情形，同意了相关人员的提名，并形成
决议。
    三、报告期内发表的独立意见情况
    作为公司独立董事，我们充分履行法律、法规及《公司章程》赋予的职责，对于
需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的材料，进行必要的考察，了解情况，
认真审议各项议案，并审慎负责地发表独立意见，有效地维护了公司和中小股东的合
法利益。报告期内，我们就如下事项发表了独立意见：
    1、公司利润分配情况；
    2、公司关联方资金占用和对外担保情况；
    3、公司聘任会计师事务所事项；
    4、公司与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》事项；
    5、公司关于《万向财务有限公司风险评估报告》；
    6、公司完善与实施内部控制情况；
    7、公司会计政策变更的情况；
    8、公司提名非独立董事、独立董事，选举董事长选举，聘任高级管理人的情况。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加严格地
按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司信
息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，进行信息管理和披
露，确保公司真实、准确、及时、完整地进行信息披露工作，督促公司加强对内幕信
息知情人的登记与管理。
    2、对需经董事会审议决策的重大事项，事先对会议资料进行充分研究审核，深
入了解企业的经营管理，内部控制制度的完善及制度执行情况，与相关业务部门人员
进行沟通，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
    3、我们还对董事、高管履职情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董
事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众
股东的利益。
    4、加强学习，努力提高履行职责的能力。
    2020 年度，我们不断学习理解独立董事的有关规则、最新政策法规，积极参加公

                                       3
司组织的各项业务培训，学习并掌握中国证监会及深圳证券交易所发布的文件和规定，
不断提高我们的业务能力，更好地履行法律赋予的职责，尽到了一名独立董事应尽的
义务。
    五、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议另行聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2021 年，我们将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，忠实、勤勉、尽
责地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通，不断加强
学习，深入了解公司生产经营等，以自己的专业知识和从业经验为公司发展提供更多
有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是
中小股东的合法权益。
    最后，对公司经营层及相关工作人员对我们在 2020 年度中的工作给予的理解和
支持，表示衷心的感谢。




                                  独立董事：董国云、汪建明、黄剑锋

                                          二〇二一年四月二十三日




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