承德露露：章程修正案2021-04-27
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2021－027
河北承德露露股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所规
范运作指引》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟
对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方 和中国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
公司因本章程第二十三条第（三）项、 进行。
第（五）项 、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的 ， 应当通过公开的集中
交易方式进行。
2 第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举或者
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员
董事可以由经理或者其他高级管理 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
1
人员职务的董事以及由职工代表担任的 超过公司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
3 第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，
成，设董事长 1 人，可以设副董事长。 设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事包括执行董事和非执行董事。执行
董事是指在公司或公司的控股子公司担任高
级管理人员等经营管理职务的董事;非执行
董事是指不在公司或公司的控股子公司担任
高级管理人员等经营管理职务的董事，非执
行董事包含独立董事。公司董事应当在任职
前取得中国证监会核准的任职资格。公司不
得聘任未取得任职资格的人员担任董事，不
得违反规定授权不具备任职资格的人员实际
行使职责。
4 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因《公司章 （七） 拟订公司重大收购、因《公司章程》
程》第二十三条第（一）项、第（二）项 第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
规定的情形收购本公司股票或者合并、分 形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
立、解散及变更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第 （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
的情形收购本公司股份的事项 ； 本公司股份的事项 ；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 事项、委托理财、关联交易等事项；
项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
2
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查 的工作；
总裁的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股
（十七）法律、法规或公司章程规定，以 东大会授予的其他职权。
及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员
会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
5 第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。 公司拟投资或处置项目（包括收购、出
董事会关于对外投资、收购出售资 售、资产抵押及委托理财）金额占公司最近
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 一期经审计净资产的 30%以下（不含 30%），
关联交易以及重大投资方面的决策权限 须经董事会批准；公司拟投资或处置项目（包
如下： 括收购、出售、资产抵押及委托理财）金额
按《公司法》和《深圳证券交易所股 占公司最近一期经审计净资产的 30%以上（含
票上市规则（2014 年修订）》的要求以及 30%）的，应当组织有关专家、专业人员进行
本章程的相关规定，在规定额度和比例范 评审，并报股东大会批准。
围内，公司的对外投资、收购出售资产、 公司拟对外担保金额在最近一期经审计
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 净资产 50%以下（不含 50%）或总资产 30%以
联交易以及重大投资等方面应严格执行 下（不含 30%），须经董事会批准（本章程第
股东大会审议的规定；在规定额度和比例 四十一条规定的对外担保情形除外），且必须
范围外，公司的对外投资、收购出售资产、 经出席董事会的三分之二以上董事审议同意
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 并做出决议。
联交易以及项目投资等方面的决策权限 公司拟进行的关联交易总额在 300 万元
由董事会行使，董事会在必要时可将该决 至 3000 万元之间，且占公司最近一期经审计
策权之一部分授予公司董事长或总经理 净资产绝对值的 0.5%至 5%（不含 5%）之间的，
行使。 由董事会批准。公司拟进行的关联交易总额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
3
净资产绝对值 5%以上的，除了应当及时披露
外，还应当聘请具有执行证券相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东大会批准（但与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行评估或审计）。《深圳证券交易所股票
上市规则》对前项规定作出修改时，从其规
定。
6 第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
会会议的通知方式为：电子邮件、传真、 议的通知方式为：电子邮件、传真、电话方式；
电话方式；通知时限为：会议召开 3 日前。 通知时限为：会议召开 3 日前；情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7 第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
控制人单位担任除董事以外其他职务的 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
8 第一百九十四条 本章程以中文书写，其 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任
他任何语种或不同版本的章程与本章程 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
有歧义时，以在河北省工商行政管理局最 以在河北省市场监督管理局最近一次核准登
近一次核准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
9 第一百七十条 公司指定《中国证券报》 第一百七十条 公司指定《中国证券报》《证
《证券时报》和互联网巨潮资讯网（http： 券时报》《证券日报》和互联网巨潮资讯网
//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 （http：//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
和其他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
10 第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司本着重视股东合理投资回报，同 公司的利润分配应重视对投资者的合理
时兼顾公司经营合理资金需求的原则，充 投资回报，树立回报股东的意识，利润分配
分听取中小股东和独立董事的意见，自主 政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配
决策利润分配事项，在盈利和现金流满足 不得超过累计可分配利润的范围，不得影响
持续经营和长远发展的前提下，实施积极 公司持续经营能力。
的利润分配方案，充分维护公司股东依法 （二）利润分配形式
享有投资收益的权利。公司利润分配不得 公司可以采取现金、股票或者现金与股
超过累计可分配利润总额。 票相结合的方式分配股利。具备现金分红条
（二）利润分配计划 件的，公司应当优先采用现金分红进行利润
在综合分析行业经营环境、股东要求 分配。
和意愿、资金成本、外部融资环境和监管 （三）现金分配的条件和比例
政策等因素的基础上，公司董事会充分考 公司当年盈利、可供分配利润为正且公
虑目前及未来的资金需求、业务发展、盈 司的现金流可以满足公司日常经营和可持续
利规模、所处发展阶段、投资资金需求和 发展需求时，公司应当采用现金方式分配股
自身流动性状况等情况，以三年为一个周 利。
期制定利润分配计划，建立对投资者持 出现以下情况之一的，公司可以不进行
续、稳定、科学的回报机制，保持利润分 现金分配：
4
配政策的连续性和稳定性。 1、合并报表或母公司报表当年度未实现
（三）利润分配的形式和间隔期间 盈利；
公司在盈利年度应当分配股利。在每 2、合并报表或母公司报表当年度经营性
一年度结束后可以采取现金或股票或二 现金流量净额或者现金流量净额为负数；
者相结合的方式分配股利，具备现金分红 3、合并报表或母公司报表期末可供分配
条件时，应当采用现金分红进行利润分 的利润余额为负数；
配。在董事会认为公司股票价格与本公司 4、公司财务报告被审计机构出具非标准
股本规模不相匹配或董事会认为必要时， 无保留意见；
可以提出股票股利分配预案并在股东大 5、公司在可预见的未来一定时期内存在
会审议批准后实施。公司可以进行中期利 重大投资计划（募集资金投资项目除外）或
润分配，包括现金分红。 重大现金支出计划，进行现金分红可能导致
（四）利润分配决策程序为 公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（1）公司年度的利润分配方案由公 公司最近三年以现金方式累计分配的利
司董事会根据每一会计年度公司的盈利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
情况、资金需求和利润分配计划提出分红 百分之三十。董事会可以根据公司的资金需
建议和预案，独立董事发表意见，公司股 求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
东大会对利润分配方案作出决议。（2）在 公司应当综合考虑所处行业特点、发展
符合国家法律、法规及《公司章程》规定 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
的情况下，董事会可提出中期利润分配方 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
案，独立董事发表意见，公司股东大会对 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
利润分配方案作出决议。（3）监事会应当 现金分红政策：
对董事会和管理层执行公司分红政策和 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
利润分配方案情况及决策程序进行监督。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（4）股东大会对现金分红具体方案进行 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
审议时，公司应当通过多种渠道主动与股 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
中小股东关心的问题。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（五）现金利润分配的条件与比例 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
公司年末亏损，该年度不得向股东分 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
配现金股利。每一年度实现的盈利在依法 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金 出安排的，可以按照前项规定处理。
后有可分配利润的，可以进行现金分红， （四）股票股利分配的条件
现金分红在本次利润分配中所占比例最 公司经营状况良好，并且董事会认为公
低应达到 20%。最近三年现金分红累计分 司股票价格与公司股本规模不匹配、考虑每
配的利润应不少于本司最近三年实现的 股净资产的摊薄以及发放股票股利有利于公
年均可分配利润的百分之三十。具体分红 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
比例由公司董事会根据中国证监会的有 金股利分配的条件下，提出股票股利分配预
关规定和公司经营情况拟定，由公司股东 案。
大会审议决定。公司以现金为对价，采用 （五）利润分配的决策程序和机制
要约方式、集中竞价方式回购股份的，视 公司每年利润分配预案由公司董事会结
同公司现金分红，纳入现金分红的相关比 合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供
例计算。 给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金
（六）未进行现金利润分配原因说明 分红具体方案时，应当对公司现金分红的时
5
公司在上一会计年度实现盈利，但董 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
事会在上一会计年度结束后未提出现金 程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事
利润分配预案的，应当在定期报告中详细 应对利润分配预案发表明确的独立意见。
说明未分红的原因、未用于分红的资金留 董事 会制订的利 润分配预案 应至少包
存的用途，独立董事应当对此发表独立意 括：分配对象、分配方式、分配现金金额或
见。 红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）
（七）利润分配政策调整的条件和程序 分配金额或红股数量、是否符合本章程规定
根据行业政策、外部环境变化以及公 的利润分配政策的说明、是否变更既定分红
司战略规划、经营情况和长期发展需要， 政策的说明、变更既定分红政策的理由的说
确需调整利润分配政策的，调整后的利润 明以及是否符合本章程规定的变更既定分红
分配政策不得违反有关法律法规、证券监 政策条件的分析、该次分红预案对公司持续
督管理机构的有关规定以及本章程，有关 经营的影响的分析。
调整利润分配政策的议案应充分考虑中 分红预案经董事会审议通过，方可提交
小股东的意见，并事先征求独立董事及监 股东大会审议。董事会在审议制订分红预案
事会的意见，经董事会详细论证后形成议 时，要详细记录参会董事的发言要点、独立
案提交股东大会批准，股东大会审议该议 董事意见、董事会投票表决情况等内容，并
案时，应由参会股东所持表决权的 2/3 以 形成书面记录作为公司档案妥善保存。
上审议通过。同时除现场会议外，还应当 审议分红预案的股东大会会议的召集人
向股东提供网络形式的投票平台。 可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出
（八）存在股东违规占用本公司资金情况 席会议并行使表决权。分红预案应由出席股
的，本公司应当扣减该股东所分配的现金 东大会的股东或股东代理人以所持二分之一
红利，以偿还其占用的资金。 以上的表决权通过。
（九）公司弥补亏损和提取公积金后所余 （六）利润分配的期间间隔
税后利润，按照股东持有的股份比例分 在满足上述现金分红条件情况下，公司
配。股东大会违反本款规定，在公司弥补 将积极采取现金方式分配股利，原则上每年
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
退还公司。 中期现金分红。除非经董事会论证同意，且
（十）公司利润弥补上一年度的亏损以后 经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，
依法交纳所得税后的利润，按下列顺序分 两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
配： （七）公司利润分配政策的调整决策机
（1）提取法定公积金； 制
（2）根据股东大会决议提取任意公积金； 公司应当严格执行公司章程确定的分红
（3）支付股东股利。 政策以及股东大会审议批准的分红具体方
（十一）公司持有的本公司股份不参与分 案。确有必要对公司章程确定的分红政策进
配利润。 行调整或者变更的，应当满足公司章程规定
的条件，并经过详细论证。调整分红政策经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
独立董事应对调整或变更的理由真实性、充
分性、合理性、审议程序真实性和有效性以
及是否符合本章程规定的条件等事项发表明
确意见。调整分红政策应经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）对股东利益的保护
6
1、公司董事会、股东大会在对利润分配
政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和社会公众股股东的意见。股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，可通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以
在独立董事意见披露时公开向中小股东征集
网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但
董事会在上一会计年度结束后未提出现金利
润分配预案的，应在定期报告中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
《公司章程》的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
公司章程其他内容不变。
上述条款的修订尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
特此公告。
河北承德露露股份有限公司
法定代表人：沈志军
二〇二一年四月二十三日
7
