河北承德露露股份有限公司2001年年度报告 目录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事监事高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 第一节 公司基本情况简介 1、公司名称 中文：河北承德露露股份有限公司 英文：He Bei Cheng De LoLo Company Limited 2、公司法定代表人：王宝林 3、公司董事会秘书：李文生 联系地址：河北省承德市双桥区翠桥路南6 号 联系电话：（0314）2066791 转3088 传真：(0314)2063525 电子信箱：lolozq@heinfo.net 证券事务代表：王洪 联系地址：河北省承德市双桥区翠桥路南6 号 联系电话：(0314)2061585 （0314）2066791 转3061 传真：(0314)2063525 4、公司注册地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8 号） 办公地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8 号） 邮政编码：067000 公司国际互联网网址：http://www.lolo.com.cn 公司电子信箱：lolozq@ heinfo.net 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报证券时报 公司指定信息披露的国际互联网网址http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：河北承德露露股份有限公司证券部 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：承德露露 股票代码：000848 7、其他有关资料 (1)公司首次注册登记日期:1997 年10 月17 日 公司首次注册登记地点：河北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2000 年6月1日 公司变更注册登记地点：河北省工商行政管理局 (2)企业法人营业执照注册号：1300001000671 (3)税务登记号码国税: 130801601268264 (4)公司聘请的会计师事务所名称：河北华安会计师事务所有限公司 办公地址：河北省石家庄市裕华路158号 第二节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况 利润总额 110 678 451.90 净利润 97 826 993.46 扣除非经常性损益后的净利润 87 960 653.22 主营业务利润 302 519 798.79 其他业务利润 0 营业利润 116 233 861.79 投资收益 -200 462.23 补贴收入 0 营业外收支净额 -5 354 947.66 经营活动产生的现金流量净额 140 699 728.43 现金及现金等价物净增减额 123 607 770.19 其中：扣除非经常性损益项目和涉及金额： 政策有效期短于3 年，越权审批或无正式批准 15 421 750.13 文件的税收返还、减免以及其他政府补贴 营业外收支净额 -5 354 947.66 股权投资差额摊销 -200 462.23 扣除非经常性损益项目合计 9 866 340.24 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： 项目 2001年度 2000年度 调整后 调整前 主营业务收入（元） 998 311 149.94 821 111 533.74 821 111 533.74 净利润（元） 97 826 993.46 53 402 228.49 53 402 228.49 总资产（元） 1 139 002 576.96 872 349 201.37 872 349 201.37 股东权益（元）（不含 少数股东权益） 662 649 413.30 735 927 419.84 735 927 419.84 每股收益（元/股） 0.38 0.21 0.21 每股净资产（元/股） 2.56 2.84 2.84 调整后的每股净 资产（元/股） 2.56 2.84 2.84 净资产收益率（%） 14.76 7.26 7.26 扣除非经常性损益后 的每股收益（元） 0.34 0.21 0.21 每股经营活动产生的现 金流量净额(元) 0.54 0.20 0.20 项目 1999年度 主营业务收入（元） 739 642 163.24 净利润（元） 101 521 336.57 总资产（元） 520 584 682.24 股东权益（元）（不含 少数股东权益） 410 045 753.55 每股收益（元/股） 0.44 每股净资产（元/股） 1.78 调整后的每股净 资产（元/股） 1.78 净资产收益率（%） 24.76 扣除非经常性损益后 的每股收益（元） 0.43 每股经营活动产生的现 金流量净额（元 0.48 3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》要求计算的利润数据： 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 45.65 38.55 1.17 1.17 营业利润 17.54 14.81 0.45 0.45 净利润 14.76 12.46 0.38 0.38 扣除非经常性损益后的净利润 13.27 11.21 0.34 0.34 4、公司报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 期初数 259250000.00 304421665.21 47387150.96 23693575.48 本期增加 0 0 19565398.70 9782699.35 本期减少 0 0 0 0 期末数 259250000.00 304421665.21 66952549.66 33476274.83 变动原因 本期提取 本期提取 项目 未分配利润 股东权益合计 期初数 124868603.67 735927419.84 本期增加 78261594.76 97826993.46 本期减少 171105000.00 171105000.00 期末数 32025198.43 662649413.30 变动原因 本期实现利润 及派现 第三节 股本变动及主要股东持股情况 1、股本变动情况表 数量单位：股 本次 本次变动增减（+，-） 变动前 配股 送股 公积金转股 增发新股 其他 小计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中： 国家持有股份 168250000 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 168250000 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 91000000 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 已上市流通股份合计 91000000 三、股份总数 259250000 本次 变动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中： 国家持有股份 168250000 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 168250000 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 91000000 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 已上市流通股份合计 91000000 三、股份总数 259250000 2、股票发行与上市情况 （1） 配股情况 公司1999 年配股方案于2000 年3 月经中国证监会批准实施，配股比例是每10 股配售3 股，配股价格是每股9.9 元，其中，向社会公众股东配售2100 万股，国家股股东配售725 万股，2000 年5 月配股工作结束，7 月5 日公司新增配股可流通部分上市交易。配股前公司总股本是23100 万股，配股后是25925 万股。 （2）报告期内，公司没有发生送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股等引起公司股份总数及结构变动的情况。 3、股东情况介绍 （1）截止到2001 年12 月31 日，公司股东总数为57462 户，其中：国家股股东1 户，社会公众股东57461 户。 （2）前十名股东持股情况 名 股东名称 本期末持股 本期持股 持股占总?持有股份的质 股份性质 次 数（股） 变动增减 本比例(%) 押或冻结情况 情况(+-) 1 承德露露集团有限 责任公司 168,250,000 64.90 国家股 2 景博证券投资基金 701,632 0.271 流通股 3 裕隆证券投资基金 669,500 0.258 流通股 4 裕华证券投资基金 557,940 0.215 流通股 5 兴安证券投资基金 227,440 0.088 流通股 6 赵丽莉 225,640 0.087 流通股 7 朱灵苑 180,000 0.069 流通股 8 普丰证券投资基金 178,333 0.068 流通股 9 段响林 140,000 0.054 流通股 10 马桂兰 130,015 0.050 流通股 注： ①持股5%（含5%）以上的股东所持股份在本报告期未发生质押、冻结等情况。 ②公司发起人股东露露集团有限责任公司于2001 年12 月28 日与深圳万向投资有限公司签订了《股权转让协议书》、《股权质押协议书》和《股权托管协议》，根据《股份质押协议书》露露集团有限责任公司将其持有的占公司总股本18.2%的国家股4718.35 万股，于2002 年1 月23 日质押给深圳市万向投资有限公司，质押期限为，2002 年1 月23 日至深圳市万向投资有限公司的求偿权完全实现之日止。该质押已在中国证券登记结算有限公司(深圳分公司)办理完股份质押登记手续。 ③前10 名股东之间存在关联关系的情况：裕隆证券投资基金、裕华证券投资基金同属博时基金管理公司管理。 4、控股股东情况 露露集团有限责任公司代表国家年末持有公司国家股16825 万股，占公司总股本的64.90%。该公司的基本情况如下： 法定代表人：王宝林 成立日期：1997 年2 月20 日 注册资本：27605 万元 股权结构：市国资委持100%股权 经营范围：对本公司授权范围内的国有资产经营管理；果蔬汁饮料、矿泉水、纯净水、花岗石制品及荒料、塑料制品、罐头食品、服装及其缝纫品制造、销售、出口；日用百货、日用杂品、鞋帽、体育用品、现代办公用品、工艺品（不含金银饰品）制造和销售；马口铁包装罐制造和销售；广告；进口生产所需原辅材料、机械设备及零配件（国家规定一类商品除外）。 主要产品是饮料、罐头。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 报酬 年初持股 王宝 林董事长 男 65 2000.10.10-2003.10.10 72000 26000 王秋敏 董事兼总经理 男 48 2000.10.10-2003.10.10 46800 20800 陈跃鹏 董事 男 48 2000.10.10-2003.10.10 31200 20800 王洪 董事 男 60 2000.10.10-2003.10.10 31200 20800 刘广仁 董事 男 58 2000.10.10-2003.10.10 31200 15600 王旭昌 董事兼副经理 男 39 2000.10.10-2003.10.10 31200 13000 陈华敏 董事兼副经理 男 48 2000.10.10-2003.10.10 31200 13000 魏继平 董事 男 43 2000.10.10-2003.10.10 31200 13000 王新国 董事兼财务总监 男 35 2000.10.10-2003.10.10 31200 13000 余维佳 董事 男 39 2000.10.10-2003.10.10 0 0 李文生 董事兼董秘 男 39 2000.10.10-2003.10.10 21600 1300 张绍兴 监事会主席 男 56 2000.10.10-2003.10.10 31200 20800 刘德宽 监事 男 58 2000.10.10-2003.10.10 31200 7800 丁林 监事 男 42 2000.10.10-2003.10.10 21600 13000 司贵才 监事 男 48 2000.10.10-2003.10.10 21600 7800 董霄鹏 监事 男 38 2000.10.10-2003.10.10 31200 5200 姜柏平 副总经理 男 51 2000.10.10-2003.10.10 31200 1300 王广明 副总经理 男 52 2000.10.10-2003.10.10 31200 3300 左辉 副总经理 男 40 2000.10.10-2003.10.10 31200 1300 姓名 年内增加 年末持股 王宝 26000 王秋敏 20800 陈跃鹏 20800 王洪 20800 刘广仁 15600 王旭昌 13000 陈华敏 13000 魏继平 13000 王新国 13000 余维佳 0 李文生 1300 张绍兴 20800 刘德宽 7800 丁林 13000 司贵才 7800 董霄鹏 5200 姜柏平 1300 王广明 3300 左辉 1300 （二）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 董事、监事和高级管理人员报酬由董事会、监事会共同研究确定，报酬确定的依据是，董事长为一般员工的三倍，总经理是一般员工的二倍，其余董事、监事、副总经理、财务总监、董事会秘书为一般员工的1-1.5 倍。 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）是58.92 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额是15 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额是10.92 万元，董事、监事、高级管理人员在各报酬区间的人数，72000 元1 人，46800 元1 人，31200 元13 人，21600 元3 人，不在公司领取报酬、津贴的只有董事余维佳1 人，他现任国通证券有限责任公司副总裁。 （三）董事、监事在股东单位任职及报酬情况 姓名 任职单位及职务 王宝林 露露集团有限责任公司董事长兼总经理 王秋敏 露露集团有限责任公司董事 王洪 露露集团有限责任公司总会计师 陈跃鹏 露露集团有限责任公司董事兼副总经理 魏继平 露露集团有限责任公司董事兼副总经理 王旭昌 露露集团有限责任公司董事 余维佳 国通证券有限责任公司副总裁 张绍兴 露露集团有限责任公司党委书记 丁林 露露集团有限责任公司监事 刘德宽 露露集团有限责任公司总经理办主任 （四）报告期公司董事、监事及高管人员没有发生变化。 （五）公司员工情况 1、公司员工总数是1290 人 2、专业构成是，生产人员691 人，销售人员397 人，技术人员119 人，财务人员18 人，行政人员65 人。 3、教育程度是，大学本科学历53 人，大专学历256 人，中专（高中）学历500 人，初中以下学历481 人。 公司承担费用的离退休职工人数是230 人。 第五节 公司治理结构 （一）、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作， 公司制订了较为完善的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。这些规则基本符合中国证监会和国家经贸委于2002 年1 月7 日发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，主要内容如下： 1 、关于股东与股东大会： 公司能够确保所有股东， 特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会， 在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会， 行使股东的表决权； 公司关联交易公平合理， 并对定价依据予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系： 控股股东行为基本规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金的严重问题；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到“ 五独立” ，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会： 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事， 并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度； 公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求， 公司董事会建立了董事会议事规则， 公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 能够积极参加有关培训， 熟悉有关法律法规， 了解作为董事的权利、义务和责任； 公司已按照中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则； 公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神， 对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制； 经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者： 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度： 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询； 公司依照法律、法规和公司章程的规定制订了《信息披露制度》，使得公司信息披露更加程序化、规范化， 保证公司的信息披露真实、准确、完整、及时， 并确保所有股东有平等的机会获得信息； 公司能够按照有关规定， 及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司自成立以来， 一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作， 并将一如既往地按照有关议事规则、工作细则以及《上市公司治理准则》等要求规范运作， 努力寻求利润最大化， 切实维护中小股东的利益。 （二）、独立董事履行职责情况 公司已按照中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度。现在正积极物色独立董事人选，以确保在2002 年6 月30 日前独立董事能够按照独立董事制度正式开展工作。 （三）公司“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面公司的主营业务饮料从供应、生产到销售，完全由公司独立完成，有独立的生产、采购和销售系统以及配套设施； 2、人员方面公司具有独立完整的员工队伍，专门负责从事本公司的生产经营工作；公司的高级管理人员均在本公司领取报酬。没有双重任职。 3、资产方面公司资产价值清楚、资产完整，均为本公司使用，没有被大股东及其他单位占用； 4、机构方面公司设有独立健全的职能机构，在本公司办公处所独立办公与大股东没有合并办公情况； 5、财务方面公司设有独立的财务核算部门，执行独立的财务制度，独立开户、独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励机制 董事会根据下达的公司年度经营考核指标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖励。公司正积极探索、着手建立长效的激励约束机制，并寻求在这方面工作上的突破，今后公司将继续完善高级管理人员的考评与激励机制。 第六节 股东大会情况简介 （一）报告期内共召开了三次股东大会 1、2000 年度股东大会 公司董事会于2001 年2 月17 日，通过《中国证券报》和《证券时报》发出了召开股东大会的通知。 会议于2001 年5 月20 日上午在露露集团公司会议室召开，出席大会的股东及授权代表32 人，共代表股份168458260 股，占公司股份总额的64.98%会议以投票表决的方式，通过了以下决议： ⑴2000 年度董事会工作报告； ⑵2000 年度监事会工作报告； ⑶2000 年度财务决算报告； ⑷2000 年年度报告及摘要； ⑸公司续聘会计师事务所的方案； ⑹股东大会对公司董事会授权的方案； 股东大会授权董事会具有5000 万元以下的资产处置和投资决定权。 ⑺2000 年度利润分配方案。 以上股东大会决议内容刊登在2001 年5 月22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2001 年第一次临时股东大会 公司董事会于2001 年6 月19 日，通过《中国证券报》和《证券时报》发出了召开股东大会的通知，又于2001 年7 月13 日、2001 年8 月14 日两次通过《中国证券报》和《证券时报》发出延期召开股东大会的通知。 会议于2001 年9 月29 日上午在露露集团公司会议室召开，出席大会的股东及授权代表28 人，共代表股份168437720 股，占公司股份总额的64.97%，会议以投票表决的方式，通过了以下决议： ⑴关于收购北京露露饮料有限责任公司的议案， 为了扩大公司的经营规模，增加产品品种，发展主营业务，减少关联交易，避免同业竞争，公司决定受让露露集团有限责任公司持有的90%北京露露饮料有限责任公司股权，转让价格是3237 万元。 ⑵关于变更募集资金投资项目的议案 决定将配股募集资金投资项目《年新增10 万吨杏仁露项目》节省下来的部分幕股资金，用于收购北京露露饮料有限责任公司。 以上股东大会决议内容刊登在2001 年10 月9 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2001 年第二次临时股东大会 公司董事会于2001 年11 月29 日，通过《中国证券报》和《证券时报》发出了召开股东大会的通知。 会议于2001 年12 月29 日上午在露露集团公司会议室召开，出席大会的股东及授权代表40 人，共代表股份168437930 股，占公司股份总额的64.97%，会议以投票表决的方式对公司董事会提交的《关于受让杏仁露生产技术专利等无形资产议案》进行了表决，根据表决结果，该项议案没获通过。 以上股东大会决议内容刊登在2002 年1 月4 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 第七节 董事会报告 （一）公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司的主营业务是饮料的生产和销售，主导产品是植物蛋白饮料——杏仁露。 报告期公司面对国内饮料市场品种繁多，竞争激烈的特点，公司继续把市场营销作为经营工作的重点，加大了市场投入、市场开拓的力度，不断完善营销渠道和网络，从而使市场营销又有了很大的发展。在公司内部，加强全面质量管理和产品成本控制，继续向管理要效益，收到了明显的成效。各项指标又有了很大提高。利润总额，主营业务收入，主营业务利润，分别比同期增长56.56%、21.58%、30.65 %。 （1）公司主营业务收入和主营业务利润构成情况 公司主营业务收入99831 万元和主营业务利润30252 万元，100%来自杏仁露饮料的生产和销售。 （2）主要产品及其市场占有率情况 公司主要产品植物蛋白饮料——杏仁露。报告期销售收入99831 万元，销售成本69067 万元，毛利率30.82%，公司目前是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力达28 万吨，市场占有率90%。 （3）公司在报告期主营业务收入和利润有很大提高的主要原因是，由于公司募集资金投资项目的陆续建成，加上不断地技术改造，使公司生产能力有了切实的提高，产品质量也更加稳定，再加之市场营销工作扎实有效，因此使公司产销量实现大幅度提高。 2、公司主要控股公司及参股公司经营情况和业绩 (1)北京露露饮料有限责任公司 该公司是公司在报告期收购的企业，其注册资本1005 万元，主营业务是饮料生产和销售，主要产品是米奥渴和杏仁露，本公司持股80%，露露集团有限责任公司持股20%，2001 年该公司充分利用自身优势，加强管理，提高产量，扩大销量，报告期实现销售收入6 276 万元，利润44 万元，该公司的总资产是8 506万元，净资产是5 152 万元。 (2)汕头高新区露露南方有限公司 该公司注册资本668 万元，本公司持股51%，香港飞达企业公司持股49%，是中外合资企业，公司的主营业务是饮料，2001 年公司努力利用自身地理优势，加强管理，扩大产量，同时积极开拓南方市场，增加产品销售，并收到了成效，但由于市场投入较大影响了公司效益指标。鉴于该公司在报告期没有改变亏损状况，包袱较重，因此公司在报告期已将其转让给了露露集团有限责任公司。 (3)上海露露饮料配料有限公司 该公司于2000 年在上海注册成立，注册资本100 万元，公司出资51 万元，持股51%，主营业务是食品添加剂、食品配料。2001 年1 月正式投产。主营收入852 万元，利润103 万元，总资产726 万元，净资产556 万元。2001 年12 月，该公司注册资本增加到500 万元，公司出资没有变化，持股比例缩为10.2%。 3、主要供应商、客户情况 (1)公司向前五名供应商采购金额合计为39 408 万元，占公司年度采购总额的46.43%； (2)公司向前五名客户销售金额合计为9 463 万元，占公司年度销售总额的9.48%。 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 随着公司生产能力的不断提高和产品的市场份额的不断扩大，公司产品及品牌的知名度和影响也越来越大。因此，市场上侵权产品不断发现，使市场竞争更加激烈，也给公司造成一定的经济损失。我国入世以后，法制建设进一步加强，法规也将更加完善，这将对名牌产品形成更有力地支持和保护，加上公司持续不断的努力，侵权产品将会受到极大的遏制。 （二）公司投资情况 1、募集资金投资情况 根据证监会批准公司在2000 年4 月25 日实施了配股，配股比例是每10 股配售3 股，配股价是每股9.9 元，其中向社会公众股股东配售2100 万股，控股股东露露集团有限责任公司以房屋土地等资产认购725 万股，通过配股共募资金27970.51 万元，扣除发行费用实际募集资金27248 万元，其中货币资金20068万元，非货币资金7180 万元，资金到位后，公司没有改变投向，计划全部投向《年新增10 万吨杏仁露项目》。《年新增10 万吨杏仁露项目》经国家计委批准立项，计划总投资21905 万元，其中固定资产投资19800 万元，流动资金2108 万元，项目建设期一年，项目建成后将形成年产10 万吨的杏仁露生产能力。 报告期公司加强了该投资项目的建设和管理工作，做到精心组织，精心施工，保证工期，保证质量，使该项目在报告期顺利建成，并开始试运行。根据最后决算该项目实际投资15250 万元，比原计划节省4818 万元,节约资金中2877.3 万元收购了北京露露饮料有限责任公司80%的股权，其余1940 万元用于补充生产流动资金。 2、其他主要投资情况 报告期公司利用募集资金投资项目节省的资金投资收购了北京露露饮料有限责任公司，公司共投资2877.3 万元，收购其80%股权，收购目的是为了扩大公司的经营规模，增加产品品种，发展主营业务，增强公司竞争实力。该收购方案由公司二届三次董事会决议通过，后经公司2001 年第一次临时股东大会批准。 （三）公司财务状况 单位：万元 指标项目 2001年度 2000年度 增减比例 总资产 113900 87235 +30.57% 长期负债 0 230 -100.00% 股东权益 66265 73593 -9.96% 主营业务利润 30252 23155 +30.65% 净利润 9783 5340 +83.20% 变化原因： 1．总资产增加系固定资产增加 2．长期负债减少系冻结募集资金利息本年全部摊销 3．股东权益减少系本年实施派现 4．主营业务利润增加系销售大幅增长 5．净利润提高系销售增长成本降低 （四）公司2002 年度的生产经营目标及主要措施 1、公司的经营目标 2002 年是我国加入世界贸易组织的第一年，在新的形势下，公司将继续坚持拓展市场，扩大规模，发展主营，增加效益的指导思想，销售收入计划12.5亿元，销售成本8.6 亿元，收入比同期增长25%，成本水平稳中有降，效益有所提高。 2、为实现上述目标公司将采取以下主要措施 （1）针对我国入世以后市场的新格局、新特点、新变化。公司将加强发展战略的研究和谋划，努力实现机制和技术创新，提高公司的核心竞争力。在市场营销工作上，要在坚持已有成功经验的同时，研究新情况，不断创新，不断发展，为公司产品的畅销不衰、市场占有率的持续扩大、企业竞争优势的切实增强。打下扎实可靠的基础。 （2）坚持质量工作一刻也不能放松的原则，要在确保产品质量的前提下，挖掘潜力，降低成本，扩大产量，提高劳动生产率。要从原料采购到产品加工，各环节、各工序都要严格遵守质量控制制度，确保出厂产品长期稳定可靠。 （3）加强财务管理工作，特别是加强资金管理，完善内部控制制度，明确各方职责，减少资金占用，加快资金周转，增加现金流入，提高资金使用效率，防范财务风险。 （4）加强生产管理工作，特别是对新建成的技改项目，引进设备，一定要严格执行操作规程，安全生产，稳定运行，减少事故，努力提高设备的使用率和完好率，将先进设备的能力充分发挥出来。 （五）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、报告期内董事会的会议情况 （1）公司二届二次董事会于2001 年2 月10 日在公司会议室召开，会议由王宝林董事长主持公司10 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，会议通过了以下决议： ①公司《2000 年度报告》 ②公司《2000 年度董事会工作报告》 ③公司《2000 年度财务决算报告》 ④公司《2000 年度利润分配预案》 ⑤《续聘河北华安会计师事务所有限责任公司的议案》 ⑥《提请股东大会授权董事会5000 万元以下资产的处置及对外投资决定权的议案》 ⑦决定于2001 年5 月20 日召开公司2000 年度股东大会 上述董事会决议内容刊登在2001 年2 月17 日的《中国证券报》和《证券时报》。 （2）公司二届三次董事会于2001 年6 月12 日在公司会议室召开，会议由王宝林董事长主持，公司10 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，会议通过了以下决议： ①同意收购北京露露饮料有限责任公司议案。 ②同意变更部分募集资金投资项目议案。 ③决定于2001 年7 月20 日召开公司2001 年第一次临时股东大会。 上述董事会决议内容刊登在2001 年6 月19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）公司二届四次董事会于2001 年7 月18 日在公司会议室召开，会议由王宝林董事长主持，公司10 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，会议通过了以下决议： ①公司2001 年中期报告及摘要。 ②公司2001 年度中期利润分配方案。 上述董事会决议内容刊登在2001 年7 月21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）公司二届五次董事会于2001 年11 月27 日在北京亮马河大厦会议室召开，会议由王宝林董事长主持，公司全体董事出席了会议，监事会成员列席了会议，会议通过了以下决议： ①同意受让杏仁露生产制造技术专利等无形资产的议案。 ①同意受让杏仁露生产制造技术专利等无形资产的议案。 ②决定于2001 年12 月29 日召开公司第二次临时股东大会。 上述董事会决议内容刊登在2001 年11 月29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司2001 年第一次临时股东大会通过了《关于收购北京露露饮料有限责任公司的议案》，根据股东大会决议公司受让北京露露饮料有限责任公司股权90%，受让价格是3 237 万元。在办理转让手续过程中，根据北京市工商局关于股东出资额不得超过注册资本80%的规定，公司最终受让北京露露饮料有限责任公司股权为80%，受让价格是2 877.3 万元，2001 年12 月转让手续已办理完毕。 （六）本次利润分配预案 经河北华安会计师事务所审计，2001 年公司实现净利润98 594 531.94 元，提取10%法定公积金9 859 453.19 元，提取10%的公益金9 859 453.19 元后，本年实现的可分配利润78 875 625.56 元，加上年未分配利润124 868 603.67 元，2001年公司实际可分配利润203 744 229.23 元。 根据公司二届二次董事会所做出的承诺，董事会决定拟以2001 年12 月31日总股本25 925 万股为基数，向全体股东分派现金红利，派现比例是每10 股派发6.60 元（含税），共分派红利171 105 000.00 元（含税），余额32 025 198.43元转作下年利润分配。 预计2002 年公司利润分配政策是： （1）公司拟在2002 年度进行一次利润分配； （2）公司下一年度未分配利润用于股利分配的比例约60%左右； （3）利润分配主要采用派现形式。 第八节 监事会报告 为了维护公司股东的合法权益，保证公司依法运做，根据《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，公司监事会充分发挥监督保证作用，积极参与各项重大决策，认真履行自己的职责。 （一）报告期监事会会议情况 (1)公司二届二次监事会于2001 年2 月10 日在公司会议室召开，会议由监事会主席张绍兴主持，公司全体监事出席了会议，会议通过了以下决议： ①公司2000 年度监事会工作报告； ②公司2000 年度报告及年报摘要。 以上会议内容刊登在2001 年2 月17 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）公司二届三次监事会于2001 年6 月12 日在公司会议室召开，监事会主席张绍兴主持了会议，全体监事出席了会议，会议通过了以下决议： ①同意收购北京露露饮料有限责任公司； ②同意变更部分募集资金投资项目 ③同意召开公司临时股东大会。 以上会议内容刊登在2001 年6 月19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）公司二届四次监事会于2001 年7 月18 日在公司会议室召开，会议由监事会主席张绍兴主持，公司全体监事出席了会议，会议通过了以下决议： ①审议通过了公司2001 年中期报告及报告摘要； ②审议通过了公司2001 年度中期利润分配方案。 以上会议内容刊登在2001 年7 月21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）公司二届五次监事会于2001 年11 月27 日在北京亮马河大厦会议室召开，会议由监事会主席张绍兴主持，公司四名监事出席了会议，会议通过了以下决议： ①同意公司受让杏仁露生产制造技术专利等无形资产的关联交易； ②同意召开公司2001 年第二次临时股东大会。 以上会议内容刊登在2001 年11 月29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）监事会对公司运营情况的独立意见 2001 年度，公司坚持以经济效益为中心，规范运作，强化管理，主营业务收入比同期有很大增长，业绩有很大提高。公司依法经营，按章纳税，未发现任何违反国家法律、法规和政策的行为，具体表现在： （1）公司在重大问题的决策上，符合法定程序，并及时进行了相关的信息披露，公司内部建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）公司的财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，河北华安会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 （3）公司募集资金实际投入项目与《配股说明书》的承诺一致，没有改变募股资金用途。 （4）公司收购、出售资产交易价格合理，没有损害股东的合法权益。 （5）公司的关联交易遵守了公平、合理的原则，没有损害上市公司的利益。 第九节 重大事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、公司收购及出售资产、吸收合并情况 报告期公司收购了北京露露饮料有限公司（详见关联交易），出售了汕头高新区露露南方有限公司（详见董事会报告） （三）、重大关联交易事项 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册 主营业务 地址 露露集团有限责任 承德 对本公司授权范围内的国有资产经营管 公司 市 理；果蔬汁饮料、矿泉水、纯净水、花 岗石制品及荒料、塑料制品、罐头食品、 服装及其缝纫品制造、销售、出口；日 ? 用百货、日用杂品、鞋帽、体育用品、 现代办公用品、工艺品（不含金银饰品） 制造和销售；马口铁包装罐制造和销售； 广告；进口生产所需原辅材料、机械设 备及零配件（国家规定一类商品除外）。 汕头高新区露露南 汕头 露露杏仁露生产与销售 方有限责任公司 市 企业名称 关联方 经济性? 法定 关系性质 或类型 代表人 露露集团有限责任 国有独资 王宝林 公司 企业 ? 汕头高新区露露南 子公司 其它 王宝林 方有限责任公司 （2）不存在控制关系的关联方 企业名称 关联方关系性质 承德露露饮料食品有限公司 联营企业 北京露露饮料有限责任公司 与本公司同一董事长 承德露露集团瀚得石业有限责任公司 与本公司同一董事长 美国华明公司 其他 廊坊凯虹包装容器有限公司 其他 露露集团广州投资有限公司 与本公司同一董事长 （3）购销商品、提供劳务关联交易 关联方名称 交易内容 定价原则 交易价格 交易金额 元/吨 元 汕头高新区露露 采购力乐包装 协议价 6 320 16 337 035.03 南方有限公司杏仁露 承德露露饮料 采购杏仁 市场价 29 800 25 951 128.40 食品有限公司 北京露露饮料 采购杏仁露 协议价 7 200 8 683 569.01 有限责任公司 廊坊凯虹包装 采购饮料罐 市场价 5 750 元/万只 179 365 686.66 容器有限公司 露露集团有限 采购杏仁露 协议价 6 800 10 040 461.31 责任公司 承德露露大 接受餐饮住宿 协议价 465 086.14 酒店有限公司 关联方名称 占同类交易 金额的比例 汕头高新区露露 32% 南方有限公司杏仁露 承德露露饮料 20% 食品有限公司 北京露露饮料 17% 有限责任公司 廊坊凯虹包装 45.16% 容器有限公司 露露集团有限 20% 责任公司 承德露露大 80% 酒店有限公司 （4）资产、股权转让发生的关联交易 ①收购北京露露饮料有限责任公司 河北承德露露股份有限公司于2001 年6 月12 日召开的二届三次董事会通过了收购北京露露饮料有限责任公司的决议，并签订相应的《股权转让协议》，2001年9 月29 日召开的2001 年第一次临时股东大会审议通过了该关联交易： Ⅰ、交易双方 转让方：露露集团有限责任公司 受让方：河北承德露露股份有限公司 Ⅱ、关联交易内容 河北承德露露股份有限公司，受让露露集团有限责任公司持有的90%北京露露饮料有限责任公司股权，控股北京露露饮料有限责任公司。北京露露饮料有限责任公司注册资本1005 万元。 Ⅲ、定价原则 根据《转让协议》，此次交易转让价格依据评估机构评估后的露露集团有限责任公司持有北京露露90%股权相对应的权益价值确定。 Ⅳ、评估价值 截止到2001 年4 月30 日根据河北华安会计师事务所审计报告，北京露露饮料有限责任公司总资产7842.5 万元，总负债2748.9 万元，净资产5093.6 万元，转让的90%股权其帐面价值4584.3 万元。秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司评估后的总资产为6569.13 万元，负债为2972.46 万元，净资产为3596.67 万元，。 Ⅴ、根据评估结果90%股权转让的价格是3237 万元。在办理转让手续过程中，根据北京市工商局关于股东出资额不得超过注册资本80%的规定，公司最终受让北京露露饮料有限责任公司股权为80%，相应受让价格是2877.3 万元，因此最终转让价格是2877.3 万元。 （5）根据公司与母公司露露集团有限责任公司签订的《专利使用许可协议》、《用电权使用协议》，公司每年应支付给露露集团公司专利使用费125.42 万元，用电权使用费42.48 万元，共计167.9 万元。2001 年实际支付专利使用费125.42万元，用电权使用费42.48 万元，共计167.9 万元。 （四）、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包租赁本公司资产事项。 2、报告期内公司无重大对外担保事项。 3、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内公司无其他重大合同。 （五）公司或持股5%以上股东对外披露承诺事项的履行情况 公司第一大股东露露集团有限责任公司与露露集团广州投资有限公司于2000 年3 月22 日签订了《股权转让协议》，根据此协议露露集团有限责任公司拟将其所持有的本公司国家股3 603.25 万股（占公司总股本的13.9%）,转让给露露集团广州投资有限公司，转让价格是每股2.84 元，转让总价款是10 233.23万元。目前该事项仍在有关部门履行报批手续。 （六）公司聘任会计师事务所及支付给会计师事务所的报酬情况报告期内公司聘任河北华安会计师事务所有限公司负责公司审计工作，2001年公司支付给会计师事务所的审计费五十万元。 （七）报告期内公司、公司董事会及董事、监事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）公司所得税优惠政策的变化及对公司的影响 (1) 根据国家税务总局下发的《企业所得税税前扣除办法》（国税发〔2000〕84 号文件），规定“纳税人每纳税年度发生的广告费支出不超过销售收入2%的可据实扣除，超过部分可无限期向后纳税年度结转”。2001 年国家税务总局对制药、食品（包括保健品、饮料）、日化、家电等部分行业的广告支出税前扣除标准作了调整，广告支出每一纳税年度扣除标准由销售（营业）收入的2%以内提高到8%以内。由于公司是饮料行业，这样公司每年可因此减少上缴所得税数额。 (2)根据国家税务总局发出通知(国税发[2001]124 号)的精神，经过审查认定为农业产业化国家重点龙头企业的公司，及符合相关规定的其直接控股比例逾50%的子公司，暂免征收企业所得税。 本公司的母公司——露露集团有限责任公司，根据农经发（2000）10 号文《关于公布农业产业化国家重点龙头企业名单的通知》，被确定为农业产业化龙头企业，露露集团有限责任公司目前持有本公司64.9%的国家股，根据通知精神，目前公司正积极向有关主管部门申请享受减免所得税优惠政策。 （九）中国加入WTO 后对公司所产生的影响 中国加入WTO 后，国内市场将全面对外开放，产业结构将面临调整，市场竞争更加激烈。对于饮料市场来说，由于国家开放较早，国外一些知名品牌在入世前就已通过各种方式进入中国市场，因此入世对饮料行业影响相对其他行业要小。公司将通过扩大经营规模，发展主营业务，提高核心竞争实力，不断提高公司的抗风险能力。 第十节 财务报告 一、审计报告 冀华会审字（2002）3015 号 河北承德露露股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001 年12 月31 日的资产负债表、2001 年度的利润表及利润分配表和2001 年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的财务状况和2001 年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 河北华安会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王飞 潘志辉 地址：中国·石家庄市裕华西路158号 2002 年2 月20 日 资产负债表 2001年12月31日 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 资产 行次 注释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 1 334,377,482.69 210,769,712.50 短期投资 2 应收票据 3 2 12,959,840.00 1,900,000.00 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 6 3 7,539,861.23 12,413,059.62 其他应收款 7 4 11,825,950.39 51,942,858.60 预付账款 8 5 79,344,672.16 88,736,635.96 应收补贴款 9 存货 10 6 181,293,245.75 67,601,255.61 待摊费用 11 一年内到期的长期债权投资 12 其他流动资产 13 流动资产合计 14 627,341,052.22 433,363,522.29 长期投资: 长期股权投资 15 7 29,302,888.46 2,550,000.00 长期债权投资 16 长期投资合计 17 29,302,888.46 2,550,000.00 固定资产： 固定资产原价 18 8 491,272,065.33 400,143,714.50 减：累计折旧 19 8 84,994,774.85 67,116,802.33 固定资产净值 20 8 406,277,290.48 333,026,912.17 减：固定资产减值准备 21 固定资产净额 22 406,277,290.48 333,026,912.17 工程物资 23 在建工程 24 9 47,948,066.88 74,642,364.99 固定资产清理 25 固定资产合计 26 454,225,357.36 407,669,277.16 无形资产及其他资产: 无形资产 27 10 28,133,278.92 28,766,401.92 长期待摊费用 28 其他长期资产 29 无形资产及其他资产合计 30 28,133,278.92 28,766,401.92 递延税项: 递延税款借项 31 资产总计 32 1,139,002,576.96 872,349,201.37 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 资产负债表（续） 2001年12月31日 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 行次 注释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 33 11 90,000,000.00 应付票据 34 应付账款 35 12 157,401,187.20 107,713,141.45 预收账款 36 13 44,609,290.32 应付工资 37 14 2,821,454.64 1,185,158.46 应付福利费 38 6,850,761.67 5,001,188.17 应付股利 39 15 171,105,000.00 应交税金 40 16 -6,233,642.91 11,920,044.24 其他应交款 41 17 3,879,946.93 16,841.24 其他应付款 42 18 5,419,165.81 6,865,526.69 预提费用 43 19 500,000.00 1,415,722.88 预计负债 44 一年内到期的长期负债 45 其他流动负债 46 流动负债合计 47 476,353,163.66 134,117,623.13 长期负债： 长期借款 48 应付债券 49 长期应付款 50 专项应付款 51 其他长期负债 52 2,304,158.40 长期负债合计 53 2,304,158.40 递延税项： 递延税款贷项 54 负债合计 55 476,353,163.66 136,421,781.53 股东权益： 股本 56 20 259,250,000.00 259,250,000.00 资本公积 57 21 304,421,665.21 304,421,665.21 盈余公积 58 22 66,952,549.66 47,387,150.96 其中：法定公益金 59 22 33,476,274.83 23,693,575.48 未分配利润 60 23 32,025,198.43 124,868,603.67 股东权益合计 61 662,649,413.30 735,927,419.84 负债和股东权益总计 62 1,139,002,576.96 872,349,201.37 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 资产减值准备明细表 2001年度 资产负债表附表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 一、坏帐准备合计 3,390,205.27 2,370,952.03 其中：应收帐款 653,318.93 256,484.13 其他应收款 2,736,886.34 2,114,467.90 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项目 年末余额 一、坏帐准备合计 1,019,253.24 其中：应收帐款 396,834.80 其他应收款 622,418.44 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 利润及利润分配表 2001年度 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 项目 行次 注释 本年数 上年同期数 一、主营业务收入 1 24 998,311,149.94 减：主营业务成本 2 25 690,669,201.97 主营业务税金及附加 3 5,122,149.18 二、主营业务利润 4 302,519,798.79 加：其他业务利润 5 减：营业费用 6 26 166,949,602.34 管理费用 7 16,349,970.89 财务费用 8 27 2,986,363.77 三、营业利润 9 116,233,861.79 加：投资收益 10 28 -200,462.23 补贴收入 11 营业外收入 12 29 2,554,873.12 减：营业外支出 13 30 7,909,820.78 四、利润总额 14 110,678,451.90 减：所得税 15 12,851,458.44 五、净利润 16 97,826,993.46 加：年初未分配利润 17 124,868,603.67 盈余公积转入 18 六、可供分配的利润 19 222,695,597.13 减：提取法定盈余公积 20 9,782,699.35 提取法定公益金 21 9,782,699.35 七、可供投资者分配的利润 22 203,130,198.43 减：应付优先股股利 23 提取任意盈余公积 24 应付普通股股利 25 171,105,000.00 转作股本的普通股股利 26 八、未分配利润 27 32,025,198.43 项目 ? 上年数 一、主营业务收入 821,111,533.74 减：主营业务成本 584,245,670.64 主营业务税金及附加 5,316,366.79 二、主营业务利润 231,549,496.31 加：其他业务利润 2,764,283.14 减：营业费用 140,698,685.16 管理费用 16,042,260.34 财务费用 823,953.27 三、营业利润 76,748,880.68 加：投资收益 -4,334,874.68 补贴收入 营业外收入 1,319,478.74 减：营业外支出 3,039,780.47 四、利润总额 70,693,704.27 减：所得税 17,291,475.78 五、净利润 53,402,228.49 加：年初未分配利润 82,146,820.88 盈余公积转入 六、可供分配的利润 135,549,049.37 减：提取法定盈余公积 5,340,222.85 提取法定公益金 5,340,222.85 七、可供投资者分配的利润 124,868,603.67 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 124,868,603.67 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 净资产收益率及每股收益计算表 2001年度 利润及利润分配表附表： 编制单位：河北承德露露股份有限公司 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（人民币元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 45.65% 38.55% 1.167 1.167 营业利润 17.54% 14.81% 0.448 0.448 净利润 14.76% 12.46% 0.377 0.377 扣除非经常性损益后的净利润 13.27% 11.21% 0.339 0.339 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 现金流量表 2001年度 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 项目 行次 注释 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 收到的税费返还 2 收到的其他与经营活动有关的现金 3 31 现金流入小计 4 购买商品、接受劳务支付的现金 5 支付给职工以及为职工支付的现金 6 支付的各项税费 7 支付的其他与经营活动有关的现金 8 32 现金流出小计 9 经营活动产生的现金流量净额 10 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 11 取得投资收益所收到的现金 12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 13 收到的其他与投资活动有关的现金 14 现金流入小计 15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16 投资所支付的现金 17 支付的其他与投资活动有关的现金 18 现金流出小计 19 投资活动产生的现金流量净额 20 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 21 借款所收到的现金 22 收到的其他与筹资活动有关的现金 23 现金流入小计 24 偿还债务所支付的现金 25 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26 支付的其他与筹资活动有关的现金 27 现金流出小计 28 筹资活动产生的现金流量净额 29 四、汇率变动对现金的影响 30 五、现金及现金等价物净增加额 31 项目 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,208,185,273.35 收到的税费返还 22,474,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 44,098,920.92 现金流入小计 1,274,758,194.27 购买商品、接受劳务支付的现金 834,953,760.26 支付给职工以及为职工支付的现金 20,377,068.19 支付的各项税费 106,507,493.36 支付的其他与经营活动有关的现金 172,220,144.03 现金流出小计 1,134,058,465.84 经营活动产生的现金流量净额 140,699,728.43 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 2,040,000.00 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 182,958.14 收到的其他与投资活动有关的现金 166,463.30 现金流入小计 2,389,421.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 77,206,727.72 投资所支付的现金 28,993,350.69 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 106,200,078.41 投资活动产生的现金流量净额 -103,810,656.97 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 90,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 90,000,000.00 偿还债务所支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,281,301.27 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 3,281,301.27 筹资活动产生的现金流量净额 86,718,698.73 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 123,607,770.19 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 现金流量表补充资料 2001年度 现金流量表附表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 行次 金额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 32 97,826,993.46 加：计提的资产减值准备 33 -2,304,785.57 固定资产折旧 34 22,567,868.60 无形资产摊销 35 633,123.00 长期待摊费用摊销 36 - 待摊费用减少（减：增加） 37 - 预提费用增加（减：减少） 38 -620,785.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 39 -166,463.30 固定资产报废损失 40 7,899,820.78 财务费用 41 2,986,363.77 投资损失（减：收益） 42 200,462.23 递延税款贷项（减：借项） 43 - 存货的减少（减：增加） 44 -113,691,990.14 经营性应收项目的减少（减：增加） 45 80,844,342.49 经营性应付项目的增加（减：减少） 46 46,828,936.89 其他长期负债增加（减：摊销） 47 -2,304,158.40 经营活动产生的现金流量净额 48 140,699,728.43 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 49 - 一年内到期的可转换公司债券 50 - 融资租入固定资产 51 - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 52 334,377,482.69 减：现金的期初余额 53 210,769,712.50 加：现金等价物的期末余额 54 - 减：现金等价物的期初余额 55 - 现金及现金等价物净增加额 56 123,607,770.19 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 二、会计报表附注 （一）公司简介 河北承德露露股份有限公司(以下简称“本公司”)是由露露集团有限责任公司作为独家发起人，并通过向社会公开发行股票而设立的股份有限公司。本公司1997 年10 月17 日注册成立，公司股票11 月13 日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司以生产和销售杏仁露为主，是中国生产植物蛋白饮料杏仁露的最大企业。本公司股本总额人民币25 925 万元，其中国家股16 825 万元，占总股本的64.90%；社会公众股9 100 万元，占总股本的35.10%。本公司本年度向集团公司收购了北京露露饮料有限责任公司80%的股权，该子公司主要生产杏仁露和米奥渴系列果奶饮料。 （二）本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法1．会计制度； 本公司执行财政部颁发的《企业会计准则》，按财政部的要求，本公司原执行财政部颁发的《股份有限公司会计制度》，自2001 年1 月1 日起改为执行财政部颁发的《企业会计制度》。 2．会计年度； 公历1 月1 日至12 月31 日。 3．记帐本位币； 以人民币为记帐本位币。 4．记帐基础和计价原则； 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5．外币业务核算方法； 外币业务按发生时的市场汇率作为折合率，折算为人民币入帐；期末外币帐户按期末市场汇率进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价值，属于收益性支出的计入当期损益。 6．现金等价物的确定标准； 本公司将持有的期限在3 个月以内、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7．短期投资核算方法； 短期投资在取得时以投资成本计价，包括税金、手续费等相关费用。持有的短期投资在期末按成本与市价孰低计价，并将市价低于成本的金额确认为当期损失，据以按投资总体提取短期投资跌价准备，已确认跌价损失的短期投资的市价又得以恢复，在原已确认的投资损失的金额内转回。短期投资的现金股利或利息，于实际收到时冲减投资的帐面价值，短期投资处置时以所获得的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认投资损益。 8．坏帐核算方法； 本公司坏帐核算采用备抵法，对应收款项（包括应收帐款及其他应收款）采用帐龄分析法计提坏帐准备，逾期1 年（含1 年，以下类推）以内的，按其余额的5%计提，逾期1-2 年的，按其余额的10%计提，逾期2-3 年的，按其余额的20%计提，逾期3 年以上的，按其余额的30%计提。公司以下应收款项确认为坏帐损失： (1)债务人破产或死亡，以其破产的财产或遗产依法清偿后仍然不能收回的款项； (2)债务人逾期未履行偿债义务超过三年而确认不能收回的款项。 9．存货核算方法； 本公司存货分为原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等，实行永续盘存制和实际成本核算，发出存货采用加权平均法核算；低值易耗品在领用时一次摊销。生产领用包装物采用加权平均法全部计入产品成本。 公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价损失准备，计入当期存货跌价损失，已计提跌价准备的存货的可变现净值又得以恢复，在原已确认的跌价损失的金额内转回。 10．长期投资核算方法； (1)长期债权投资： 按取得时的实际成本计价。债券投资依据约定的利率与债券面值按期计算投资收益，债券的溢价或折价采用直线法进行摊销；其他债权投资依据约定的利率与投资额按期计算投资收益。 (2)长期股权投资： 按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算；本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算。 股权投资差额按投资期限平均摊销，如金额较小一次性计入当期损益。 (3) 期末如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，计提长期投资减值准备。 11．固定资产计价和折旧方法； 固定资产按历史成本计价，本公司拥有的使用期限在一年以上，单位价值在人民币2000 元以上的劳动资料作为固定资产。对于不属于生产经营主要设备的资产，单位价值在2000 元以上，且使用期限超过两年的，也作为固定资产。本公司固定资产采用直线法计提折旧，根据固定资产的类别、使用年限、预计残值率确定其折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 40 5 2.375 机器设备 14 5 6.79 运输设备 10 3 9.70 其他设备 10 5 9.50 期末固定资产按帐面价值与可收回金额孰低计价。固定资产在期末时如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，对可收回金额低于帐面价值的差额，按单项资产计提固定资产减值准备。 12．在建工程核算方法； 在建工程采用实际成本法核算。在实际交付使用或办理竣工决算后转入固定资产。 在建工程期末发生以下情况之一的，对可收回金额低于帐面价值的差额，按单项资产计提在建工程减值准备。 （1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13．借款费用的资本化 以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化，计入该项资产的成本；其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。 （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。在应予资本化的每一会计期间，利息和折价或溢价摊销的资本化金额，不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。 如果专门借款为外币借款，则在应予资本化的每一会计期间，汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用。如果辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 14．无形资产计价和摊销方法； 购入、接受捐赠、接受投资取得的无形资产以取得时的实际成本计价。自创商誉不加以确认。自行开发并依法申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师费等费用确定；依法申请取得前发生的研究与开发费用，于发生时确认为当期费用。无形资产在确认后发生的支出，在发生时确认为当期费用。 无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，无形资产的摊销年限按如下原则确定： （1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限为受益年限； （2）合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，摊销年限为有效年限； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限为受益年限与有效年限两者之中较短者。 （4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为10 年。 期末无形资产按帐面价值与可收回金额孰低计价。期末无形资产如果由于新技术出现、超过法律保护期、丧失使用价值、市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，对可收回金额低于帐面价值的差额，按单项资产计提无形资产减值准备。 15．长期待摊费用摊销方法； 长期待摊费用按实际受益期限平均摊销。 16．预计负债的确认原则； 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现实义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债的确认金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的帐面价值。 17．收入确认原则； 本公司营业收入（商品销售）确认的原则是：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 本公司营业收入（提供劳务）确认的原则是：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本，如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的成本确认为当期费用。提供劳务的总收入按企业与接受劳务方签订的合同或协议的金额确定，现金折扣在实际发生时确认为当期费用。 本公司营业收入（让渡资产使用权）确认的原则是： 他人使用本企业资产而发生的收入包括利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入本企业、收入的金额能够可靠地计量的条件均能满足时，利息收入按他人使用本企业现金的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 18．所得税的会计处理方法； 本公司采用应付税款法核算所得税。 19．会计政策、会计估计的变更； 本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字[2000]25 号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、财会字[2001]17 号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，本公司从2001 年1 月1 日起执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定，改变以下会计政策： （1）开办费原按5 年摊销，现采取一次性进入企业开业当期损益处理； （2）期末固定资产按帐面净值计价，现改为按固定资产净值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于帐面价值的差额，计提固定资产减值准备； （3）期末在建工程原按帐面价值计价，现改为按在建工程帐面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于帐面价值的差额，计提在建工程减值准备； （4）期末无形资产原按帐面价值计价，现改为按无形资产帐面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于帐面价值的差额，计提无形资产减值准备； 本公司本期固定资产、在建工程、无形资产等状况良好，未出现可收回金额低于帐面价值的情况，故未计提固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备。 20．合并会计报表的编制方法； 根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》和财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数据进行编制。合并时，本公司的重大内部交易和资金往来均互相抵销。 合并范围：本公司拥有其半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业，但同时符合以下条件的子公司不纳入合并会计报表的编制范围。 (1)子公司的期末总资产低于母公司期末总资产的10%; (2)子公司的本期销售收入低于母公司本期销售收入的10%; (3)子公司的本期净利润低于母公司本期净利润的10%。 （三）税项 1．增值税：按照《增值税暂行条例》计缴，即按销售收入的17%计算销项税，符合规定的进项税额从销项税额中抵扣； 2．城建税和教育费附加：分别按照实交增值税的7 %和3.5%计缴； 3．印花税：按照税务局核定的标准缴纳； 4．所得税：按照冀政函[1997] 17 号文的规定，本公司执行33%所得税税率，超过15%的部分由市财政返还，计入本公司未分配利润，公司实际税负为15%。 （四）控股公司及合营企业 企业名称 注册地址 法定代表人 注册资本 (人民币:万元) 北京露露饮料 北京怀柔 王宝林 1 005 有限责任公司 企业名称 经营范围 本公司 是否属 持股比例 合并范围 北京露露饮料 饮料生产与销售 80% 否 有限责任公司 本公司本年度向露露集团有限责任公司收购了北京露露饮料有限责任公司80%的股权，由于本公司与露露集团有限责任公司的股权转让事宜于2001 年12月中旬办理完毕，本公司确定股权购买日为2001 年12 月31 日。并且该公司规模较小，其期末总资产、本年销售收入、本年净利润均低于母公司同指标的10%，故本公司未将其纳入合并范围，本期本公司未编制合并会计报表。 由于汕头高新区露露南方有限公司2001 年度继续严重亏损，本公司本年度将所持该公司全部50.9%的股权无偿转让给了露露集团有限责任公司。 （五）会计报表主要项目注释 1．货币资金： 2001年12月31日余额为人民币334 377 482.69 元，其中: 项目 期初数 期末数 现金 197 195.97 198 065.95 写婵睢 ?10 572 516.53 334 179 416.74 合计 210 769 712.50 334 377 482.69 注：货币资金额期末比期初增涨58.65%，系本公司本年度销售增长所致。 2．应收票据 2001 年12 月31 日余额为人民币12 959 840.00 元，其中无贴现、抵押的票据。 种类 期初数 期末数 银行承兑汇票 1 900 000.00 12 959 840.00 注：应收票据金额期末比期初增涨582.10%，系本公司本年度销售增长所致。 3．应收帐款及坏帐准备 2001 年12 月31 日余额为人民币7 936 696.03 元，按帐龄分析如下: 帐龄 期初数 金额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 13 066 378.55 100 653 318.93 合计 13 066 378.55 100 653 318.93 帐龄 期末数 金额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 7 936 696.03 100 396 834.80 合计 7 936 696.03 100 396 834.80 其中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 其中本公司应收帐款金额前五名合计4 085 874.37 元，占应收帐款总额的51.48%。 4．其他应收款及坏帐准备 2001 年12 月31 日余额为人民币12 448 368.83 元，按帐龄分析如下: 帐龄 期初数 金额 比例（%） 坏帐准备 1年以内 54 621 763.02 99.89 2 731 088.15 1—2年 57 981.92 0.11 5 798.19 合计 54 679 744.94 100 2 736 886.34 帐龄 期末数 金额 比例（%） 坏帐准备 1年以内 12 448 368.83 100 622 418.44 1—2年 合计 12 448 368.83 100 622 418.44 其中持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款参见本会计报表附注（六）5.。 其中本公司其他应收款欠款金额前五名合计11 461 493.77 元，占其他应收帐款总额的92.07%。 5．预付帐款 2001 年12 月31 日余额为人民币79 344 672.16 元，按帐龄分析如下: 帐龄 期初数 期末数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 88 736 635.96 100.00 79 344 672.16 100.00 合计 88 736 635.96 100.00 79 344 672.16 100.00 其中均为一年以内的预付款项。其中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 6．存货及存货跌价准备 2001 年12 月31 日余额为人民币181 293 245.75 元，其中: 项目 期初数 期末数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 15 150 143.86 0.00 4 704 735.26 0.00 产成品 37 228 179.91 0.00 158 236 990.14 0.00 在产品 93 056.50 0.00 195 458.20 0.00 包装物 15 129 875.34 0.00 18 156 062.15 0.00 合计 67 601 255.61 0.00 181 293 245.75 0.00 注：存货金额期末比期初增涨168.18%，系本公司本年度生产规模扩大，为2002 年年初扩大销售储备物资等原因导致库存商品的增加所致。 7．长期投资 2001 年12 月31 日余额为人民币29 302 888.46 元，其中: （1）项目 期初数 本期增加 本期减少 金额 减值准备 长期股权投资 2 550 000.00 0.00 28 993 350.69 2 240 462.23 合计 2 550 000.00 0.00 28 993 350.69 2 240 462.23 （1）项目 期末数 金额 减值准备 长期股权投资 29 302 888.46 0.00 合计 29 302 888.46 0.00 (2)长期股权投资 ①其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资 减值准备 单位注册 资本比例 北京露露饮料 28 773 350.69 80% 0.00 有限责任公司 上海露露食品配料 2000-2020年 510 000.00 10.2% 0.00 有限公司 承德露兴杏仁加工 220 000.00 10% 0.00 有限责任公司 合计 29 302 888.46 0.00 被投资单位名称 本期权益 累计权益 增减额 增减额 北京露露饮料 -200 462.23 -200 462.23 有限责任公司 上海露露食品配料 0.00 0.00 有限公司 承德露兴杏仁加工 0.00 0.00 有限责任公司 合计 -200 462.23 -200 462.23 注：长期股权投资金额期末比期初增涨1 049.13%，系本公司本年度向露露集团有限责任公司收购北京露露饮料有限责任公司股权所致。 ②股权投资差额 被投资 初始 形成 摊销 期初 本期 摊余 公司名称 金额 原因 期限 金额 摊销额 金额 北京露露饮料 200 462.23 投资差额 1年 200 462.23 200 462.23 0.00 有限责任公司 合计 200 462.23 投资差额 1年 200 462.23 200 462.23 0.00 8．固定资产及累计折旧 2001 年12 月31 日余额分别为人民币491 272 065.33 元和84 994 774.85元，其中: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原值 房屋建筑物 115 175 109.82 16 890 930.45 12 565 920.00 119 500 120.27 机器设备 266 889 177.52 78 031 189.04 206 755.00 344 713 611.56 运输设备 1 165 937.00 430 000.00 0.00 1 595 937.00 其他设备 16 913 490.16 8 548 906.34 0.00 25 462 396.50 合计 400 143 714.50 103 901 025.83 12 772 675.00 491 272 065.33 累计折旧 房屋建筑物 10 833 244.41 2 706 634.72 4 666 099.24 8 873 779.89 机器设备 54 398 220.07 18 147 614.62 23 796.86 72 522 037.83 运输设备 442 679.76 106 830.08 0.00 549 509.84 其他设备 1 442 658.09 1 606 789.20 0.00 3 049 447.29 合计 67 116 802.33 22 567 868.62 4 689 896.10 84 994 774.85 净值 333 026 912.17 406 277 290.48 注：固定资产期末比期初增加金额达到期末总资产8.00%，系本公司本年度配股募集资金项目部分完工结转固定资产所致。 9．在建工程 2001 年12 月31 日余额为人民币47 948 066.88 元，其中: 工程 期初数 本期增加 本期转 名称 入固定资产数 新增10万吨杏仁露 74 642 364.99 56 779 047.70 103 901 025.28 生产能力技改项目 职工住房 0.00 20 427 679.47 0.00 合计 74 642 364.99 77 206 727.17 103 901 025.28 工程 期末数 资金 工程进度 名称 来源 新增10万吨杏仁露 27 520 387.41 募股 90.00% 生产能力技改项目 职工住房 20 427 679.47 自筹 合计 47 948 066.88 注：新增10 万吨杏仁露生产能力技改项目固定资产投资原预算19 800 万元，实际固定资产投资13 142 万元，工程项目已经基本完工，剩余资金6 658 万元其中2877.3 万元用于收购北京露露饮料有限公司股权，其余3780.7 万元用于补充流动资金。 10．无形资产 2001 年12 月31 日余额为人民币28 133 278.92 元，其中； 类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 土地使用权 13 751 767.00 12 861 340.40 0.00 275 035.33 土地使用权 16 113 946.00 15 905 061.52 0.00 358 087.67 合计 29 865 713.00 28 766 401.92 0.00 633 123.00 类别 期末数 剩余摊销期限 土地使用权 12 586 305.07 45.25年 土地使用权 15 546 973.85 43.33年 合计 28 133 278.92 11．短期借款 2001 年12 月31 日余额为人民币90 000 000.00 元，其中； 借款条件 期初数 期末数 担保借款 0.00 90 000 000.00 注：以上借款均由露露集团有限责任公司提供担保。短期借款期末比期初增加金额达到期末总资产的7.90%，系本公司本年度为扩大生产贷款筹措资金所致。 12．应付帐款 2001 年12 月31 日余额为人民币157 401 187.20 元。 其中欠付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款参见本会计报表附注（六）5.。应付帐款金额期末比期初增涨46.13%，系本公司赊购原材料所致。 13．预收帐款 2001 年12 月31 日余额为人民币44 609 290.32 元。 本项目帐龄均为一年以内，其中无预收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。本公司本年度预收帐款增涨原因主要为销售定单增加所致。 14．应付工资 2001 年12 月31 日余额为人民币2 821 454.64 元。 本项目均为已提取尚未发放的职工工资，其中无属于拖欠性质和工效挂钩的部分。应付工资金额期末比期初增涨138.07%，系本公司年末已计提但尚未发放的职工奖励所致。 15．应付股利 2001 年12 月31 日余额为人民币171 105 000.00 元。 本公司2002 年2 月20 日召开董事会，决议本公司2001 年度利润分配预案：以2001 年末总股份25 925 万股为基数，向全体股东每10 股派送人民币6.6 元（含税），共计分配普通股股利人民币171 105 000.00 元。应付股利期末比期初增加金额达到期末总资产15.02%，系本公司董事会本年度决议派送现金股利所致。 16．应交税金 2001 年12 月31 日余额为人民币-6 233 642.91 元，其中： 税种 期初数 期末数 增值税 4 359 124.83 -866 222.00 城建税 33 682.49 80 585.31 所得税 5 996 604.65 -5 948 570.67 房产税 967 470.92 473 692.40 个人所得税 563 161.35 -89 529.05 土地使用税 0.00 116 401.10 合计 11 920 044.24 -6 233 642.91 17．其他应交款 2001 年12 月31 日余额为人民币3 879 946.93 元，其中： 项目 期初数 期末数 备注 教育费附加 16 841.24 664 773.27 流转税的3.5% 住房公积金 0.00 3 215 173.66 工资总额的5%，以前年度 在其他应付款科目核算 合计 16 841.24 3 879 946.93 18．其他应付款 2001 年12 月31 日余额为人民币5 419 165.81 元。 本项目无应付持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 19．预提费用 2001 年12 月31 日余额为人民币500 000.00 元，其中： 费用类别 期初数 期末数 结存原因 水电汽费 1 120 785.38 500 000.00 尚未结算 借款利息 294 937.50 0.00 尚末结算利息 合计 1 415 722.88 500 000.00 20．股本 2001 年12 月31 日余额为人民币259 250 000.00 元，其中： 公司股份变动情况 数量单位：万股 项目 期初数 本次变动增减（+，-） 期末数 配股 送股 公积金转股 其 小计 他 一、尚未流动股份 16 825.00 16 825.00 1. 发起人股份 16 825.00 16 825.00 其中： 国家拥有股份 16 825.00 16 825.00 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 16 825.00 16 825.00 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 9 100.00 9 100.00 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 25 925.00 25 925.00 21．资本公积 2001 年12 月31 日余额为人民币304 421 665.21 元，其中： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 304 421 665.21 304 421 665.21 合计 304 421 665.21 304 421 665.21 22．盈余公积 2001 年12 月31 日余额为人民币66 952 549.66 元，其中： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 23 693 575.48 9 782 699.35 33 476 274.83 公益金 23 693 575.48 9 782 699.35 33 476 274.83 合计 47 387 150.96 19 565 398.70 66 952 549.66 23．未分配利润 2001 年12 月31 日余额为人民币32 025 198.43 元。 本公司年初未分配利润为人民币124 868 603.67 元，本年度实现净利润人民币97 826 993.46 元，分别提取10%的法定盈余公积金（9 782 699.35 元）和10%法定公益金（9 782 699.35 元）后可供股东分配的利润为人民币203 130198.43 元。本公司2002 年2 月20 日召开董事会，决议本公司2001 年度利润分配预案：以2001 年末总股份25 925 万股为基数，向全体股东每10 股派送人民币6.6 元（含税），共分配普通股股利人民币171 105 000.00 元，2001 年末未分配利润共计人民币32 025 198.43 元。 24．主营业务收入 2001 年度发生额为人民币998 311 149.94 元，其中： 项目 本年数 上年数 杏仁露 998 311 149.94 821 111 533.74 合计 998 311 149.94 821 111 533.74 主营业务收入本年较上年增涨金额达到本年利润总额的160.10%，系本年度本公司市场规模扩大，销售增涨所致。 25．主营业务成本 2001 年度发生额为人民币690 669 201.97 元，其中： 项目 本年数 上年数 杏仁露 690 669 201.97 584 245 670.64 合计 690 669 201.97 584 245 670.64 主营业务成本本年较上年增涨金额达到本年利润总额的96.16%，系本年度本公司市场规模扩大，销售增涨所致。 26．营业费用 2001 年度发生额为人民币166 949 602.34 元，营业费用本年较上年增涨金额达到本年利润总额的23.72%，系本年度本公司加大促销力度及广告宣传所致。 27．财务费用 2001 年发生额为人民币2 986 363.77 元，其中： 项目 本期发生数 上年同期数 利息支出 3 489 086.96 2 503 287.50 减:利息收入 521 306.34 1 698 293.43 其他 18 583.15 18 959.20 合计 2 986 363.77 823 953.27 本公司本年度财务费用较上年增涨262.44%，系本公司本年度筹借银行贷款所致。 28．投资收益 2001 年度发生额为人民币-200 462.23 元，其中： 项目(其他股权投资) 本期发生数 上年同期数 汕头高新区露露 0.00 -4 325 158.18 南方有限公司 长治市露露精细 0.00 -9 716.50 化工有限责任公司 北京露露股权投资差额摊销 -200 462.23 0.00 合计 -200 462.23 -4 334 874.68 29.营业外收入 2001 年度发生额为人民币2 554 873.12 元。 其中根据《企业会计制度》规定，长期应付款余额冻结资金利息收入一次性摊销计入本期营业外收入2 304 158.40 元。 30．营业外支出 2001 年度发生额为人民币7 909 820.78 元，其中固定资产报废损失为人民币7 899 820.78 元。 31．收到的其他与经营活动有关的现金 2001 年度发生额为人民币44 098 920.92 元。 其中收到露露集团有限责任公司归还的欠款41 501 984.54 元。 32．支付的其他与经营活动有关的现金 2001 年度发生额为人民币172 220 144.03 元，其中： 项目 金额 广告费 57 054 252.71 促销费用 39 057 361.83 运输装卸费 41 224 516.78 业务费 10 999 749.60 差旅费 8 397 329.73 （六）关联方关系及其交易 1．存在控制关系的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 露露集团 承德市 对本公司授权范围内的国有资 有限责任公司 产经营管理；果蔬汁饮料、矿 泉水、纯净水、花岗石制品及 荒料、塑料制品、罐头食品、 服装及其缝纫品制造、销售、 出口；日用百货、日用杂品、 鞋帽、体育用品、现代办公用 品、工艺（不含金银饰品） 制造和销售；马口铁包装罐制 造和销售；广告；进口生产所 需原辅材料、机械设备及零配 件（国家规定一类商品除外）。 北京露露饮料 有限责任公司 北京怀柔 饮料生产与销售 企业名称 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 露露集团 有限责任公司 母公司 国有独资 王宝林 北京露露饮料 有限责任公司 子公司 有限责任 王宝林 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变动： 企业名称 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 备注 露露集团有限责任公司 7 898万元 19 707万元 27 605万元 母公司 北京露露饮料有限责任公司 1 005万元 1 005万元 子公司 3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：人民币元）： 企业 年初数 本期增加 本期减少 名称 金额 % 金额 % 金额 % 露露集团有限责任公司 168 250 000.00 64.90 北京露露饮料有限责任公司 0.00 0.00 ８040 000.00 80.00 企业 期末数 备注 名称 金额 % 露露集团有限责任公司 168 250 000.00 64.90 母公司 北京露露饮料有限责任公司 8 040 000.00 80.00 子公司 4．不存在控制关系的关联方关系的性质： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 ? 汕头高新区露露南方有限公司 汕头市 饮料生产销售 同一母公司 承德露露大酒店有限公司 承德市 餐饮住宿 同一董事长 美国华明公司 休斯敦 塑料制品生产销售 同一母公司 廊坊凯虹包装容器有限公司 廊坊市 包装容器生产销售 重大影响 承德露兴杏仁加工有限责任公司 承德县 收购加工销售杏仁 重大影响 企业名称 经济性质或类型 法定代表? 汕头高新区露露南方有限公司 中外合资 王宝林 承德露露大酒店有限公司 有限责任公司 王宝林 美国华明公司 股份公司 REMY 廊坊凯虹包装容器有限公司 有限责任公司 王志平 承德露兴杏仁加工有限责任公司 有限责任公司 杨照林 5．同关联方债权、债务 关联方应收、应付款项 （单位：人民币元） 项目 期末余额 经济内容 2000年12月31日 2001年12月31日 其他应收款 露露集团有限责任公司 44 275 801.16 2 838 022.51 往来款 承德露露大酒店有限公司 256 336.14 2 700 000.00 垫付资金 应付帐款 汕头高新区露露南方有限公司 257 157.69 13 642 713.66 应付杏仁露款 廊坊凯虹包装容器有限公司 0.00 21 251 411.56 应付印铁包装物 露露集团有限责任公司 0.00 1 055 356.00 应付杏仁露款 预付帐款 汕头高新区露露南方有限公司 20 000 000.00 0.00 预付杏仁露款 北京露露饮料有限责任公司 0.00 15 901 505.99 垫付流动资金 承德露兴杏仁加工有限责任公司 17 709 856.64 13 085 727.54 预付原料款 6．采购货物及其他 本公司本期及上年同期向关联方采购货物明细资料如下：（单位：人民币元） 企业名称 2000年度 2001年度 金额 备注 金额 备注 汕头高新区露露南方有限公司 0.00 16 337 035.03 杏仁露 承德露露饮料食品有限公司 23 573 376.64 杏仁 25 951 128.40 杏仁 北京露露饮料有限责任公司 0.00 8 683 569.01 杏仁露 廊坊凯虹包装容器有限公司 0.00 179 365 686.66 印铁包 装物 露露集团有限责任公司 3 069 025.17 杏仁露 10 040 461.31 杏仁露 露露集团有限责任公司 0.00 28 773 350.69 北京露 露股权 合计 26 642 401.81 269 151 231.10 7．销售货物及其他 本公司本期及上年同期关联方销售货物有关明细资料如下：（单位：人民币元） 企业名称 金额 备注 2000年 2001年 北京露露饮料有限责任公司 0.00 0.00 露露集团有限责任公司 31 844 953.43 0.00 出售设备 合计 31 844 953.43 0.00 8．接受与提供劳务 企业名称?? 金额 备注 2000年 2001年 承德露露大酒店有限公司 72 600.36 465 086.14 接受劳务：住宿餐饮 北京露露饮料有限责任公司 2 759 400.00 0.00 提供劳务：包销产品 9．许可协议 根据本公司与露露集团有限责任公司签署的《专利使用许可协议》和《用电权使用协议》，本公司2001 年度共向露露集团有限责任公司支付专利权使用费1 254 200.00 元，用电权使用费424 800.00 元。 10．提供资金 2001 年年初露露集团有限责任公司欠付本公司资金44 275 801.16 元，本公司于2001 年度继续向露露集团有限责任公司累计提供资金279 162 221.35 元，露露集团有限责任公司于2001 年内归还对本公司欠款320 600 000.00 元，期末露露集团有限责任公司欠付本公司资金2 838 022.51 元，在本公司资产负债表中其他应收款科目列示。 11．担保事项 露露集团有限责任公司为本公司90 000 000.00 元的短期借款提供了担保。 （七）承诺事项和或有事项 截至本公司财务报告批准报出日(2002 年2 月20 日)，本公司无重大经济担保、财务承诺和其他或有事项。 （八）资产负债表日后事项 截至本公司财务报告批准报出日(2002 年2 月20 日)，本公司未发生影响会计报表阅读和理解的重大期后事项。 （九）其他重要事项 截至本公司财务报告批准报出日(2002 年2 月20 日)，本公司未发生影响会计报表阅读和理解的其他重要事项。 十一、备查文件 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件及公告原稿。 河北承德露露股份有限公司 董事长 2002年2月22日
