河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
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证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2009-004
河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要
摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在
异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 北京京都天华会计师事务所为本公司2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人王宝林先生、主管会计工作负责人王新国先生及会计机构负责人（会计主管人员）李
桂云女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 承德露露
股票代码 000848
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区８号）
注册地址的邮政编码 067000
办公地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区８号）
办公地址的邮政编码 067000
公司国际互联网网址 http://www.lolo.com.cn
电子信箱 lws@lolo.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李文生
联系地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区6 号）
电话 0314-2059888
传真 0314-2059100
电子信箱 lws@lolo.com.cn河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年
营业收入 1,516,792,783.12 1,394,118,761.31 8.80% 1,110,898,159.71
利润总额 151,063,529.60 156,823,217.08 -3.67% 119,363,527.42
归属于上市公司股东的净利润 109,841,243.70 87,303,237.58 25.82% 68,845,209.64
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润
111,647,571.70 112,715,829.11 -0.95% 67,657,151.95
经营活动产生的现金流量净额 167,732,002.59 138,688,618.30 20.94% 312,844,570.27
2008 年末 2007 年末
本年末比上年末增减
（％） 2006 年末
总资产 1,014,106,490.32 1,063,574,244.90 -4.65% 1,083,926,990.34
所有者权益（或股东权益） 581,364,057.83 547,557,214.13 6.17% 513,046,550.21
股本 190,086,000.00 190,086,000.00 0.00% 190,086,000.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年
基本每股收益（元/股） 0.58 0.46 26.09% 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.46 26.09% 0.29
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.59 0.59 0.00% 0.28
全面摊薄净资产收益率（%） 18.89% 15.94% 2.95% 13.42%
加权平均净资产收益率（%） 19.68% 17.11% 2.57% 11.98%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 19.20% 20.59% -1.39% 13.19%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 20.01% 22.09% -2.08% 11.77%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.88 0.73 20.55% 1.65
2008 年末2007 年末
本年末比上年末增减
（％） 2006 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.06 2.88 6.25% 2.70
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 35,040.47
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1,615,879.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,875,004.53
少数股东权益影响额 15,357.24
所得税影响额 402,399.82
合计 -1,806,328.00 -河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
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3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股送股
公积金转
股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 80,990,130 42.61% -511 -511 80,989,619 42.61%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 80,990,130 42.61% -511 -511 80,989,619 42.61%
其中：境内非国有法人持股 80,886,000 42.55% 80,886,000 42.55%
境内自然人持股 104,130 0.05% -511 -511 103,619 0.05%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 109,095,870 57.39% 511 511 109,096,381 57.39%
1、人民币普通股 109,095,870 57.39% 511 511 109,096,381 57.39%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 190,086,000 100.00% 190,086,000 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数
本年解除限售股
数
本年增加限售股
数 年末限售股数限售原因 解除限售日期
万向三农有限公
司
80,886,000 0 0 80,886,000 股改承诺 2009.06.08
王宝林 23,400 7,800 7,800 23,400 董事 2009.01.01
王秋敏 18,720 6,240 6,240 18,720 董事 2009.01.01
陈跃鹏 18,720 6,265 6,340 18,795 董事 2009.01.01
左 辉 1,170 293 0 877 高管 2009.01.01
王旭昌 11,700 3,900 3,900 11,700 高管 2009.01.01
姜柏平 1,170 293 0 877 高管 2009.01.01
陈华敏 11,700 3,900 3,900 11,700 高管 2009.01.01
王新国 11,700 3,900 3,900 11,700 高管 2009.01.01
李文生 1,170 390 390 1,170 高管 2009.01.01
董晓鹏 4,680 1,560 1,560 4,680 监事 2009.01.01河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
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合计 80,990,130 34,541 34,030 80,989,619 － －
4.2 前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 6,270
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例持股总数
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结
的股份数量
万向三农有限公司 境内非国有法人42.55% 80,886,000 80,886,000 0
中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 社会公众股 4.47% 8,500,121 0 0
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 社会公众股 3.06% 5,821,934 0 0
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金社会公众股 2.62% 4,972,736 0 0
中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 社会公众股 2.46% 4,672,497 0 0
华夏成长证券投资基金 社会公众股 2.45% 4,664,573 0 0
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 社会公众股 2.34% 4,478,431 0 0
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金社会公众股 1.93% 3,673,055 0 0
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品社会公众股 1.84% 3,491,978 0 0
中信证券－中信－中信理财2 号集合资产管理计划社会公众股 1.84% 3,488,990 0 0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件
股份数量 股份种类
中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 8,500,121 人民币普通股
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 5,821,934 人民币普通股
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 4,972,736 人民币普通股
中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 4,672,497 人民币普通股
华夏成长证券投资基金 4,664,573 人民币普通股
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 4,478,431 人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 3,673,055 人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 3,491,978 人民币普通股
中信证券－中信－中信理财2 号集合资产管理计划 3,488,990 人民币普通股
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 2,673,547 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司控股股东万向三农有限公司与前10 名股东及前10 名无限售股东之间不存在关联关
系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知
以上无限售条件股东是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《上市公
司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司前10 名股东中第2-10
位为无限售条件股东，公司只知嘉实策略增长混合型证券投资基金与嘉实增长开放式证
券投资基金为同一基金管理公司，本公司未知其他股东之间关系。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
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4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
现控股股东万向三农有限公司，基本情况如下：
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
注册资本：人民币三亿元整
法定代表人：鲁冠球
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（国家专项审批的除外）。
股东情况：自然人鲁冠球拥有90%股份；鲁伟鼎拥有10%股份。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务
性
别
年龄 任期起始日期 任期终止日期
年初持
股数
年末持
股数
变动原
因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税前）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
薪酬
王宝林 董事长 男69 2007 年02 月28 日2010 年02 月28 日31,200 31,200 无 60.00 否
管大源 副董事长 男46 2007 年02 月28 日2010 年02 月28 日0 0 无 0.00 是
王秋敏 董事兼总经理 男55 2007 年02 月28 日2010 年02 月28 日24,960 24,960 无 50.00 否
李兆军 董事兼副总经理 男35 2007 年02 月28 日2010 年02 月28 日0 0 无 20.00 否
赵斌 董事 男41 2007 年02 月28 日2010 年02 月28 日0 0 无 0.00 是河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
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陈跃鹏 董事兼副总经理 男55 2007 年02 月28 日2010 年02 月28 日24,960 25,060 二级市
场购买
35.68 否
龚兴隆 独立董事 男60 2007 年02 月28 日2010 年02 月28 日0 0 无 10.00 否
杨百千 独立董事 男45 2007 年02 月28 日2010 年02 月28 日0 0 无 10.00 否
张金泽 独立董事 男51 2008 年03 月10 日2010 年02 月28 日0 0 无 10.00 否
莫斐 监事会主席 男46 2007 年02 月28 日2010 年02 月28 日0 0 无 0.00 是
龚文军 监事 男35 2007 年02 月28 日2010 年02 月28 日0 0 无 0.00 是
董晓鹏 监事 男44 2007 年02 月28 日2010 年02 月28 日6,240 6,240 无 0.00 否
王旭昌 副总经理 男46 2007 年02 月28 日2010 年02 月28 日15,600 15,600 无 40.87 否
左 辉 副总经理 男47 2007 年02 月28 日2010 年02 月28 日1,170 1,170 无 46.00 否
姜柏平 副总经理 男58 2007 年02 月28 日2010 年02 月28 日1,170 1,170 无 35.68 否
陈华敏 总工程师 男55 2007 年02 月28 日2010 年02 月28 日15,600 15,600 无 34.97 否
王新国 财务总监 男42 2007 年02 月28 日2010 年02 月28 日15,600 15,600 无 40.87 否
李文生 董事会秘书 男46 2007 年02 月28 日2010 年02 月28 日1,560 1,560 无 30.36 否
合计 - - - - - 138,060 138,160 - 424.43 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数
现场出席次
数
以通讯方式
参加会议次
数
委托出席次
数 缺席次数
是否连续两次
未亲自出席会
议
王宝林 董事长 4 1 3 0 0 否
管大源 副董事长 4 1 3 0 0 否
王秋敏 董事兼总经理 4 1 3 0 0 否
李兆军 董事兼副总经理 4 1 3 0 0 否
赵斌 董事 4 0 3 1 0 否
陈跃鹏 董事兼副总经理 4 1 3 0 0 否
龚兴隆 独立董事 4 1 3 0 0 否
杨百千 独立董事 4 1 3 0 0 否
张金泽 独立董事 3 1 2 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
无
年内召开董事会会议次数 4
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 3
现场结合通讯方式召开会议次数 0河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2008 年，我国在严重雪灾、地震灾害以及国际金融危机的冲击下，经济减速，消费减缓，食品饮料行业由于出现了奶制
品事件，对全行业产生不同程度的不利影响，使原本日趋激烈的市场竞争更加白热化，针对上述情况，公司不等不靠，积极
应对，根据年初股东大会确定的工作方针，突出重点、真抓实干，在万向集团的支持下，在董事会的正确决策下，经管理层
和全体职工的不懈努力，克服重重困难的情况下，仍然保持了良好的发展势头。
1、在销售工作方面
公司在专业机构的策划下，继续完善品牌战略，积极开发美颜坊等新产品，增加新的形象代言人，加大央视等媒体广告投放
力度，突出宣传公司产品特点，提升品牌价值，扩大影响力。在营销管理方面，适应公司的发展需要，对销售机构和业务区
域进行合理调整，以激发工作积极性为重点，将任务与收入紧密结合，实行严格绩效考核，充实骨干力量，加强销售队伍建
设。同时，主要领导深入一线，梳理渠道，了解终端，鼓舞干劲，根据市场变化，主动进行价格策略调整，合理调配物流量，
在积极挖掘老市场潜力的同时，继续加大拓展新市场的工作力度，扩大销售区域，增加新的消费群体。经过全体营销人员的
努力拼搏，完成了销售计划。
2、生产方面，
加强生产调度和现场管理，合理安排好杏仁、糖、马口铁等原料供应，提高设备稳定运行效率，高度重视产品质量，以食
品安全为中心，加强职工培训和生产过程管理，提高对食品安全及产品质量重视程度，严格遵守工艺技术标准，加强生产全
过程的监控和质量监督，保证了出厂产品百分之百合格，同时，对子公司生产严格计划管理，统一标准，统一质量，保证供
货及时。
3、管理控制方面
公司继续开展全运营管理系统升级工作，通过优化业务流程，减少中间环节，进行配置开发，创新业务模式，利用信息技术
对企业运营各方面进行规范化、自动化改造，推进了公司管理水平和效率的提高。同时，继续加强财务管理，特别是加强了
对子公司的财务统一管理工作。严格进行定额考核，资产盘点，精打细算，减少浪费，提高资金使用效率，实现了对成本费
用有效控制。
4、人力资源管理工作
公司根据需要健全了人力资源管理部门，在职工充分行使民主权利的情况下，经职代会审议通过了涉及职工切身利益的劳动
用工等各项人力资源管理制度，按规定签署完善了聘用人员的劳动合同，招聘了新员工，职工思想稳定，工作热情高涨。同
时公司的《综合计算工时制度和不定时工作制度》经主管部门批准实施，这些对稳定员工队伍，调动员工的积极性，提高人
力资源管理水平打下了良好基础。另外，结合实行新的薪酬管理制度，加强员工的培训工作，使职工业务素质有了提高，在
公司效益增长的基础上，员工收入水平保持稳定。
5、知识产权保护工作
公司为品牌发展战略顺利实施，成立了品牌维权部，主动与工商等主管部门协调，加大对侵权、假冒产品的打击力度，保护
了“露露”品牌的合法权益，同时还加强了商标、专利等无形资产的申请、注册管理，努力为产品销售争取良好市场环境，
积极维护了公司的良好信誉
2008 年，在董事会领导下，公司经过继续推进各项改革创新，科学管理，上下一心，团结协作，充分发挥公司的已有优势，
在严峻的经济形势和激烈竞争的条件下，经过管理层和全体员工坚持不懈努力，各项工作都取得了可喜的成绩，主要经营业
绩指标均有提高，其中：实现营业收入1,516,792,783.12 元，比上年同期增加8.80%；净利润109,841,243.70 元，比上年同期
增长25.82%。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
营业利润率比上
年增减（%）
饮料 150,645.75 106,658.65 29.20% 8.71% 11.20% -1.58%
主营业务分产品情况
露露杏仁露 150,645.75 106,658.65 29.20% 8.71% 11.20% -1.58%河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
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6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内 150,645.75 29.20%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
2008 年公司实现净利润109 841 243.70 元，公司期末法定盈余公积金102 457 664.47 元，已经超过注册资本190 086 000 元
的
50%，根据《公司法》有关规定，可不再提取法定盈余公积，加上年未分配利润，本年实现的可分配利润235 015 442.25 元。
公司董事会研究决定，拟以2008 年12 月31 日总股本19 008.6 万股为基数，向全体股东分派现金红利，派现比例是每10 股
派发4.00 元（含税），共分派红利76 034 400.00 元（含税），分配后未分配利润余额158 981 042.25 元。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
现金分红金额（含税）
合并报表中归属于母公司所有
者的净利润
占合并报表中归属于母公司所有者
的净利润的比率
2007 年 76,034,400.00 87,303,237.58 87.09%
2006 年 19,008,600.00 68,845,209.64 27.61%
2005 年 0.00 38,511,245.44 0.00%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
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§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易
对方
或最
终控
制方
被收
购资
产
购买日 收购价格
自购买
日起至
本年末
为公司
贡献的
净利润
本年初至本
年末为公司
贡献的净利
润（适用于同
一控制下的
企业合并）
是否为
关联交
易（如
是，说明
定价原
则）
定价原则说明
所涉及
的资产
产权是
否已全
部过户
所涉及
的债权
债务是
否已全
部转移
关
联
关
系
露露
集团
有限
责任
公司
商标、
专利
等无
形资
产
2007 年
02 月28
日
30,100.00 0.00 0.00 是
根据本公司于2006 年11 月1 日与露露集团签署的
《无形资产转让协议》及2006 年12 月20 日本公
司与露露集团签署的《无形资产转让补充协议》，
本次资产购买参考具有证券从业资格的评估机构
于2006 年7 月31 日出具的《露露集团有限责任公
司无形资产评估报告》确认的有关无形资产价值
45365 万元，经协商确定本次无形资产转让价格为
人民币30100 万元（本公司2006 年11 月1 日与露
露集团签署的《无形资产转让协议》约定的无形资
产转让价格为38900 万元；经本公司与露露集团协
商，双方于2006 年12 月20 日签署了《无形资产
转让补充协议》，双方一致同意将无形资产转让价
格调整为30100 万元）。本次无形资产转让的评估
基准日为2005 年12 月31 日。
是 是
参
股
子
公
司
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
无
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额
占同类交易金额的比
例 交易金额
占同类交易金额的比
例
承德顺天食品有限公司 20.86 71.73% 3,867.28 27.37%
凌源市杏仁加工厂 8.87 28.27% 4,995.36 35.36%
廊坊凯虹包装容器有限公司 651.07 100.00% 11,076.92 33.50%
汕头高新区露露南方有限公司 0.00 0.00% 9,064.12 100.00%河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
10
承德公司市露露新彩印有限公司 0.00 0.00% 3,039.61 30.64%
合计 680.80 0.00% 32,043.29 0.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00 万元。
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺内容
履行情
况
股改承诺
2006 年4 月10 日，公司《股权分置改革方案》获得了相关股东会议的审议通过，公司非流通股东万向
三农有限公司承诺如下：
1、 对价安排
万向三农向方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东进行一定数量的现金对价安排，以换取非流
通股份的流通权。万向三农向全体流通股东支付6843 万元，折合流通股股东每10 股获得6.27 元。按
公司股票换手率达到100%的加权平均股价计算，相当于流通股每10 股获得1.482 股。
2、其他承诺
（1）关于所持承德露露股份获得流通权后的限售期
万向三农承诺，万向三农持有的承德露露非流通股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交
易。
（2）业绩承诺
万向三农承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此
承诺自动失效）：
A.根据公司2006 年、2007 年、2008 年经审计的年度财务报告，如果公司2006 年度扣除非经常性损益
后净利润低于5000 万元或2007 年度扣除非经常性损益后净利润低于6000 万元或2008 年度扣除非经常
性损益后净利润低于7000 万元；
B.公司2006 年度至2008 年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。
如果发生上述情况之一，万向三农将在年报公布后10 个交易日内公告追送股份的实施公告，按照现有
流通股股东每10 股获送0.5 股的比例，无偿向追送股份的股权登记日（另行确定）在册的无限售条件
的流通股股东追送股份，追送的股份数总计546 万股，30 日内予以实施。在承德露露实施资本公积金
转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目
前设定的追送股份的总数进行相应调整；在承德露露实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，
但每10 股送0.5 股的追送股份比例将作相应调整。承德露露将在调整后及时履行信息披露义务。
（3）万向三农增持承德露露股份的承诺
为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，万向三农承诺按以下条款增持承德露露股份：
A、以5.50 元为基准价格；
B、以该基准价格为基础，在股权分置改革方案实施后的两个月内，如果出现承德露露股票收盘价低于
基准价格，本公司将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票，直至增持至本公司持股比例达到
公司控
股股东
严格履
行了股
改承诺，
未发生
违反承
诺事项
的情况。河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
11
50%以上或承德露露股价高于5.50 元；如果两个月内本公司持股比例达不到50%以上，公司将继续按前
述条件增持股份直至公司持有承德露露股份比例达到50%以上；
C、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整；
D、本公司承诺在增持计划完成后6 个月内不出售所增持的股份；
E、根据中国证监会证监发[2005]52 号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有
关问题的通知》的规定，本公司在承德露露相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持
社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要
约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺 无 无
重大资产重组时所作
承诺 无 无
发行时所作承诺 无 无
其他对公司中小股东
所作承诺 无 无
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
公司监事会在报告期，根据《公司法》、《证券法》及公司《章程》等有关规定，为了维护公司和股东的合法权益，提高公司
依法规范运做，加快公司发展，认真履行监事会应尽的职责，检查公司财务情况，了解决策程序，参与各项重大决策，充分
发挥了监督保证作用，使公司的各项工作顺利开展。
报告期监事会会议情况
本年度，根据证券监管部门的有关要求和公司的实际情况，公司监事会共计召开三次。
①公司四届五次监事会于2008 年4 月16 日在河北省承德市白楼宾馆会议室召开，公司3 名监事出席了会议，会议通过决议
内容刊登在2008 年4 月18 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
②公司四届六次监事会于2008 年8 月5 日以通讯方式召开，会议由监事会主席莫斐主持，公司3 名监事出席了会议，监事会
决议内容刊登在2008 年8 月8 日的《中国证券报》和《证券时报》上。河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
12
③公司四届七次监事会会议于2008 年10 月22 日以通讯方式召开，会议由监事会主席莫斐主持，公司3 名监事出席了会议，
监事会决议刊登在2008 年10 月24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（二）、监事会对公司2008 规范运做情况的独立意见
监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》行使职权，在报告期内对公司财务管理、内控制度、执行股东大会决议、
经营决策及董事会和高级管理人员的决策及经营行为进行了认真的检查和监督。现对下列事项发表独立意见：
1、报告期内公司各项决策程序合法规范，并已建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时
无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；
2、北京京都天华会计师事务所有限责任公司对本公司 2008 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，
监事会认为此审计意见客观公正，本年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果；
3、报告期内公司无募集资金投资项目；
4、报告期内公司资产交易价格合理，并无发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失；
5、报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关联方股东的权益和上市公司的利益。
（三）监事会关于 2008 年度报告的审核意见：
1、公司 2008 年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；
2、公司 2008 年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能
从各个方面真实反映出公司 2008 年度的经营业绩与财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司 2008 年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
审计报告
北京京都天华审字（2009）
第0391 号
河北承德露露股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的河北承德露露股份有限公司（以下简称承德露露公司）财务报表，包括2008 年12 月31 日的公司及合并资
产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是承德露露公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编
制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合
理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括
对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以
设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出
会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，承德露露公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了承德露露公司2008 年12
月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
13
北京京都天华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 蒋建英
中国注册会计师 刘国忠
2009 年3 月20 日 中国注册会计师 张文清
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：河北承德露露股份有限公司 2008 年12 月31 日 单位：（人民币）元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 143,923,504.06 140,343,302.69 189,145,389.05 181,456,701.00
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 950,000.00 950,000.00 7,754,400.00 7,754,400.00
应收账款 1,365,652.55 1,365,187.05 598,892.08 600,923.21
预付款项 67,262,202.51 66,609,500.48 379,769,449.85 379,092,848.10
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 2,733,304.11 7,487,780.54 4,415,802.09 16,184,014.24
买入返售金融资产
存货 223,414,286.76 189,613,877.63 159,784,051.19 142,180,211.21
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 439,648,949.99 406,369,648.39 741,467,984.26 727,269,097.76
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 26,460,853.50 72,517,448.12 36,209,751.77 82,266,346.39
投资性房地产
固定资产 219,184,354.55 184,641,433.76 243,084,333.11 206,136,297.52
在建工程 1,605,263.60 2,707,360.82
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
14
油气资产
无形资产 316,486,393.83 310,701,389.95 31,539,052.99 25,599,782.39
开发支出
商誉 2,814,000.00 2,814,000.00
长期待摊费用 981,000.00 981,000.00 1,177,000.00 1,177,000.00
递延所得税资产 6,925,674.85 1,686,751.41 4,574,761.95 2,545,660.24
其他非流动资产
非流动资产合计 574,457,540.33 570,528,023.24 322,106,260.64 317,725,086.54
资产总计 1,014,106,490.32 976,897,671.63 1,063,574,244.90 1,044,994,184.30
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 178,338,087.29 144,897,714.54 143,169,932.53 153,683,711.27
预收款项 155,262,896.34 155,262,896.34 131,880,624.37 131,880,624.37
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 27,990,799.85 27,610,337.29 19,791,129.27 19,168,051.88
应交税费 -6,871,860.36 -4,024,470.60 12,614,777.97 9,904,063.57
应付利息 948,697.66
应付股利
其他应付款 6,825,641.80 6,729,806.80 21,480,880.49 20,393,233.73
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 20,000.00 30,000.00
流动负债合计 411,565,564.92 380,476,284.37 479,916,042.29 485,029,684.82
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 411,565,564.92 380,476,284.37 479,916,042.29 485,029,684.82河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘
要
15
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 190,086,000.00 190,086,000.00 190,086,000.00 190,086,000.00
资本公积 53,804,951.11 53,756,940.71 53,804,951.11 53,756,940.71
减：库存股
盈余公积 102,457,664.47 102,457,664.47 102,457,664.47 102,457,664.47
一般风险准备
未分配利润 235,015,442.25 250,120,782.08 201,208,598.55 213,663,894.30
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计581,364,057.83 596,421,387.26 547,557,214.13 559,964,499.48
少数股东权益 21,176,867.57 36,100,988.48
所有者权益合计 602,540,925.40 596,421,387.26 583,658,202.61 559,964,499.48
负债和所有者权益总计 1,014,106,490.32 976,897,671.63 1,063,574,244.90 1,044,994,184.30
9.2.2 利润表
编制单位：河北承德露露股份有限公司 2008 年1-12 月 单位：（人民币）元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 1,516,792,783.12 1,544,718,852.31 1,394,118,761.31 1,416,909,088.36
其中：营业收入 1,516,792,783.12 1,544,718,852.31 1,394,118,761.31 1,416,909,088.36
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,362,246,635.80 1,399,299,457.59 1,234,100,490.88 1,269,514,029.72
其中：营业成本 1,077,193,414.70 1,137,808,980.38 967,529,540.59 1,020,392,757.11
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 9,129,090.92 8,446,985.71 9,517,554.76 9,000,780.21
销售费用 191,145,690.35 181,815,781.17 172,302,925.83 162,107,030.49
管理费用 69,247,366.49 58,580,968.29 42,904,769.28 35,937,737.86
财务费用 7,566,692.90 7,668,888.33 12,351,967.51 12,567,336.83
资产减值损失 7,961,059.98 4,977,853.71 29,493,732.91 29,508,387.22
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -1,258,532.66 3,841,467.34 3,144.44 5,613,144.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-1,258,532.66 -1,258,532.66 -519,851.90 -519,851.90
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 153,287,614.66 149,260,862.06 160,021,414.87 153,008,203.08
加：营业外收入 1,787,590.10 1,511,842.00 395,461.37 320,904.57河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
16
减：营业外支出 4,011,675.16 3,865,094.16 3,593,659.16 3,488,169.65
其中：非流动资产处置损失 71,409.83 71,409.83 2,467,429.23 2,467,429.23
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 151,063,529.60 146,907,609.90 156,823,217.08 149,840,938.00
减：所得税费用 35,012,567.25 34,416,322.12 64,999,753.20 65,349,693.79
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 116,050,962.35 112,491,287.78 91,823,463.88 84,491,244.21
归属于母公司所有者的净利润 109,841,243.70 112,491,287.78 87,303,237.58 84,491,244.21
少数股东损益 6,209,718.65 4,520,226.30
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.58 0.46
（二）稀释每股收益 0.58 0.46
9.2.3 现金流量表
编制单位：河北承德露露股份有限公司 2008 年1-12 月 单位：（人民币）元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,773,881,308.84 1,741,879,961.51 1,619,317,247.87 1,622,952,255.78
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 155,879.00 58,707.00
收到其他与经营活动有关的现金 4,379,145.13 14,311,959.36 3,529,382.39 3,443,179.27
经营活动现金流入小计 1,778,416,332.97 1,756,191,920.87 1,622,905,337.26 1,626,395,435.05
购买商品、接受劳务支付的现金 1,207,866,963.27 1,244,922,739.10 1,077,095,437.46 1,128,700,389.59
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 53,836,703.52 47,666,631.79 51,148,016.82 47,347,241.82
支付的各项税费 150,486,389.79 137,054,294.34 163,613,859.47 148,168,746.91
支付其他与经营活动有关的现金 198,494,273.80 183,243,710.29 192,359,405.21 176,551,548.25
经营活动现金流出小计 1,610,684,330.38 1,612,887,375.52 1,484,216,718.96 1,500,767,926.57
经营活动产生的现金流量净额 167,732,002.59 143,304,545.35 138,688,618.30 125,627,508.48
二、投资活动产生的现金流量：河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
17
收回投资收到的现金 15,000,000.00 15,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额145,000.00 7,150,937.83 7,131,437.83
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,522,557.42 1,413,356.88 1,169,264.21 950,469.30
投资活动现金流入小计 1,667,557.42 1,413,356.88 23,320,202.04 23,081,907.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,995,052.58 4,394,450.45 6,473,782.01 5,315,656.01
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 90,000,000.00 90,000,000.00
投资活动现金流出小计 5,995,052.58 4,394,450.45 96,473,782.01 95,315,656.01
投资活动产生的现金流量净额 -4,327,495.16 -2,981,093.57 -73,153,579.97 -72,233,748.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 270,000,000.00 270,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 100,000,000.00 100,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 100,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00
偿还债务支付的现金 200,000,000.00 200,000,000.00 370,000,000.00 370,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 92,325,410.04 81,376,712.38 44,338,595.63 32,472,084.02
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 11,866,511.61
支付其他与筹资活动有关的现金 16,300,982.38 60,137.71 57,747.70 54,322.11
筹资活动现金流出小计 308,626,392.42 281,436,850.09 414,396,343.33 402,526,406.13
筹资活动产生的现金流量净额 -208,626,392.42 -181,436,850.09 -144,396,343.33 -132,526,406.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -45,221,884.99 -41,113,398.31 -78,861,305.00 -79,132,646.53
加：期初现金及现金等价物余额 189,145,389.05 181,456,701.00 268,006,694.05 260,589,347.53
六、期末现金及现金等价物余额 143,923,504.06 140,343,302.69 189,145,389.05 181,456,701.00河北承德露露股份有限公
司2008 年年度报告摘要
18
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：河北承德露露股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项目 实收资
本（或股
本）
资本公
积
减：库存
股
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
实收资
本（或股
本）
资本公
积
减：库存
股
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
一、上年年末余额
190,086,
000.00
53,804,9
51.11
102,457,
664.47
201,208,
598.55
36,100,9
88.48
583,658,
202.61
190,086,
000.00
61,648,9
18.66
105,945,
140.82
115,827,
848.86
36,970,4
39.40
510,478,
347.74
加：会计政策变更
-11,030,
756.07
-3,487,4
76.35
19,002,6
53.65
322.78
4,484,74
4.01
前期差错更正
-1,916,5
41.54
-1,916,5
41.54
其他
二、本年年初余额
190,086,
000.00
53,804,9
51.11
102,457,
664.47
201,208,
598.55
36,100,9
88.48
583,658,
202.61
190,086,
000.00
50,618,1
62.59
102,457,
664.47
132,913,
960.97
36,970,7
62.18
513,046,
550.21
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
33,806,8
43.70
-14,924,
120.91
18,882,7
22.79
3,186,78
8.52
68,294,6
37.58
-869,77
3.70
70,611,6
52.40
（一）净利润
109,841,
243.70
6,209,71
8.65
116,050,
962.35
87,303,2
37.58
4,520,22
6.30
91,823,4
63.88
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
3,186,78
8.52
3,186,78
8.52河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
19
1．可供出售金融资产公
允价值变动净额
2．权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影响
3,186,78
8.52
3,186,78
8.52
3．与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计
109,841,
243.70
6,209,71
8.65
116,050,
962.35
3,186,78
8.52
87,303,2
37.58
4,520,22
6.30
95,010,2
52.40
（三）所有者投入和减少
资本
-16,233,
839.56
-16,233,
839.56
1．所有者投入资本
-10,000,
000.00
-10,000,
000.00
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
-6,233,8
39.56
-6,233,8
39.56
（四）利润分配
-76,034,
400.00
-4,900,0
00.00
-80,934,
400.00
-19,008,
600.00
-5,390,0
00.00
-24,398,
600.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
-76,034,
400.00
-4,900,0
00.00
-80,934,
400.00
-19,008,
600.00
-5,390,0
00.00
-24,398,
600.00
4．其他河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
20
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额
190,086,
000.00
53,804,9
51.11
102,457,
664.47
235,015,
442.25
21,176,8
67.57
602,540,
925.40
190,086,
000.00
53,804,9
51.11
102,457,
664.47
201,208,
598.55
36,100,9
88.48
583,658,
202.61河北承德露露股份有限公司2008 年年度报告摘要
21
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
