承德露露：回购报告书2022-05-07
证券代码：000848 股票简称：承德露露 公告编号：2022-028
河北承德露露股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的用途、方式、资金总额、价格区间、回购数量及回购期限
公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分 A 股社会公众股份（以
下简称“本次回购”），用于注销减少注册资本。本次回购的资金额度不低于人
民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元（含），回购价格不超过人
民币 13.30 元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量
为准，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。
2、本次回购股份事项已经公司第八届董事会第八次会议及 2021 年度股东大
会审议通过。
3、相关风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则
本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或
公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董
事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险
4、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上
市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。
为有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况及财
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务状况等因素，公司根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股票回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，拟
从二级市场回购部分社会公众股份注销以减少注册资本。本次回购股份事项已经
公司第八届董事会第八次会议及 2021 年度股东大会审议通过，具体回购方案如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
鉴于近期二级市场出现较大波动，基于对公司未来持续稳定发展的信心及对
公司价值的认可，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，
推进公司股价与内在价值相匹配，促进公司的长远发展，公司结合自身财务状况、
经营情况及未来发展前景等，拟采用回购股份注销减少注册资本的形式，传达成
长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，推动公司股票市场价格
向公司内在价值的合理回归。
本次回购股份将用于注销减少注册资本，公司将根据《公司法》等法律法规
的规定在回购完成后及时进行注销。
2、本次回购符合以下条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条相关规定：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式
本次回购方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司
A 股股份。
4、回购股份的价格、价格区间或定价原则
根据 2022 年 1 月 7 日发布的深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—回购股份第十五条规定“上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价
格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价百分
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之一百五十的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。前款规定的交易均价
按照董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量
计算。”公司以 2022 年 4 月 8 日为基准日的前三十个交易日均价 8.87 元/股，设
定回购股份的价格为不高于人民币 13.30 元/股(含)。
若公司在回购期内实施了送股、资本公积转增股本、现金红利、配股或发行
股本等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股股票；
回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币 20,000.00 万元（含），不超过
人民币 40,000.00 万元（含）；
回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币 4 亿元、回
购价格上限 13.30 元/股测算，预计可回购股数为 3,007.52 万股，占公司目前已发
行总股本比例约为 2.79%；按回购金额下限人民币 2 亿元、回购价格上限 13.30
元/股测算，预计可回购股数为 1,503.76 万股，占公司目前已发行总股本比例约为
1.40%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等
除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
6、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
7、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出
回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购公司股票：
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（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十
个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中至依法披露之日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）本次回购股份全部被注销，若按最高回购金额人民币 40,000 万元、回
购价格上限 13.30 元/股测算，回购股份数量约为 30,075,188 股，约占公司目前总
股本的 2.79%。依此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 26,504 0.00% 26,504 0.00%
无限售条件股份 1,076,392,496 100.00% 1,046,317,308 100.00%
股份总数 1,076,419,000 100.00% 1,046,343,812 100.00%
（2）本次回购股份全部被注销，若按最低回购金额人民币 20,000 万元、回
购价格上限 13.30 元/股测算，回购股份数量约为 15,037,594 股，约占公司目前总
股本的 1.40%。依此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 26,504 0.00% 26,504 0.00%
无限售条件股份 1,076,392,496 100.00% 1,061,354,902 100.00%
股份总数 1,076,419,000 100.00% 1,061,381,406 100.00%
本次回购完成后不会导致上市公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市
地位，公司的股份分布情况仍然符合上市条件。
9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
若此次回购资金 40,000.00 万元全部使用完毕，按 2021 年 12 月 31 日的财
务数据测算，回购资金约占公司总资产的 11.40%、约占公司归属于上市公司股东
净资产的 16.97%，占上市公司货币资金的 15.35%。
目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司认为本次回购不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响，公司回购股份有利于增强公众投资者对公司
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的信心，维护公司在资本市场的形象，推动公司股票市场价格向公司长期内在价
值的合理回归，促进公司长期、持续、健康发展。
10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月是否存在买卖上市公司股份的行为,是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计
划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无明确的
增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息
披露义务。公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的增减持计
划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相
关安排
公司董事会承诺本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
公司将在股份注销后依照《公司法》等法律法规的有关规定，就注销股份及减少
注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
12、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，由股东大会授权董事会，并由董事会授
权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原
则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数
量、方式等；
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（4）回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司
章程》修改、注册资本变更事宜，相关工商变更登记等事宜以及履行法律法规、
证券监管机构要求的备案手续；
（5）决定聘请相关中介机构；
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（6）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自股东大会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
二、本次回购的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
本次回购公司股份的方案已经 2022 年 4 月 8 日召开的第八届董事会第八次会
议、2022 年 5 月 6 日召开的 2021 年度股东大会审议通过。公司独立董事对上述
审议事项发表了同意的独立意见。具体内容请见公司分别于 2022 年 4 月 12 日及
2022 年 5 月 7 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》与巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第八次会议决议公告》（公告编
号 2022-009）、《独立董事关于第八届董事会第八次会议审议事项的独立意见》
（公告编号：2022-020）及《2021 年度股东大会决议公告》（公告编号 2022-027）。
（二）信息披露情况
1、公司已分别于 2022 年 4 月 12 日、2022 年 4 月 15 日及 2022 年 4 月 30 日
在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了公司《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2022-019）、
《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公
告编号：2022-024）及关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持
股情况的公告》（公告编号：2022-026）。
2、根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及
时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日
起三日内予以公告；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括
已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未
能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
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三、其他相关说明
1、通知债权人情况
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司于 2022 年 5
月 7 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布了《关于
回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2022-029）。
2、回购专用账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。该账户仅
用于回购公司股份。
四、风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本
次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险。
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公
司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事
会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第八次会议审议事项的独立意见；
3、2021 年度股东大会决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
河北承德露露股份有限公司董事会
二〇二二年五月七日
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