承德露露：章程修正案2022-05-07
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2022－030
河北承德露露股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所规
范运作指引》《上市公司章程指引》（2022 年修订）等法律法规的相关规定，结合公
司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规 公司系依照《公司法》和其他有关规定
定成立的股份有限公司（以下简称“公 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
司”）。1997 年 10 月 6 日经河北省人民政 1997 年 10 月 6 日经河北省人民政府股份制领
府股份制领导小组办公室以冀股办 导小组办公室以冀股办[1997]26 号《关于批
[1997]26 号《关于批准设立河北承德露露 准设立河北承德露露股份有限公司的批复》
股份有限公司的批复》文件批准设立。 文件批准设立。
公司以募集方式设立，于 1997 年 10 公司以募集方式设立，于 1997 年 10 月
月 17 日在河北省工商行政管理局注册登 17 日在河北省市场监督管理局注册登记，取
记，取得营业执照，统 一 社 会 信 用 代 得营业执照，统 一 社 会 信 用 代 码
码 为 ：91130000601268264C。 为 ：91130000601268264C。
2 第四条 第四条
公司注册名称：河北承德露露股份有限 公司注册名称：承德露露股份公司。
公司。
公 司 法 定 英 文 名 称 :Cheng De LoLo
公司法定英文名称：He Bei Cheng De
LoLo Company Limited. Company Limited.
3 第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
4 第二十三条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、
公司不得收购本公司股份。但是，有下
行政法规、部门规章和本章程的规定，收
列情形之一的除外：
购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
1
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
可转换为股票的公司债券； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
权益所必需。 股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
司股份的活动。
需。
5 第二十四条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开 公司收购本公司股份，可以通过公开的
的集中交易方式，或者法律法规和中国证 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
的集中交易方式进行 方式进行。
6 第二十五条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
因本章程第二十三条第一款第（三）项、 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
本公司股份的，可以依照本章程的规定或 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
者股东大会的授权，经三分之二以上董事 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
出席的董事会会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规定
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
内转让或者注销。
7 第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有百分之五以上股份的股东、董
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
2
票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的， 形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
法院提起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
8 第四十条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 出决议；
作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准第四十九条规定的担保 项；
事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
大资产超过公司最近一期经审计总资产 三十的事项；
30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 项。
事项。
3
9 第四十一条 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大会
会审议通过，不得授权董事会行使审批权。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额,达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
资产的 50%以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
提供的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
供的担保。 产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
10 第四十八条 第四十九条
单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司百分之十以上股
的股东有权向董事会请求召开临时股东大 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
应当以书面形式向监事会提出请求。 以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应在
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
关股东的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会通
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
10%以上股份的股东可以自行召集和主 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
持。
4
11 第四十九条 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
地中国证监会派出机构和证券交易所备 备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持 比例不得低于百分之十。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
12 第五十条 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
会应当提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
13 第五十三条 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东大会，董事会、监事会以
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 及单独或者合并持有公司百分之三以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司百分之三以上股
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
通知中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
进行表决并作出决议。 表决并作出决议。
14 第五十五条 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
5
15 第七十七条 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
16 第七十八条 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
权的股份总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反《证
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
17 第八十条 删除原第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
18 第八十二条 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事、监事提名的方式和程序为：
6
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 （一）非独立董事候选人的提名采取以下方
议，可以实行累积投票制。 式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或
前款所称累积投票制是指股东大会选 合并持有公司有表决权股份总数百分之三以
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 上的股东提名。
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 （二）独立董事候选人的提名采取以下方
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份
况。 百分之一以上的股东提名。
（三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、
公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有
公司有表决权股份总数百分之三以上的股东
提名。
（四）股东提名非独立董事、独立董事、监
事候选人的须于股东大会召开十日前以书面
方式将有关提名非独立董事、独立董事、监
事候选人的意图及候选人的简历提交公司董
事会秘书，非独立董事、独立董事候选人应
在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任
何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。提名非独立董事、独立董事的由董事
会负责制作提案提交股东大会；提名监事的
由监事会负责制作提案提交股东大会。
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会选举两名及以上的董事或监事
时应当采取累积投票制。股东大会以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作细则如下：（一）
与会每个股东在选举董事或者监事时可以行
使的有效投票权总数，等于其所持有的有表
决权的股份数乘以待选董事或者监事的人
数；（二）每个股东可以将所持股份的全部投
票权集中投给一位候选董事或者监事，也可
分 散 投给 任 意的 数位 候选 董 事或 者 监事 ；
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但
其对所有候选董事或者监事所投的票数累计
7
不得超过其持有的有效投票权总数；（四）独
立董事和非独立董事实行分开投票，选举独
立董事时每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人；（五）投票结束后，
根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举
的董事或者监事人数为限，在得票数为到会
有表决权股份数半数以上的候选人中从高到
低依次产生当选的董事或者监事。（六）如董
事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额，
则应继续采取累积投票制对得票数相同的候
选人进行新一轮选举，直到当选董事人数达
到全部待选董事名额。
19 第八十七条 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推 股东大会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
项与股东有利害关系的，相关股东及代理 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的公司股东或
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
统查验自己的投票结果 己的投票结果。
20 第九十五条 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
算完结之日起未逾 3 年； 之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
8
执照之日起未逾 3 年； 日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 期限未满的；
罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 他内容。
其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的，该 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 现本条情形的，公司解除其职务。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
21 第一百零四条 第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规及部 独立董事应按照法律、行政法规、中国
门规章的有关规定执行。 证监会和证券交易所的有关规定执行。
22 第一百零七条 第一百零七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因《公司章程》 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
第二十三条第（一）项、第（二）项规定 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
的情形收购本公司股票或者合并、分立、 案；
解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）决定公司因本章程第二十三条第 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
的情形收购本公司股份的事项 ； 事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）决定公司内部管理机构的设置；
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
（十）决定公司内部管理机构的设置； 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 （十一）制订公司的基本管理制度；
司副经理、财务负责人等高级管理人员， （十二）制订本章程的修改方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十三）制订公司章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 理的工作；
9
司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查 程授予的其他职权。
经理的工作； 公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要
（十七）法律、法规或公司章程规定，以 设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相
及股东大会授予的其他职权。 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
公司董事会设立审计委员会，并根据 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
等相关专门委员会。专门委员会对董事会 部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名
负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事
提案应当提交董事会审议决定。专门委员 占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
独立董事占多数并担任召集人，审计委员 超过股东大会授权范围的事项，应当提
会的召集人为会计专业人士。董事会负责 交股东大会审议。
制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
23 第一百二十二条 第一百二十二条
董事会应当对会议所议事项的决定做 董事会应当对会议所议事项的决定做成
成会议记录，出席会议的董事应当在会议 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
记录上签名。 上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，保
保存期限不少于 10 年。 存期限不少于十年。
24 第一百二十六条 第一百二十六条
在公司控股股东单位担任除董事、监 在公司控股股东单位担任除董事、监事
事以外其他行政职务的人员，不得担任公 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
司的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
25 第一百三十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
26 第一百三十九条 第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、 监事应当保证公司披露的信息真实、准
准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
10
27 第一百五十条 第一百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个 公司在每一会计年度结束之日起四个月
月内向中国证监会和证券交易所报送年度 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
构和证券交易所报送半年度财务会计报 所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
机构和证券交易所报送季度财务会计报 进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
28 第一百五十八条 第一百五十九条
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
格”的会计师事务所进行会计报表审计、 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务等业 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
务，聘期 1 年，可以续聘。 续聘。
29 第一百七十九条 第一百八十条
公司有本章程第一百七十八条第（一） 公司有本章程第一百七十九条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 上通过。
30 第一百八十条 第一百八十一条
公司因本章程第一百七十八条第（一） 公司因本章程第一百七十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
组由董事或者股东大会确定的人员组成。 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
以申请人民法院指定有关人员组成清算组 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
31 第一百九十四条 第一百九十五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不 本章程以中文书写，其他任何语种或
同版本的章程与本章程有歧义时，以在河 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在承
北省工商行政管理局最近一次核准登记后 德市市场监督管理局最近一次核准登记后的
的中文版章程为准。 中文版章程为准。
11
说明：
一、因本次章程增加、删除修改条款而致使原章程条款序号发生变更(包括原章
程条款引用的序号变更)的均根据变更后的情况作出相应调整。
二、除上述修改外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公
司章程》将同时废止。
三、本次对《公司章程》部分条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果
为准。
河北承德露露股份有限公司
法定代表人：沈志军
二〇二二年五月六日
12
