北京金诚同达律师事务所
关于
河北承德露露股份有限公司
二○二一年度股东大会
之
法律意见书
金证法意[2022]字 0506 第 0405 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—85150267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
河北承德露露股份有限公司
二○二一年度股东大会之
法律意见书
金证法意[2022]字 0506 第 0405 号
致：河北承德露露股份有限公司
受河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露”或“公司”）聘请和
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席承德露露二
○二一年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范
性文件的要求以及《河北承德露露股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关
材料，并对股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议的人员资格，提
案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进
行了核验。因新冠疫情防控需要，本所律师通过视频方式出席本次会议，并对本
次会议进行见证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
承德露露二○二一年度股东大会经公司第八届董事会第八次会议决议召开，
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并于2022年4月12日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《河北承德露露股份有限公司关于召开2021
年度股东大会的通知》，于2022年4月14日在《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《河北承德露露股
份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知（更正后）》（以下合称“《会议
通知》”）。《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等
相关事项。
1．会议召集人：
公司董事会
2．会议召开方式：
现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
3．现场会议召开时间、地点：
现场会议于2022年5月6日14:30在河北省承德市高新技术产业开发区西区8
号公司技术中心二楼会议室召开。
4．网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2022年5月6日
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2022年5月6
日9:15至15:00。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》
的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1．公司的股东及股东授权代表
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2022年4月26日下
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午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普
通股股东。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共122人，代表股份517,893,222股，
占公司有表决权股份总数的48.1126%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共
14人，代表股份441,967,374股，占公司有表决权股份总数的41.0590%；通过网络
投票系统进行投票表决的股东共计108人，代表股份75,925,848股，占公司有表决
权股份总数的7.0536%。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
股东授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进
行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，出席本次股东大会的中小股东共计120人，代表股份79,926,018股，
占公司有表决权股份总数的7.4252%。其中，通过现场投票的股东12人，代表股
份4,000,170股，占公司有表决权股份总数的0.3716%；通过网络投票的股东108
人，代表股份75,925,848股，占公司有表决权股份总数的7.0536%。
本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
2．出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其
他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备
出席或列席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
议案一：审议公司《2021年度董事会工作报告》；
议案二：审议公司《2021年度监事会工作报告》；
议案三：审议公司《2021年年度报告全文及摘要》；
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议案四：审议公司《2021年度财务决算报告》；
议案五：审议公司《2021年度利润分配预案》；
议案六：审议公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议
案》；
议案七：审议公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》；
议案八：审议公司《关于拟变更公司名称的议案》；
议案九：审议公司《章程修正案》；
议案十：审议公司《关于回购部分社会公众股份方案的议案》；
议案十之子议案一：回购股份的目的及用途；
议案十之子议案二：回购股份的方式；
议案十之子议案三：回购股份的价格、价格区间或定价原则；
议案十之子议案四：回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例；
议案十之子议案五：回购股份的资金来源；
议案十之子议案六：回购股份的实施期限；
议案十之子议案七：办理本次回购股份事宜的具体授权。
公司独立董事将在2021年度股东大会上进行年度述职。
以上议案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。议案九、
议案十为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以
上通过。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
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1．出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公
司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场
会议表决结果。
2．网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络
投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如
下：
议案一：审议公司《2021年度董事会工作报告》；
同意515,320,858股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5033%；反
对744,678股，弃权1,827,686股。其中，中小股东同意77,353,654股，占出席会议
中小股东所持表决权股份总数的96.7816%；反对744,678股，弃权1,827,686股。
议案二：审议公司《2021年度监事会工作报告》；
同意515,460,358股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5302%；反
对605,178股，弃权1,827,686股。其中，中小股东同意77,493,154股，占出席会议
中小股东所持表决权股份总数的96.9561%；反对605,178股，弃权1,827,686股。
议案三：审议公司《2021年年度报告全文及摘要》；
同意515,320,858股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5033%；反
对744,678股，弃权1,827,686股。其中，中小股东同意77,353,654股，占出席会议
中小股东所持表决权股份总数的96.7816%；反对744,678股，弃权1,827,686股。
议案四：审议公司《2021年度财务决算报告》；
同意515,157,258股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.4717%；反
对908,278股，弃权1,827,686股。其中，中小股东同意77,190,054股，占出席会议
中小股东所持表决权股份总数的96.5769%；反对908,278股，弃权1,827,686股。
议案五：审议公司《2021年度利润分配预案》；
同意516,621,277股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7544%；反
对1,144,945股，弃权127,000股。其中，中小股东同意78,654,073股，占出席会议
中小股东所持表决权股份总数的98.4086%；反对1,144,945股，弃权127,000股。
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议案六：审议公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议
案》；
同意44,683,897股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的55.8819%；反
对35,263,005股，弃权14,454股。其中，中小股东同意44,648,559股，占出席会议
中小股东所持表决权股份总数的55.8624%；反对35,263,005股，弃权14,454股。
本议案关联股东回避表决。
议案七：审议公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》；
同意507,239,294股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.9428%；反
对7,620,968股，弃权3,032,960股。其中，中小股东同意69,272,090股，占出席会
议中小股东所持表决权股份总数的86.6703%；反对7,620,968股，弃权3,032,960
股。
议案八：审议公司《关于拟变更公司名称的议案》；
同意516,952,207股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8183%；反
对736,478股，弃权204,537股。其中，中小股东同意78,985,003股，占出席会议中
小股东所持表决权股份总数的98.8226%；反对736,478股，弃权204,537股。
议案九：审议公司《章程修正案》；
同意480,767,013股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的92.8313%；反
对36,921,372股，弃权204,837股。其中，中小股东同意42,799,809股，占出席会
议中小股东所持表决权股份总数的53.5493%；反对36,921,372股，弃权204,837股。
议案十：审议公司《关于回购部分社会公众股份方案的议案》；
议案十之子议案一：回购股份的目的及用途；
同意515,875,116股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6103%；反
对671,678股，弃权1,346,428股。其中，中小股东同意77,907,912股，占出席会议
中小股东所持表决权股份总数的97.4750%；反对671,678股，弃权1,346,428股。
议案十之子议案二：回购股份的方式；
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同意515,874,516股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6102%；反
对671,678股，弃权1,347,028股。其中，中小股东同意77,907,312股，占出席会议
中小股东所持表决权股份总数的97.4743%；反对671,678股，弃权1,347,028股。
议案十之子议案三：回购股份的价格、价格区间或定价原则；
同意515,345,016股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5080%；反
对1,201,178股，弃权1,347,028股。其中，中小股东同意77,377,812股，占出席会
议中小股东所持表决权股份总数的96.8118%；反对1,201,178股，弃权1,347,028
股。
议案十之子议案四：回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例；
同意515,735,016股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5833%；反
对811,178股，弃权1,347,028股。其中，中小股东同意77,767,812股，占出席会议
中小股东所持表决权股份总数的97.2997%；反对811,178股，弃权1,347,028股。
议案十之子议案五：回购股份的资金来源；
同意515,735,016股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5833%；反
对811,178股，弃权1,347,028股。其中，中小股东同意77,767,812股，占出席会议
中小股东所持表决权股份总数的97.2997%；反对811,178股，弃权1,347,028股。
议案十之子议案六：回购股份的实施期限；
同意515,735,016股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5833%；反
对811,178股，弃权1,347,028股。其中，中小股东同意77,767,812股，占出席会议
中小股东所持表决权股份总数的97.2997%；反对811,178股，弃权1,347,028股。
议案十之子议案七：办理本次回购股份事宜的具体授权；
同意515,735,016股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5833%；反
对811,178股，弃权1,347,028股。其中，中小股东同意77,767,812股，占出席会议
中小股东所持表决权股份总数的97.2997%；反对811,178股，弃权1,347,028股。
本次股东大会审议通过了上述议案，并听取了独立董事2021年度述职报告。
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经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北承德露露股份有限公
司二○二一年度股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
杨 晨： 熊孟飞：
赵力峰：
2022 年 5 月 6 日
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