证券代码：000848               证券简称：承德露露     公告编号：2022-035


                        承德露露股份公司
                        重大诉讼进展公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    承德露露股份公司（以下简称“公司”或“承德露露”） 近日收到广东省高级
人民法院《民事判决书》（2021）粤民终1281号及《民事裁定书》（2021）粤民终
1281号，获悉广东省高级人民法院针对原告万向三农集团有限公司（以下简称“万
向三农集团”）诉被告汕头高新区露露南方有限公司（以下简称“汕头露露”）、
霖霖集团有限责任公司（以下简称“霖霖集团”），第三人香港飞达企业公司、承
德露露股份公司、王宝林、王秋敏关联交易损害责任纠纷一案二审出具了判决，并
针对本案审理期间汕头露露提出撤回上诉的请求出具了裁定。现将有关情况公告如
下：
       一、本次诉讼的基本情况
    2019年3月20日，河北省高级人民法院立案受理公司控股股东万向三农集团有限
公司起诉霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司、第三人香港飞达
企业公司、承德露露股份公司关联交易损害责任纠纷一案，案号：（2019）冀民初
28号，并出具了《河北省高级人民法院受理案件通知书》（2019）冀民初28号。
    诉讼受理期间，汕头露露提出管辖权异议，2019年5月23日，公司收到河北省高
级人民法院下达的民事裁定书（2019）冀民初28－1号，驳回被告汕头露露对本案管
辖权提出的异议。随后，被告汕头露露上诉至中华人民共和国最高人民法院。2020
年1月，公司收到中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（2019）最高法民辖终404
号，裁定撤销河北省高级人民法院（2019）冀民初28-1号裁定，将本案移送至广东
省汕头市中级人民法院审理。
    广东省汕头市中级人民法院于2020年6月11日、9月10日、9月11日进行了公开开
庭审理（庭审过程回顾网址为：http://tingshen.court.gov.cn/live/14098309），
案号：（2020）粤05民初123号。在本案审理过程中，本诉被告汕头露露向广东省汕


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头市中级人民法院提出反诉，反诉请求为：1、确认万向三农集团向汕头露露提起“公
司关联交易损害赔偿纠纷”诉讼的行为构成恶意诉讼；2、判决万向三农集团赔偿因
该恶意诉讼而给汕头露露造成的经济损失100万元；3、本案诉讼费用由万向三农集
团承担。
    2021年1月，广东省汕头市中级人民法院出具《民事判决书》（2020）粤05民初
123号，裁定主要内容如下：
    1、关于万向三农集团在本案中提出确认《备忘录》《补充备忘录》无效的诉讼
请求依法可否进行审查的问题，广东省汕头市中级人民法院认为：“万向三农集团
在本案中系代表承德露露进行诉讼，如果认为关于《备忘录》和《补充备忘录》有
效的生效判决确有错误，依法应当向上一级人民法院申请再审，且承德露露实际上
已经就此申请再审，故本院依法不可再对万向三农集团在本案中提出确认《备忘录》
《补充备忘录》无效的诉讼请求进行审查并重复作出认定和判决。”
    2、关于汕头露露的反诉请求，广东省汕头市中级人民法院认为：“汕头露露提
供的证据，尚不足以证明万向三农集团提起本案诉讼的行为构成恶意诉讼，故依法
应承担举证不能的法律后果。汕头露露反诉请求确认万向三农集团提起本案诉讼的
行为构成恶意诉讼，请求判令万向三农集团赔偿因该恶意诉讼而给其造成的经济损
失100万元，事实依据不充分，本院不予支持。”
    最终广东省汕头市中级人民法院对本案作出一审判决如下：
    1、驳回原告（反诉被告）万向三农集团有限公司的诉讼请求；
    2、驳回被告（反诉原告）汕头高新区露露南方有限公司的反诉请求。
    万向三农集团及汕头露露均因不服广东省中级人民法院（2020）粤05民初123
号裁定，针对该裁定向广东省高级人民法院提起上诉。广东省高级人民法院于2021
年5月13日立案，案号：（2021）粤民终1281号，于2022年1月7日开庭进行了审理。
    相关内容详见本公司于2019 年 3 月 2日、2019 年 6 月 5 日、2020 年 1 月
6日、2020 年 8月 14 日、2021 年 1 月 20 日、2022 年 1 月 11 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于涉及重大诉讼的公告》（公告编
号：2019-012）、《重大诉讼进展公告》（公告编号：2019-026）、《重大诉讼进
展公告》（公告编号：2020-001）、《重大诉讼进展公告》（公告编号：2020-039）、
《重大诉讼进展公告》（公告编号：2021-002）、《重大诉讼进展公告》（公告编



                                     2
号：2022-001）。
    二、本次诉讼当事人的基本情况及申请诉讼原因
    (一)本次诉讼当事人的基本情况
    上诉人（一审原告、反诉被告）：万向三农集团有限公司
    住所地：浙江省杭州萧山经济技术开发区
    法定代表人：鲁伟鼎
    被上诉人（一审被告、反诉原告）：汕头高新区露露南方有限公司
    住所地：广东省汕头市汕头高新区科技中路21号
    法定代表人：林维义
    被上诉人（一审被告）：霖霖集团有限责任公司
    住所地：河北省承德市高新技术产业开发区6号
    法定代表人：王宝林
    一审第三人：香港飞达企业公司
    住所地：香港特别行政区九龙海滨道151-153号广生行中心815室
    代表人：杨小燕
    一审第三人：承德露露股份公司
    住所地：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）
    法定代表人：沈志军
    一审第三人：王宝林
    一审第三人：王秋敏
     (二) 申请诉讼原因
    2001年12月28日，露露集团公司与深圳市万向投资有限公司签订《股份转让协
议书》，前者向后者转让其持有的承德露露26%的国有股股权。此系万向三农集团的
关联单位对承德露露的投资发端。2004年6月，深圳市万向投资有限公司（后更名为
深圳通联投资有限公司）与万向三农集团签订《股份转让协议》，万向三农集团受
让承德露露26%的股权，成为承德露露的股东。2006年因承德露露回购并注销露露集
团公司的全部股权，万向三农集团由此成为承德露露的第一大股东（至本案起诉日
前，万向三农集团对承德露露的持股比例为40.68%）。2006年11月，承德露露与露
露集团公司签署无形资产转让协议，斥资30,100万元购买“露露”商标、专利等无



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形资产。万向三农集团因承德露露于2018年10月29日刊发《第七届董事会2018年第
三次临时会议决议公告》，开始全面了解《备忘录》《补充备忘录》签订的事实，
《备忘录》《补充备忘录》的签署有悖常理，完全不符合商业逻辑，其存续严重损
害了承德露露和全体股东合法权益。《备忘录》《补充备忘录》的签署无视当时国
有企业管理相关条例，严重侵害了当时的国有资产利益，同时长期损害了承德市地
方经济。
    根据该董事会决议公告，承德露露应当提起诉讼确认《备忘录》《补充备忘录》
无效，并追究霖霖集团、汕头露露，以及王宝林、王秋敏等原任高级管理人员的法
律责任。万向三农集团为维护承德露露核心知识产权的完整性、产品市场的统一性，
为使承德露露运营符合上市公司的法定规范，决定提起本案诉讼。
    2021年1月，广东省汕头市中级人民法院对本案一审出具《民事判决书》（2020）
粤05民初123号，驳回原告万向三农集团有限公司的诉讼请求，驳回被告汕头高新区
露露南方有限公司的反诉请求。万向三农集团及汕头露露均不服该裁定，向广东省
高级人民法院提起上诉。本案审理过程中，汕头露露以其提起上诉理由主要是万向
三农集团提出的股东代表诉讼不合格等程序性问题，与本案实体争议无关，并为加
快案件审理为由，向法院申请撤回上诉。
       三、裁决情况
    1、广东省高级人民法院认为，本案系公司关联交易损害责任纠纷，争议焦点为：
一、《备忘录》《补充备忘录》的效力；二、一审法院是否存在违反法定程序的情
形。
    关于焦点一，广东省高级人民法院认同一审法院的判定，认为：“汕头露露、
霖霖集团、香港飞达公司及承德露露在特定历史时期和背景下签订的《备忘录》和
《补充备忘录》是各方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性
规定，应为合法有效。”
    关于焦点二，针对“万向三农集团主张一审法院遗漏了关于确认《备忘录》《补
充备忘录》无效的诉讼请求，并驳回了对《补充备忘录》真实形成时间的司法鉴定
申请，违反法定程序”，广东省高级人民法院认为，一审法院已对《备忘录》《补
充备忘录》无效列为本案争议焦点，并进行了分析论述，且作出判决驳回万向三农
集团的诉讼请求，并认为《补充备忘录》形成时间不影响对其效力的认定，一审法



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院驳回万向三农集团对《补充备忘录》真实形成时间的司法鉴定申请，未违反法定
程序。
    综上，广东省高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七
条第一款第一项的规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。
    2、对于汕头露露申请撤回对本案一审判决第二项提起上诉的请求，广东省高级
人民法院认为：“不违反法律规定，予以准许。”依照《中华人民共和国民事诉讼
法》第一百八十条规定，作出如下裁定：准许上诉人汕头高新区露露南方有限公司
撤回上诉。
    四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项说明
   截至公告日，公司无其他应披露而未披露的诉讼及仲裁事项。
   五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
    汕头露露认为《备忘录》《补充备忘录》是在特定历史时期和背景下签订的，
但《备忘录》《补充备忘录》的内容实际上有利于汕头露露而完全不利于承德露露
的发展，建立的是对汕头露露和香港飞达公司的非法利益输送及其保护机制，导致
公司商标等资产被长期违法侵占使用，严重干扰公司的生产经营及未来发展。目前
暂无法准确估算对公司本期利润及期后利润的具体影响。
   六、公司对本次诉讼后续工作的安排

    公司将进一步同代理律师针对本案深入研究分析，做好下一步安排，敬请投资
者注意投资风险。
   七、备查文件
    1、广东省高级人民法院《民事判决书》（2021）粤05民终1281号；
    2、广东省高级人民法院《民事裁定书》（2021）粤05民终1281号。
    特此公告！


                                                     承德露露股份公司
                                                      董    事    会
                                                二〇二二年七月二十三日




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