承德露露：董事会专门委员会议事规则2022-12-28
承德露露股份公司
董事会战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 承德露露股份公司（以下简称“公司”）为适应公司战
略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司可持
续发展能力，提高重大投资决策效益和质量，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，设立
董事会战略委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长
担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司证券部门为战略委员会的日常工作机构，负责筹备
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会议和准备会议相关资料等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责并报告工作，委员会形成的重
大决议和提案应提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的
规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建议
或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采
纳战略委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。
第十一条 战略委员会议事程序为：
（一）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资
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融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方
的基本情况等书面资料，并保证其真实、准确、完整；
（二）按照公司内部管理制度规定履行内部审批程序；
（三）证券部门负责整理相关资料提交战略委员会召集人审核，
审核通过后及时召开战略委员会会议；
（四）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公
司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董
事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程
序。
第五章 会议的召开
第十二条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行战略委员会召集人职责。
第十三条 战略委员会根据工作需要，采用定期或不定期方式召
开委员会全体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、
传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时
通知。
第十四条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯
表决方式。如采用通讯表决方式，战略委员会委员在会议决议上签字
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即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员有一票的表决权；
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；必要时，可邀请公
司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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第二十三条 本规则自董事会决议通过之日起执行，原《战略委
员会实施细则》同时废止。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十七日
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承德露露股份公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 承德露露股份公司（以下简称“公司”）为强化董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监
督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《公司章程》及其他有关规定，设立董事会审计委员会，
并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告
工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委
员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的
独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
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请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司内部审计部门为审计委员会的日常工作机构，负责
日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督和评估公司的内控制度；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。
审计委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形
式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。
第十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员
会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
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的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构
诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行
内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义
务，审慎发表专业意见。
第十一条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会
报告工作。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行
下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系；
（七）出具内部控制自我评价报告。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对
财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财
务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报
告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问
题的整改情况。
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第四章 决策程序
第十三条 公司内部审计部门负责审计委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易（需提交股东大会审议的关联交易）审
计报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会会议对公司内部审计部门提供的资料进行
评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计管理制度及与内部控制和风险管理相关的制
度；
（三）公司内部审计管理制度是否已得到有效实施，公司财务报
告是否全面真实；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大
关联交易是否符合相关法律法规；
（五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
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第五章 会议的召开
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议
每年至少召开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议通知
应提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可
委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会
议的，可以通过电话、邮件等方式发出会议通知，召集人应当在会议
上作出说明。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 审计委员会可要求公司有关部门负责人列席会议；审
计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
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形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本规则自董事会审议通过之日起执行，原《审计委
员会实施细则》同时废止。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十七日
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承德露露股份公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 承德露露股份公司（以下简称“公司”）为规范董事及
高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有
关规定，设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并
提出建议，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
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格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司证券部门为提名委员会的日常工作机构，负责筹备
会议和准备会议相关资料等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出
建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事
会审议决定。
第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提
名委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，提名委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
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第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结
合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选
择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可联合公司人事部门在本公司、控股（参股）
企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 会议的召开
第十三条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，
当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
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其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会
指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第十四条 提名委员会根据工作需要，采用定期或不定期方式召
开委员会全体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、
传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时
通知。
第十五条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯
表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签
字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；必
要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
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第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本规则自董事会审议通过之日起执行，原《提名委
员会实施细则》同时废止。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十七日
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承德露露股份公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 承德露露股份公司（以下简称“公司”）为进一步建立
健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
及其他有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董
事长、董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人
员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多
数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
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第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪
酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交
董事会审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充
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分尊重薪酬与考核委员会的建议。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
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第五章 会议的召开
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议
召开前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他
方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第十四条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核
委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名
其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委
员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采
用通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在
会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员有一票的表
决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过；必要时可以
邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
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通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本规则自董事会审议通过之日起执行，原《薪酬与
考核委员会实施细则》同时废止。
承德露露股份公司
董 事 会
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