承德露露股份公司
                    总经理工作细则
                           第一章       总   则


    第一条     为完善承德露露股份公司（以下简称“公司”）治理结构，

规范总经理和其他高级管理人员的经营管理行为，保证总经理和其他高

级管理人员依法行使职权、履行职责，勤勉高效地工作。根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

    第二条     本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。本细则对前述

人员具有约束力。


     第二章     总经理及其他高级管理人员的任职资格和任免程序


    第三条     公司高级管理人员应当具备下列条件：

    （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强

的经营管理能力；

    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外

关系的能力；

    （三）具有一定的企业经营管理或经济工作经验，精通本行业生产

经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；

    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

    （五）忠诚自律、高效务实，有较强的使命感和开拓进取精神。

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       第四条 有下列情形之一的不得担任公司高级管理人员：

       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年；

       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

未逾三年；

       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

逾三年；

       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

       （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；

       （七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员；

       （八）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情

形。

       第五条   公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，

董事会秘书 1 名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人

员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不

得超过公司董事总数的二分之一。




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    第六条     公司高级管理人员实行董事会聘任制，聘任程序分别采取

下列方式：

    （一）公司总经理由董事长提名，由董事会提名委员会审查并提出

意见，由董事会聘任；

    （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，经提名委员

会审查，由董事会聘任；

    （三）公司董事会秘书由董事长提名，经提名委员会审查，由董事

会聘任。

    第七条     总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连

聘可以连任。

    第八条     总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满之

前提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》、人事制度及公司与其签

订的劳动合同执行。


             第三章   高级管理人员职责分工及总经理职权


    第九条     总经理和其他高级管理人员的职责分工如下：

    （一）总经理：对董事会负责，向董事会报告工作，全面负责公司

经营管理工作。

    （二）副总经理：协助总经理进行工作，按照总经理决定的分工，

具体分管相应的部门或工作，并定期向总经理报告。

    （三）财务负责人：全面负责公司的财务管理、成本管理、会计核

算和会计监督等方面的工作，参与公司重大事项及生产经营决策。


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    （四）董事会秘书：对董事会负责，根据法律、法规、监管机构的

规定对外负责公司信息披露、投资者关系管理等，对内负责筹备董事会、

监事会和股东大会、股权事务管理、公司治理等事宜，保障公司规范化

运作。

    第十条 总经理行使以下职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员；

    （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    第十一条   总经理决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的

包括出售和收购资产、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业

务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或

者受让研究与开发项目等交易事项。

    第十二条   总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代

行职务。




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    第十三条   高级管理人员列席董事会会议，非董事高级管理人员在

董事会上没有表决权。

    第十四条   总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高

级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维

护公司利益，不得有下列行为：

   （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

   （二）挪用公司资金；

   （三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

   （四）违反公司《章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

   （五）违反公司《章程》的规定或者未经股东大会同意，与公司订

立合同或者进行交易；

   （六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

   （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

   （八）擅自披露公司秘密；

   （九）违反对公司忠实义务的其他行为。


                       第四章   总经理办公会


    第十五条   总经理根据工作需要定期或不定期主持召开总经理办

公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，从而确保决策的

科学性，最大限度的降低经营决策风险。


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    第十六条     总经理办公会无法就审议事项形成一致意见时，由总经

理做出最后决定。

    第十七条     总经理办公会由总经理召集和主持。特殊情况下，总经

理可以委托副总经理或其他高级管理人员召集和主持。总经理办公会参

加人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及总经理指定

的其他相关人员。

    第十八条     有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

    （一）董事长提出时；

    （二）总经理认为必要时；

    （三）有重要经营事项必须立即决定时。

    第十九条     总经理办公会一般应于会议召开前一天通知参加人员。

总经理办公会应制作会议记录，并作为公司档案进行妥善保管。

    第二十条     总经理办公会形成决定后，由明确的相关负责人负责实

施，相关负责人应将实施情况及时向总经理汇报。


         第五章 公司资金、资产的运用和重大合同的签订


    第二十一条     总经理领导的经营层应当遵守法律、行政法规和公司

章程的规定，诚信、勤勉地履行董事会的决议，在《公司章程》或董事

会授予的范围内行使职权。

    第二十二条     总经理领导的经营层在实施公司资金、资产运用时，

必须根据公司资金和资产管理制度，在董事会授权范围内或根据董事会

决议进行。未经董事会审议通过，进行超越董事会授权范围的投资、资


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金给付、处置资产等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，

并依法承担其他法律责任。

    第二十三条   经公司董事长授权，总经理可代表公司签署应由公司

法定代表人签署的重大合同。


                       第六章       报告制度


    第二十四条   总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事

会或者监事会报告工作，向董事、监事汇报公司经营及财务情况，并自

觉接受董事会和监事会的监督、检查。

    第二十五条   在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经

营等事项向董事长报告工作。

    第二十六条   总经理报告可以采取口头方式或书面方式。董事会或

监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。


                           第七章       附    则


    第二十七条   本细则未尽事宜及与国家日后颁布的法律、法规、规

范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十八条   本细则由董事会负责解释。

    第二十九条   本细则自董事会审议通过之日起执行。

                                                   承德露露股份公司

                                                    董   事   会

                                             二〇二二年十二月二十七日

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