承德露露股份公司
                  对外投资管理制度
                         第一章       总则


    第一条   为了加强承德露露股份公司（以下简称“公司”）对外投

资活动的内部控制，规范投资行为，提高资金运作效率，防范投资风险，

保障投资安全，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和

《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条   本制度所称对外投资是指：公司以扩大生产经营规模，获

取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其

他组织或个人的行为。包括投资、设立子公司、参股公司；向子公司、

参股公司追加投资或增加注册资本；与其他单位进行联营、合营、兼并

或股权收购等。

    第三条   公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政

策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于

公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。

    第四条   本制度适用于公司及其子公司所有的对外投资行为。公司

对子公司的投资活动实施指导、监督及管理。


                     第二章   投资决策权限


    第五条   公司对外投资活动的决策权限按照分级管理的原则划分。

    第六条   公司拟发生的投资事项达到下列标准之一的，应提交公司

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董事会审议：

    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计

净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额

同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一

千万元；

    （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；

    （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

    （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％

以上，且绝对金额超过一百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第七条     除相关法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外，

公司拟发生的投资事项达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后，

还应当提交股东大会审议：

    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

计算数据；


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       （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计

净资产的 30%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额

同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

       （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过五

千万元；

       （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过五百万

元；

       （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 30%以上，且绝对金额超过五千万元；

       （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%

以上，且绝对金额超过五百万元。

       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

       第八条   未达到董事会和股东大会审议标准的对外投资，由董事长

或授权总经理审批。

       第九条   对于达到股东大会审议标准的对外投资，若投资标的为公

司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会

计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关

投资事项的股东大会召开日不得超过六个月。若投资标的为公司股权以

外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。

评估基准日距审议相关投资事项的股东大会召开日不得超过一年。


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    第十条   公司发生对外投资，应当对投资标的相关的对外投资，按

照连续十二个月累计计算的原则适用上述审议程序。已按照本制度第六

条、第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十一条 若公司对外投资事项涉及关联交易的，则应同时按照关

联交易相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。


                第三章 对外投资管理的组织机构


    第十二条 公司董事会战略委员会负责需经董事会、股东大会决策

的投资项目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，提

供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。

    第十三条 总经理组织审议需报送董事会战略委员会的对外投资

方案，经审议后负责组织实施。

    第十四条 公司投资管理部门是公司进行对外投资工作的日常办

事机构，负责对外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供

分析论证材料和投资建议，以及对外投资项目的日常管理。项目立项必

须符合公司产业战略和股权投资战略，其次要对投资的项目进行全面的

调查，形成独立专业的尽调报告，重要项目公司需组织证券部门、法务

部门、财务部门等成立投资评估小组对已立项的投资项目进行可行性分

析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保

符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

    第十五条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对

外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及


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清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等

工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

       第十六条 公司内审部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部

审计工作报告中向审计委员会进行报告。

       第十七条 董事会秘书严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票

上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

       第十八条 对外投资项目实施后，公司应根据被投资单位的章程等

规定，派出董事、监事、财务负责人或高级管理人员，以便对投资项目

进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的经营情况和财务状况，发现异常

情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

       第十九条 公司子公司或参股公司召开股东会，原则上由公司委派

到该公司的董事长或董事参加，并按照公司的表决意见进行表决。

       第二十条 公司投资实行项目责任人制度。项目责任人负有实施、

管理、监督、检查项目落实情况的责任并保证项目的完成。在项目实施

过程中发生重大事项，项目责任人应及时向公司总经理、董事长或董事

会汇报情况。在项目实施后，项目责任人应及时向公司报告项目完成情

况。


                      第四章   投资的报告与披露




       第二十一条   公司对外投资应当严格按照《股票上市规则》《规范

运作指引》公司章程和中国证监会、深圳证券交易所其他相关规定履行


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信息披露义务，并向深圳证券交易所报送相关文件。

    第二十二条     公司或者子公司相关部门应当及时向公司董事会秘

书报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。子公

司必须设专人负责与公司董事会秘书和证券部门在信息上的沟通。

    第二十三条     公司董事会秘书对上报的投资事项进行分析和判断，

如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事长进行汇报，

提请召开董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

    第二十四条     在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责

任和义务。


                         第五章       投资处置


    第二十五条     公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对

外投资的收回、转让、核销等须依照本制度及有关制度规定的审批权限，

经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。

    第二十六条     公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的

有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算

过程中，应审核是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖

金和补贴的行为；清算结束后，应核实各项资产和债权是否及时收回并

办理了入账手续。

    第二十七条     公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产、关闭

等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

    第二十八条     公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有


                                  6
关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时

进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。


                        第六章   投资的检查与监督


       第二十九条     公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督

检查权。

       第三十条     对外投资活动监督检查的内容主要包括：

  （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由

一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

  （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授

权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

  （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

  （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情

况。

  （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准

确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

  （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资

金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

  （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

  （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程

是否真实、合法。


                              第七章       附则

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    第三十一条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁

布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司

章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

    第三十二条   本制度由董事会负责解释。

    第三十三条   本制度经董事会审议通过之日起执行。原于 2007 年

发布的《对外投资管理制度》自动废止。




                                            承德露露股份公司

                                              董   事   会

                                       二〇二二年十二月二十七日




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