承德露露股份公司
  关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度

                            第一章 总   则

       第一条   为进一步规范承德露露股份公司(以下简称“公司”)与

万向财务有限公司(以下简称“财务公司”)的关联交易，切实保证公司

在财务公司存款的安全性、流动性,结合证券监管机构的相关要求，制

定本制度。

       第二条   公司与财务公司的关联交易应严格遵守国家法律法规和

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的各项要

求，签订相关关联交易协议时,公司应严格履行决策程序和信息披露义

务。

       第三条   公司与财务公司进行存款、贷款、结算、票据贴现、委托

贷款、委托理财、财务顾问等服务，应当遵循自愿平等原则，保证公司

的财务独立性。

       第四条   公司与财务公司发生存款、贷款等金融业务，以存款本金

额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的

相关规定。

       第五条   公司及控股子公司不得通过财务公司向其他关联单位提

供委托贷款、委托理财。

       第六条   公司董事应认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行公司及控

股子公司在财务公司存款的有关决策，防止出现公司资金被关联方占用

的情况。


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                         第二章 风险防范

    第七条   公司与财务公司的关联交易应签订金融服务协议，并作为

单独议案提交董事会或股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协

议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措

施等内容，并予以披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履

行审议程序和信息披露义务。

    第八条   公司与财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财

务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的

经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议

案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业

务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规

定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财

务数据、持续风险评估措施等内容。

    第九条   关联交易存续期间，公司指派财务部督促财务公司及时提

供相关信息，并定期主动关注财务公司经营情况，从财务公司、集团、

集团成员单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范

有效。财务公司应及时将自身风险状况告知公司，配合公司积极处置风

险，保障公司资金安全。

    第十条   公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要

性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、

风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发

表意见。


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    第十一条     公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联

交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估

报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

    第十二条     为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交

涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、

贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度

报告同步披露。

    保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议

条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行

情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年

度报告同步披露。

    独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财

务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存

在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度

报告同步披露。

                          第三章 风险控制

    第十三条     当财务公司出现下列情形之一时，应立即启动应急处置

机制，按风险应急处置预案的程序和要求落实相关措施：
    （一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第二十

一条、第二十二条或第二十三条规定的情形；

    （二）财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》中规定的资本

充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无


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法落实资本补充和风险救助义务；

    （三）发生可能影响财务公司正常经营的重大经营风险事项；

    （四）财务公司出现严重支付危机；

    （五）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超

过注册资本金的10％；

    （六）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿并实质

性影响公司存放资金安全；

    （七）公司董事会认为其他可能对公司存放资金带来重大安全隐患

的事项。

    第十四条   公司有关部门、单位应根据应急处置方案规定的职责要

求，服从领导小组的统一指挥。各司其职，各负其责，认真落实各项化

险措施，积极做好风险处置工作。

    第十五条   公司将严格行使《公司章程》所赋予的权利，在必要时

行使一切合法权力以维护公司权益不受损害。

                           第四章       附    则

    第十六条 本制度由公司董事会负责解释。

    第十七条   本制度自公司董事会通过之日起执行，原于 2012 年 4

月发布的《与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》同时废止。



                                                   承德露露股份公司

                                                     董   事   会

                                             二〇二二年十二月二十七日

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