证券代码：000848      证券简称：承德露露     公告编号：2022-062


                   承德露露股份公司
  关于变更经营范围暨修订《公司章程》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    承德露露股份公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 27 日召

开的第八届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过了《关于变更经营

范围暨修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、公司经营范围变更情况

    为满足公司当前经营需求及未来发展需要，拟对公司经营进行变

更，具体如下：

    变更前的经营范围：

    饮料（蛋白饮料类）的开发、生产；马口铁包装罐生产与销售。

    拟变更后的经营范围：

    食品生产；食品销售；食品互联网销售；食用农产品初加工；初级

农产品收购；金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路货物

运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可

审批的项目）；坚果种植；货物进出口；技术进出口。

    二、《公司章程》修订情况

    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
                               1
    所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

    —主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件

    的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，

    具体情况如下：
                 修订前                                        修订后

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：饮 第十四条         经依法登记，公司的经营范围：食
料（蛋白饮料类）的开发、生产与销售；马口 品生产；食品销售；食品互联网销售；食用
铁包装罐的生产和销售。                         农产品初加工；初级农产品收购；金属包装
                                               容器及材料制造；包装材料及制品销售；技
                                               术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                                               技术转让、技术推广；道路货物运输（不含
                                               危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险
                                               化学品等需许可审批的项目）；坚果种植；
                                               货物进出口；技术进出口。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。             关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
    公司拟投资或处置项目（包括收购、出售、 准。
资产抵押及委托理财）金额占公司最近一期经           （一）对除公司日常经营活动之外发生
审计净资产的 30%以下（不含 30%），须经董 的购买资产、出售资产、对外投资（含委托
事会批准；公司拟投资或处置项目（包括收购、 理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含
出售、资产抵押及委托理财）金额占公司最近 委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司
一期经审计净资产的 30%以上（含 30%）的， 担保等）、租入或租出资产、委托或者受托
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
股东大会批准。                                 或者债务重组、转让或者受让研发项目、签
    公司拟对外担保金额在最近一期经审计 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、


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净资产 50%以下（不含 50%）或总资产 30%以 优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所
下（不含 30%），须经董事会批准（本章程第 认定的其他交易，股东大会根据有关法律、
四十二条规定的对外担保情形除外），且必须 行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授
经出席董事会的三分之二以上董事审议同意 权原则，授予董事会以下审批权限：
并做出决议。                                      1、除提供财务资助、提供担保，以及相
    公司拟进行的关联交易总额在 300 万元 关法律、法规、规范性文件和本章程另有规
至 3000 万元之间，且占公司最近一期经审计 定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，
净资产绝对值的 0.5%至 5%（不含 5%）之间的， 应当提交董事会审议：
由董事会批准。公司拟进行的关联交易总额在          （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
资产绝对值 5%以上的，除了应当及时披露外， 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
还应当聘请具有执行证券相关业务资格的中 者为准；
介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该          （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
交易提交股东大会批准（但与日常经营相关的 额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行评估 且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资
或审计）。《深圳证券交易所股票上市规则》 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
对前项规定作出修改时，从其规定。               者为准；
                                                  （3）交易标的（如股权）在最近一个会
                                               计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
                                               年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
                                               额超过一千万元；
                                                  （4）交易标的(如股权)在最近一个会计
                                               年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
                                               经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
                                               一百万元；
                                                  （5）交易的成交金额（含承担债务和费
                                               用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
                                               上，且绝对金额超过一千万元；
                                                  （6）交易产生的利润占公司最近一个会


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    计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
    额超过一百万元。
        上述指标计算中涉及的数据如为负值，
    取其绝对值计算。
        2、除提供财务资助、提供担保，以及相
    关法律、法规、规范性文件和本章程另有规
    定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，
    经董事会审议通过后，还应当提交股东大会
    审议：
        （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
    期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资
    产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
    者作为计算数据；
        （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
    额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，
    且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资
    产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
    者为准；
        （3）交易标的（如股权）在最近一个会
    计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
    年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额
    超过五千万元；
        （4）交易标的（如股权）在最近一个会
    计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
    度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过
    五百万元；
        （5）交易的成交金额（含承担债务和费
    用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以
    上，且绝对金额超过五千万元；


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         （6）交易产生的利润占公司最近一个会
    计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额
    超过五百万元。
         上述指标计算中涉及的数据如为负值，
    取其绝对值计算。
         公司发生的交易属于下列情形之一的，
    可免于按上述规定提交股东大会审议，但仍
    应当按照有关规定履行信息披露义务及董事
    会审议程序：
         （1）公司发生受赠现金资产、获得债务
    减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
    交易；
         （2）公司发生的交易达到本条第（一）
    项第 2 点第（4）、（6）项标准，且公司最
    近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
    元。
         3、公司提供担保，除应当经全体董事的
    过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
    议 的 三 分 之 二以 上 董 事审 议 同 意 并作 出 决
    议，并及时对外披露。公司提供担保属于本
    章程第四十二条规定情形之一的，还应当在
    董事会审议通过后提交股东大会审议。
         4、公司提供财务资助，除应当经全体董
    事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
    会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
    决议，并及时对外披露。财务资助事项属于
    下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
    提交股东大会审议，法律、法规、规范性文
    件、本章程及深圳证券交易所另有规定的除


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    外：
         （1）单笔财务资助金额超过公司最近一
    期经审计净资产的 10%；
         （2）被资助对象最近一期财务报表数据
    显示资产负债率超过 70%；
         （3）最近十二个月内财务资助金额累计
    计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
         （4）深圳证券交易所或者本章程规定的
    其他情形。
         公司提供资助对象为公司合并报表范围
    内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
    股 子 公 司 其 他股 东 中 不包 含 公 司 的控 股 股
    东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
    用本项规定。
         （二）对公司或者控股子公司与公司关
    联人之间发生的关联交易，包括：前款所述
    的的重大交易事项及购买原材料、燃料、动
    力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；
    委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人
    共同投资；其他通过约定可能造成资源或者
    义务转移的事项等，股东大会根据有关法律、
    行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授
    权原则，授予董事会以下审批权限：
         1、除法律、法规、规范性文件、本章程
    及深圳证券交易所另有规定外，公司与关联
    人发生的交易达到下列标准之一的，应当提
    交董事会审议：
         （1）与关联自然人发生的成交金额超过
    三十万元的交易；


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                                       （2）与关联法人（或者其他组织）发生
                                   的成交金额超过三百万元，且占公司最近一
                                   期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
                                       2、除为关联人提供担保外，公司与关联
                                   人发生的成交金额超过三千万元，且占公司
                                   最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，经
                                   董事会审议通过后，还应当提交股东大会审
                                   议。
                                       3、公司为关联人提供担保的，除应当经
                                   全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
                                   当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
                                   二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
                                   东大会审议。

    除上述条款外，公司章程其他内容不变。

    此议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理

层办理工商变更登记等相关事宜，本次经营范围变更内容及《公司章程》

相关条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

    特此公告。




                                              承德露露股份公司

                                                  董   事    会

                                          二〇二二年十二月二十八日




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