承德露露股份公司
                    2022 年度独立董事述职报告


     作为承德露露股份公司(以下简称“承德露露”)的独立董事，我们

 根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上

 市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》等有

 关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，

 在 2022 年度履行了独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人或

 者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，依靠公司董事会、经

 理层的密切配合，及时了解公司的经营发展状况, 勤勉尽责，认真、审

 慎地履行了独立董事的职责，出席了公司 2022 年的相关会议，维护了

 公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就 2022 年度履行职责情

 况述职如下：

         一、出席会议情况


                      独立董事出席董事会及股东大会的情况
           本报告                                 缺席   是否连续两
                    现场出 以通讯方 委托出                            出席股
独立董     期应参                                 董事   次未亲自参
                    席董事 式参加董 席董事                            东大会
事姓名     加董事                                 会次   加董事会会
                    会次数 事会次数 会次数                              次数
           会次数                                   数       议
汪建明       7          1       6         0         0        否         2
黄剑锋       7          1       6         0         0        否         2
刘 婷        1          0       1         0         0        否         1
董国云       6          1       5         0         0        否         2

     作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开

 的董事会会议和股东大会，在会议召开前主动了解并获取做出决策前所


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    需要的情况和资料，详细审阅了会议相关材料，为董事会的重要决

策做了充分的准备工作。在会上，认真审议每个议题，积极参与讨论并

提出合理化建议。本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定

程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。没

有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

    二、任职董事会专门委员会的工作情况

   董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会制定的各专门委员

会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，

供董事会决策参考。

   1、战略委员会履职情况

   报告期内，公司董事会战略委员会共召开 1 次会议，战略委员会全

体成员根据《董事会战略委员会议事规则》履行职责，对公司 2022 年

度市场开拓、品牌推广、产品研发等工作进行规划并提出可行性建议。

   2、审计委员会履职情况

   报告期内，公司审计委员会共召开 6 次会议，审计委员会全体成员

本着勤勉尽责、实事求是的原则，认真督促年报审计及内控审计工作，

严格审阅公司定期报告，监督会计师的审计、续聘等事项，切实履行了

审计委员会的职责。

   3、薪酬与考核委员会履职情况

   报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，薪酬与

考核委员会全体成员对公司高级管理人员 2021 年度薪酬进行了审核，


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认为公司高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策，同意公司在年度

报告中披露对其支付的薪酬。

   4、提名委员会履职情况

   报告期内，公司董事会提名委员会共召开 3 次会议，提名委员会全

体成员对第八届董事会补选的董事候选人、拟聘任的副总经理及董事会

秘书任职资格进行了审核，认为相关人员具备担任公司董事、高级管理

人员的任职要求，不存在《公司法》、中国证券监督委员会、深圳证券

交易所及《公司章程》规定的不得任职的情形，同意了相关人员的提名，

并形成决议。

    三、报告期内发表的独立意见情况

    作为公司独立董事，我们充分履行法律、法规及《公司章程》赋予

的职责，对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的材料，进

行必要的考察，了解情况，认真审议各项议案，并审慎负责地发表独立

意见，有效地维护了公司和中小股东的合法利益。报告期内，我们就如

下事项发表了独立意见：

    1、公司《2021 年度利润分配预案》；

    2、公司关联方资金占用和对外担保情况；

    3、公司《2021 年度内部控制评价报告》；

    4、公司与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》关联交

易事项及提升关联财务存款额度的必要性、金融服务协议的合理性。

    5、关于《万向财务有限公司风险评估报告》；

    6、公司续聘 2022 年度财务和内部控制审计机构；


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    7、变更公司名称；

    8、关于回购部分社会公众股份的方案；

    9、公司《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》；

    10、公司《关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度》；

    11、公司聘任董事会秘书、副总经理，补选非独立董事、独立董事。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公

司更加严格地按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规

则》等法律法规及《公司信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管

理制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公司真实、准确、及

时、完整地进行信息披露工作，督促公司加强对内幕信息知情人的登记

与管理。

    2、对需经董事会审议决策的重大事项，事先对会议资料进行充分

研究审核，深入了解企业的经营管理，内部控制制度的完善及制度执行

情况，与相关业务部门人员进行沟通，并运用专业知识，在董事会决策

中发表专业意见。

    3、我们还对董事、高管履职情况等进行监督和核查，积极有效地

履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的

维护了公司和广大社会公众股东的利益。

    4、加强学习，努力提高履行职责的能力。

    2022 年度，我们不断学习理解独立董事的有关规则、最新政策法规，

积极参加公司组织的各项业务培训，学习并掌握中国证监会及深圳证券


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交易所发布的文件和规定，不断提高我们的业务能力，更好地履行法律

赋予的职责，尽到了一名独立董事应尽的义务。

    五、其他事项

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议另行聘请或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2023 年，我们将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，忠

实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及高级

管理人员的沟通，不断加强学习，深入了解公司生产经营等，以自己的

专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的

决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法

权益。

   最后，对公司经营层及相关工作人员对我们在 2022 年度中的工作给

予的理解和支持，表示衷心的感谢。



                                   独立董事：汪建明、黄剑锋、

                              刘婷、董国云（任期届满已离任）

                                     二〇二三年四月二十日




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