安徽华茂纺织股份有限公司
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对深圳证券交易所关于对安徽华茂纺织股份有限公
司的重组问询函之回复说明
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部 2015 年 11 月 26 日下发的《关于对安徽华茂纺织股份有限公司的
重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第 36 号）的要求，安徽华茂纺织股份有
限公司（以下简称“华茂股份”、“上市公司”）协同独立财务顾问国元证券股份有
限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）、华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司、北京君泽君律师事务所就本次《重组
问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《重组问询函》中的有
关问题回复说明如下，请贵部予以审核。
本《重组问询函》回复所述的词语或简称与《安徽华茂纺织股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预
案》”）文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
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特别风险提示
无法全部履行补偿义务的风险。根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利
预测补偿协议》，若海聆梦2015年、2016年及2017年未能实现承诺净利润，则由
邱建林、倪晨承担补偿义务，向华茂股份以现金或股份进行补偿，海聆梦其他股
东不承担补偿义务。
海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利
润均为 0 时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，当期应补偿股份数量在极端情
况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数约为 8,222.73 万股，本次交易完成后，在业
绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计约为 4,120.87 万股，需补
偿的股份尚有约 4,101.86 万股差额，价值约 30,394.75 万元。
为了履行可能存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财
产证明。同时，邱建林、倪晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力，具备
承担补偿义务的能力。此外，邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人
对海聆梦盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部
补偿义务的能力。若届时本人持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人
承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿
方案承担补偿义务”。
虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但仍然存在倪晨、
邱建林无法全部履行补偿义务的风险，特提醒投资者注意相关风险。
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问题 1：重组方案的披露问题
（1）请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）第十三条的规定，充分说明方案不构成借壳上市的判断依据及计算
过程。独立财务顾问核查并发表意见。
（一）上市公司回复
1、本次交易前后，上市公司控制权没有发生变更
根据《重组管理办法》（2014年修订）第十三条的规定：“自控制权发生变更
之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小
企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任
公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的
其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国
证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次交易注入的标的资产预估值合计约为 92,933.09 万元，按调整后发行价
格为 7.41 元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为
13,039.25 万股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
交易前 交易后（不考虑配套融资） 交易后（考虑配套融资）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
华茂集团 43,786.06 46.40% 48,104.91 45.17% 48,104.91 44.79%
华茂股份董事、
监事和高管及 62.53 0.07% 62.53 0.06% 62.53 0.06%
亲属持股
邱建林、倪晨 - - 4,120.87 3.87% 4,120.87 3.84%
海聆梦其他股
— — 3,694.92 3.47% 3,694.92 3.44%
东
公众股东 50,517.91 53.53% 50,517.91 47.43% 51,422.53 47.88%
总股本 94,366.50 100.00% 106,501.14 100.00% 107,405.76 100.00%
本次交易前，华茂股份的股权结构为：
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安庆市人民政府
安庆市财政局
（国资办）
100%
武汉当代 安庆城投 华盈公司
36.77% 48.28% 14.95%
其他股东 华茂集团 社会公众股东合计
0.07% 46.40% 53.53%
100%
华茂股份
本次交易后，华茂股份的股权结构为：
安庆市人民政府
安庆市财政局
（国资办）
100%
武汉当代 安庆城投 华盈公司
36.77% 48.28% 14.95%
邱建林、倪晨 海聆梦其他股东 华茂集团 社会公众股东合计 其他股东
3.84% 3.44% 44.79% 47.88% 0.06%
100%
华茂股份
本次交易完成后（考虑配套融资的情况下），华茂集团仍持有上市公司约
44.79%股权，仍然为上市公司的控股股东，安庆市人民政府仍为上市公司的实际
控制人。
本次交易前，华茂集团持有上市公司 46.40%股权，为上市公司控股股东；
本次交易完成后，华茂集团持有上市公司 44.79%股权（在考虑配套融资的情况
下），交易前后华茂股份控股股东、实际控制人均未发生变化，华茂股份控股股
东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市人民政府，因此本次交易前后控股股东
和实际控制人未发生变更。
2、本次交易，拟注入资产的资产总额未达到上市公司2014年度经审计资产
总额的100%的标准
根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司未经审计的2014年度财
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务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额与 资产净额与
标的公司 营业收入
成交金额孰高 成交金额孰高
海聆梦 80%股权 71,565.96 80,287.07 60,930.00
华茂进出口 100%股权 32,002.69 24,990.38 32,002.69
合 计 103,568.65 105,277.45 92,932.69
华茂股份 667,770.72 198,186.17 374,485.27
占 比 15.51% 53.12% 24.82%
注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为 2014 年末归属于母公司所
有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资
产总额或资产净额与交易额孰高者为准。
本次交易拟注入资产2014年度未经审计的营业收入合计额占上市公司2014
年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到53.12%以上，本次交易拟注
入资产总额合计额约为82,161.85万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报
告资产总额的比例约为12.30%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成
重大资产重组，不构成借壳上市。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易前后，上市公司的控股权未发生变化，
交易前后，上市公司的控股股东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市人民政府；
同时，本次交易拟注入资产总额合计额约为82,161.85万元，占上市公司2014年度
经审计的合并财务报告资产总额的比例约为12.30%，未达到100%的标准，因此，
本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。
（二）补充披露情况
公司已在《预案》（修订稿）“重大事项提示之八、本次交易不构成借壳上市”、
“第一节 本次交易概述之六、本次交易不构成借壳上市”中作了补充披露。
（2）公司收购海聆梦 80%的股权，交易安排为收购海聆梦所有股东所持股份
的 80%，请公司补充披露上述交易安排的原因。
（一）上市公司回复
本次交易，华茂股份通过发行股份及支付现金只收购海聆梦全体股东合计持
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有海聆梦 80%股权，剩余合计 20%股权仍由海聆梦全体股东合计持有，如此交易
安排的目的是为了更好的激励海聆梦股东和管理层，将海聆梦股东、管理层的利
益与海聆梦的利益相结合，激励其将海聆梦经营发展的更好，同时，如此安排也
可减少上市公司本次收购的股份发行数量，保证上市公司的控制权。
（二）补充披露情况
公司已在《预案》（修订稿）“第一节 本次交易概述之三、本次交易的主要内
容之 3、收购海聆梦 80%股权的原因”中作了补充披露。
（3）重组预案中披露，收购海聆梦 80%的股权和收购华茂进出口 100%的股
权不互为前提，请公司补充披露若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂
股份董事会、股东大会审议，是否会影响上市公司募集配套资金方案。同时，
请公司补充披露此次重大资产重组的交易对手方是否会参与认购配套资金。
（一）上市公司回复
本次交易，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发
行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，华茂股份董事会、股东大
会在审议上述两项资产收购时，将作为发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权
相关议案、发行股份收购华茂进出口100%股权相关议案分别进行审议、表决。
若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，则不
影响另一项已通过华茂股份董事会、股东大会审议的资产收购事项继续实施，本
次配套募集资金的实施以上述两项资产收购事项任一事项通过华茂股份董事会、
股东大会审议为前提。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。
经核查，本次交易对方为海聆梦全体股东和华茂集团，截至《预案》签署之
日，本次交易对方不参与认购本次交易的配套募集资金。
（二）补充披露情况
公司已在《预案》（修订稿）“重大事项提示之一、本次交易的主要内容 2、
配套募集资金”、“第一节 本次交易概述之三、本次交易的主要内容”中作了补
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充披露。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%；募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%。请公司按照《重组管理办法》第四十五条的
要求补充披露发行股份价格的选择依据。
（一）上市公司回复
1、发行股份购买资产的股份发行价格选择依据
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格选取定价基准日前
120个交易日股票交易均价的90%符合《重组管理办法》的规定
《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。华茂股份本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格选取定价基准日前120个交易日股
票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的选取是交易双方
在综合考虑近期资本市场股价非理性波动情况、经充分协商、博弈后的结果。
自华茂股份股票停牌日（2015年5月7日）至今，上证综指和深证成指跌幅较
大。由于公司股票停牌避开了近期 A 股市场的非理性下跌，未来股市不确定性
较强。在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日的均价较前20个交易日
均价和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更有利
于保障本次交易定价的公允性和可靠性，选择定价基准日前120个交易日均价的
90%作为发行股份的价格，是交易各方综合考虑了近期资本市场股价的非理性波
动情况，经交易各方充分协商、博弈后的结果，并且也得到了当地国资监管部门
的审核批准，有利于交易各方达成交易意向，推动交易的顺利进行，兼顾公司股
东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成重大不利影
响，因此，为减少股价波动对本次交易的影响，兼顾各方利益，交易各方确定本
次华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120
个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基
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础。
2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年
度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009
股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发
分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因
此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。最终发行价格尚需经上
市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行价格选择依据
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，
募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。募
集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：“上市公司
非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之九十”。 华茂股份本次募集配套资金的发现价格选择依据为定价基准日前20
个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.22元/股。2015年5月12日华茂股份召
开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增
股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配
利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述
权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次募集配套资金的发行底价
不低于10.17元/股。
华茂股份本次发行股份购买资产的发行价格与募集配套资金的股份发行价
格是两次发行，募集配套资金的股份发行价格以不低于定价基准日前20个交易日
股票交易均价的90%作为依据，是《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关规定要求的，并且也得到了当地国
资监管部门的审核同意。
综上，华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的选择依
据为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，经调整后即为7.41元/股，
是交易各方综合考虑了近期资本市场股价的非理性波动情况，经充分协商、博弈
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后的结果，有利于交易各方达成交易意向，推动交易的顺利进行，兼顾公司股东
与标的资产股东各方之间的利益；募集配套资金的股份发行价格选择依据是《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
等有关规定的要求，并且也得到了当地国资监管部门的审核同意，且不会对中小
投资者利益造成重大不利影响。
（二）补充披露情况
公司已在《预案》（修订稿）“第五节 本次交易涉及股份发行的情况之一、
发行股份的基本情况之（三）发行股份及支付现金购买资产的定价原则及价格之
3、本次发行股份及支付现金的股份发行价格的选择依据”中作了补充披露。
问题 2：交易标的披露问题
（1）重组预案中披露，标的资产海聆梦于 2015 年 7 月 31 日的总资产和净
资产均小于 2014 年 12 月 31 日，请你公司补充披露海聆梦总资产和净资产减少
的原因。
（一）上市公司回复
2014年12月31日，海聆梦总资产、净资产分别为71,565.96万元、23,950.70
万元，2015年7月31日的总资产、净资产分别为60,494.85、15,208.59万元，2015
年7月31日海聆梦的总资产、净资产分别较2014年末减少了11,071.11万元、
8,742.11万元，主要原因是2015年5月，海聆梦召开股东会并作出股利分配决议，
对海聆梦2014年及以前年度利润进行分配，分配股利11,000.00万元。故标的资产
海聆梦2015年7月31日的总资产和净资产均小于2014年12月31日。上述股利款预
计将于近期支付完毕。
（二）补充披露情况
公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之二、最近两年及一
期的主要财务数据之（一）海聆梦最近两年一期简要合并财务报表之 1、海聆梦
合并资产负债表”中作了相应披露。
（2）重组预案中披露，报告期内海聆梦实现的出口销售收入占总收入的 95%
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以上，其中通过江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司进行代理出口的收入占
报告期营业收入 60%以上。请你公司补充披露海聆梦是否存在严重依赖单一进出
口代理商的情况，并提示相应风险；同时，请你公司补充披露该代理模式是买
断式销售还是委托式销售，以及公司不同销售模式下的收入确认政策和确认的
合规性。
（一）上市公司回复
1、海聆梦是否存在严重依赖单一进出口代理商的情况
（1）江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司（以下简称“汇鸿食品”）系大
型国有企业，具有办理出口手续相对便捷等优势。海聆梦选择汇鸿食品作为出口
代理商，主要是为了在办理出口手续等方面更加便捷，目前，海聆梦有多家出口
代理商可供选择。同时，海聆梦的产品出口无配额限制，具有进出口经营资质的
企业均可经营出口。
（2）汇鸿食品与海聆梦发生业务对应的出口业务的境外客户均是海聆梦的
客户，所有客户资源均由海聆梦掌握，在客户资源上对汇鸿食品不存在严重依赖。
（3）海聆梦本身也具有出口经营权，目前拥有编号为 01361676 的《对外贸
易经营者备案登记表》。近年来，国家推动对外贸易便利化、支持外贸稳定增长
的政策出台，有效地推动了出口退税效率的提高。海聆梦自营出口的比例也呈逐
渐上升的趋势。
综上，海聆梦的产品出口无配额限制，具有进出口经营资质的企业均可经营
出口。海聆梦本身拥有出口经营权，且掌握出口业务的客户资源，近年来海聆梦
自身在不断提高自营出口比例；并且，通过本次重组，在出口代理方面，海聆梦
可以与华茂进出口进行整合，但是报告期内，海聆梦通过汇鸿食品出口的比例仍
然较高，存在一定的风险。
2、海聆梦与汇鸿食品的业务模式
海聆梦与汇鸿食品的业务模式为：海聆梦收到境外客户的订单需求后，由汇
鸿食品与境外客户签订购销合同,海聆梦再与汇鸿食品签订购销合同。海聆梦将
货物发送到指定的地点签收、完成报关手续时确认收入，货物出口手续以汇鸿食
品名义办理，境外客户先与汇鸿食品进行货款结算，汇鸿食品再将结算后的相应
款项付给海聆梦。
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3、海聆梦不同销售模式下的收入确认政策
国内销售：产品发送到客户指定地点，客户签收时确认收入。
自营出口：产品发货后，完成货物报关出口手续时确认收入。
代理出口：产品发送到指定的地点签收、完成报关手续时确认收入。
上述收入确认政策符合企业会计准则的收入确认原则。
（二）补充披露情况
公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之三、交易标的主营
业务情况之（一）海聆梦主营业务情况之 4、主要经营模式、盈利模式和结算模
式”中作了补充披露。
（3）重组预案中披露，海聆梦报告期内最大的客户 Divatex Home Fashion,
Inc. 于 2015 年 8 月被收购，并更名为 Himatsingka America.Inc，海聆梦与
Divatex Home Fashion, Inc. 之间业务往来由 Himatsingka America Inc.承继。
请你公司补充披露上述事项是否会影响海聆梦与 Divatex Home Fashion, Inc.
的合作关系，是否会对海聆梦的出口业务造成影响。
（一）上市公司回复
经访谈，Himatsingka Seide Limited持有Himatsingka America Inc.100%股权，
Himatsingka America Inc. 又 持 有 Divatex Home Fashions,Inc.100% 股 权 和 DWI
Holdings Inc.100% 股 权 ， 原 Himatsingka America Inc. 现 更 名 为 Himatsingka
Holdings NA。2015年8月，Himatsingka Seide Limited全资孙公司DWI Holdings Inc.
吸收合并Divatex Home Fashion,Inc.并更名为Himatsingka America Inc.。因此，该
系企业内部实施的整合，为同一控制下企业整合与合并，对海聆梦的出口业务无
实质性影响。
2015年10月，海聆梦与Himatsingka America Inc签订了备忘录，Himatsingka
America Inc计划2016年度、2017年度每年从海聆梦采购金额约为5000万美元。
故上述事项不会影响海聆梦与Divatex Home Fashion, Inc.的合作关系，不会
对海聆梦的出口业务造成重大影响。
（二）补充披露情况
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公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之三、交易标的主
营业务情况之（一）海聆梦主营业务情况之1、海聆梦主营业务、主要产品及变
化情况”中作了补充披露。
（4）重组预案中披露，海聆梦于 2004 年 12 月注册成立，自营业执照签发
之日起 6 个月内缴清出资，但截至 2005 年 8 月海聆梦尚未完成出资实缴。请你
公司补充披露海聆梦是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。请独立财务
顾问核查并发表意见。
（一）上市公司回复
1、海聆梦的出资瑕疵情况
经核查，2004 年 12 月，南京晨啸纺织品有限公司（以下简称“南京晨啸”）、
浩荣国际集团有限公司（“浩荣集团”）签署《合资经营大丰晨啸纺织品有限公
司合同》及《合资经营大丰晨啸纺织品有限公司章程》，该等合同及公司章程约
定南京晨啸与浩荣集团共同出资设立大丰晨啸纺织品有限公司（大丰海聆梦家纺
有限公司（以下简称“海聆梦”）的曾用名，以下简称“大丰晨啸”），其中，
南京晨啸出资 96.2 万美元，占注册资本的 74%；浩荣集团出资 33.8 万美元，占
注册资本的 26%，注册资本合计 130 万美元，出资人应于大丰晨啸营业执照签发
之日起 6 个月内缴足注册资本。经过几次分期出资，截至 2005 年 6 月，海聆梦
股东尚差 10.801937 万美元出资未按时缴足。直至 2005 年 12 月，海聆梦设立时
130 万美元的出资才全部足额缴纳，并经审计机构审验确认。
此外，海聆梦 2005 年 11 月将公司注册资本由 130 万美元增加至 300 万美元
时也存在未及时完成足额出资的瑕疵。
2015 年 8 月 21 日，大丰市市场监督管理局出具《证明》，海聆梦在江苏省
工商系统企业信用数据库没有违法、违规记录。
同时，根据海聆梦的工商登记文件、海聆梦全体股东出具的《关于所持股权
真实、合法的承诺函》，自设立以来，海聆梦不存在其他影响公司合法存续的情
况。
2、独立财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为，海聆梦虽然存在未能按照合资合同的约定及时足
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额缴纳出资，但股东之间已就股权转让、增加注册资本等事宜作出了重新约定，
且未发生纠纷；海聆梦股权转让、增加注册资本、变更实收资本、签订的变更后
合资合同及公司章程等事宜均获得了主管机关的必要批准并办理了工商变更登
记；并且股东嗣后已足额缴纳出资且经审计机构审验确认，不存在虚假出资或出
资不足的情形；同时，大丰市市场监督管理局已出具证明，对海聆梦在江苏省工
商系统企业信用数据库没有违法、违规记录进行了确认。
综上所述，独立财务顾问认为，海聆梦上述出资瑕疵不会影响海聆梦的合法
存续，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（二）补充披露情况
公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之八、出资及合法
存续情况”中作了补充披露。
（5）请公司按照《26 号准则》第七条第六项的规定补充披露华茂进出口的
历史沿革。
（一）上市公司回复
上市公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况之一、基本情况（二）2、
历史沿革”中披露了华茂进出口的历史沿革情况，具体如下：
（1）1998年，公司设立
华茂进出口系对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）1998 年 9 月 29
日以《关于成立安徽华茂进出口有限责任公司的批复》（[1998]外经贸政审函字
第 2562 号）批准，由安徽省安庆纺织厂（后变更为“安徽华茂集团有限公司”）
出资设立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为人民币 2000 万元。
1998 年 12 月 14 日，安徽省安庆会计师事务所出具庆会验字（98）124 号《验
资报告》，经审验，截至 1998 年 12 月 14 日止，华茂进出口已收到安徽省安庆纺
织厂缴纳的注册资本合计人民币 2,000 万元，均为货币出资。
（2）2015 年 7 月资产划转
为了解决华茂集团与上市公司的关联交易等问题，保持上市公司资产的完整
性，2015 年 7 月，华茂集团将名下与上市公司生产经营相关的资产按账面净值
划转至其全资子公司华茂进出口名下，华茂集团按增加“长期股权投资”处理，子
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公司华茂进出口按增加“资本公积”处理。华茂集团划转至华茂进出口的生产经营
性等资产的原账面价值为 10,273.95 万元，考虑缴纳的相关土地出让金、税费等，
华茂进出口按照 11,382.27 万元作为入账价值。本次资产划转，增加华茂进出口
的资本公积，注册资本不增加。
截至本《预案》签署之日，华茂集团一直系华茂进出口唯一的股东，华茂进
出口的股东未发生变更。
（二）补充披露情况
上市公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况之一、基本情况（二）2、
历史沿革”中披露了华茂进出口的历史沿革情况。
（6）重组预案中披露，华茂进出口于 2015 年 7 月 31 日的总资产和净资产
分别为 2.41 亿元和 1.50 亿元，而于 2014 年 12 月 31 日的总资产和净资产仅为
1.06 亿元和 0.44 亿元，请你公司补充披露华茂进出口 2015 年资产大幅增加的
原因。
（一）上市公司回复
本次交易前，华茂股份因生产经营需要，存在使用华茂集团房产、土地等生
产经营性资产的情况。为了解决上市公司与华茂集团之间生产经营性资产的使用
问题，解决关联交易，2015 年 7 月，华茂集团将名下供上市公司使用的生产经
营性资产等（账面价值约为 10,273.95 万元）注入其全资子公司华茂进出口，华
茂进出口取得上述房产土地后，确认应补缴土地出让金、契税及维修基金等合计
1,108.33 万元，因此华茂进出口 2015 年 7 月 31 日的总资产和净资产大幅增加。
单位:万元
华茂进出口原总资产、 划转后华茂进出口总资
项 目
净资产 产、净资产
2015 年 7 月划入华茂进出口的资产 - 11,352.16
其中：投资性房地产 - 11,352.16
华茂进出口其他资产 12,776.50 12,776.50
负债总额 8,063.05 9,171.37
净资产 4,713.45 14,957.29
（二）补充披露情况
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公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之二、最近两年及一
期的主要财务数据之（二）华茂进出口最近两年一期简要合并财务报表之 1、华
茂进出口资产负债表”中作了相应披露。
（7）重组预案中披露，华茂进出口的报告期内的毛利率仅为 3.7%左右，盈
利能力远低于上市公司。请你公司根据现有财务数据初步计算并说明此次重组
是否会造成上市公司每股收益被摊薄，若是，根据《重组管理办法》第三十五
条的规定，请你公司明确披露每股收益被摊薄后的填补回报安排，并提示相应
风险。
（一）上市公司回复
1、根据现有初步财务数据,公司本次重组完成前后每股收益变化情况
本次交易前 本次交易后
项 目
2015 年 1-7 月 2014 年度 2015 年 1-7 月 2014 年度
股本（考虑配套融资）(万股) 94,366.50 94,366.50 107,405.76 107,405.76
股本（不考虑配套融资）(万股) 94,366.50 94,366.50 106,501.14 106,501.14
归属于母公司所有者净利润(万元) 13,310.91 37,794.77 15,388.40 42,367.28
每股收益（考虑配套融资）(元/股) 0.141 0.401 0.143 0.394
每股收益（不考虑配套融资）(元/股) 0.141 0.401 0.144 0.398
综上, 在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交
易完成后（不考虑配套融资）增厚了公司 2015 年 1-7 月每股收益，但可能使公
司 2014 年度每股收益减少 0.003 元/股。但另一方面，若本公司及海聆梦、华茂
进出口继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时本次重组及业务整合
所带来的协同效益，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提
高本公司的每股收益水平。因此，从长远发展角度看，本次重组对每股收益指标
起到提升的作用。
以上数据测算均是目前预估值数据，待正式审计、评估等数据确定后，将做
更准确分析。
2、每股收益被摊薄后的填补回报安排
根据目前的初步预估数据，如上所述，本次交易可能存在摊薄上市公司 2014
年度每股收益，除作完整信息披露和充分风险提示外，为充分保护中小投资者的
利益，降低本次交易摊薄公司每股收益的影响，公司拟通过提升公司整体实力、
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加快交易后整合步伐，充分实现协同效应等措施，从而提升资产质量，提高销售
收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提高公司股票的未来回报能力，以填补
回报。具体安排如下：
（1）整体实力相应增强，提升未来上市公司的股东回报水平
本次重组完成后，上市公司的总资产和净资产均得到一定幅度的增加，同时，
上市公司通过本次交易整体实力得到相应的增强，提高了上市公司的业务规模和
盈利水平，优化了上市公司的产品体系和市场布局，增强了重组后上市公司的核
心竞争力，增强了上市公司的抗风险能力，提升了上市公司股东回报水平。
（2）加快交易后整合步伐，充分实现协同效应
本次交易标的海聆梦主要从事以床上用品为主的家纺用品的研发设计、生产、
销售。通过本次交易，华茂股份将建立起集棉花、纺纱、面料和家纺为一体的完
整的纺织主业产业链，可以进一步完善公司产业链条，解决长期存在的关联交易；
交易完成后，上市公司通过此次交易完成对纺织行业生产链条的整合。上市公司
力争尽早实现交易完成后的重组协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络
布局、客户资源管理等方面形成互补促进，最大程度实现优势互补和发挥协同效
应，增强公司盈利能力与抗风险能力，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（二）补充披露情况
公司已在《预案》（修订稿）“第六节 本次交易对上市公司的影响之二、本次
交易对上市公司盈利能力的影响”中作了相应披露。
（8）重组预案中披露，华茂进出口账面存在大量已出租的房产。请你公司
补充披露报告期内上述房产租赁收入占华茂进出口营业收入的比重，并说明剔
除上述收入后华茂进出口是否具备盈利能力。
（一）上市公司回复
华茂进出口账面出租的房产系为了解决关联交易于 2015 年 7 月由华茂集团
注入。在上述房产注入华茂进出口前，该等房产由华茂集团与各承租方签订租赁
合同并收取相应租金。因此，在报告期内，上述房产租赁收入并不属于华茂进出
口，自 2015 年 8 月以后，上述房产租赁收入才归属华茂进出口。报告期内，华
茂进出口的净利润分别为 283.49 万元、195.03 万元和 277.74 万元，系华茂进
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出口本身的生产经营所得，报告期内华茂进出口的营业收入并不包括上述房产租
赁收入，因此，剔除上述租赁收入后华茂进出口仍具备盈利能力。
（二）补充披露情况
公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之四、主要资产的权
属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之 2、华茂进出口资产权属情况”
中作了相应披露。
（9）重组预案中披露，华茂进出口账面有 23,354.77 平方米的房产尚未办
妥权属证书，占其总房产面积的 25.07%。请公司补充披露该部分资产对交易标
的生产经营性的重要性、权属完善所需税费的承担方及在预估作价中的考虑情
况；此外，请公司说明上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条（四）规
定；独立财务顾问核查并发表意见。
（一）上市公司回复
1、华茂进出口未办证房产对生产经营的影响
截至《预案》签署之日，华茂进出口共有 18 处房产（面积约为 23,354.77
平方米）因历史原因未取得产权证书，该等未办证房产主要为生产经营辅助设施、
小部分厂房及部分租赁房屋，未办证房产虽然占华茂进出口总 房产面积约
25.07%，但占华茂进出口本次预估值的比例仅为 7.92%，占比较小。本次交易，
评估机构主要按实际面积以重置成本法为评估方法，确认上述未办证房产的评估
价值约为 2,534.15 万元，因此，该未办证房产不会对华茂进出口的生产经营造成
重大不利影响。
2、权属完善所需税费的承担方及在预估作价中的考虑情况
华茂进出口的上述未办证房产主要是因建设手续不全而无法办理房屋所有
权证，为此，华茂集团、安庆市财政局已出具承诺，承诺未来将保证华茂进出口
对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致华茂进
出口无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房
屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，安庆市财政局、华茂
集团将承担赔偿责任，对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。此外，
华茂集团又承诺，若出现需要赔偿等情形，届时华茂集团将以名下所有资产作为
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华茂集团、安庆市财政局履行上述赔偿义务的担保。
因上述未办证房产因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，且华茂集团、
安庆市财政局已作出兜底赔偿承诺，因此，本次预估作价中不考虑完善权属所需
的税费承担方。
3、上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条（四）规定
《重组管理办法》第十一条（四）项规定：“（四）重大资产重组所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
本次交易，华茂集团向上市公司注入的是华茂进出口 100%的股权，经核查，
华茂进出口 100%的股权权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法。华茂进出口上述房产虽然未取得房产权属证书，但是该等房产一
直由权利人使用至今，权属不存在争议和纠纷，并且华茂集团、安庆市财政局已
作出相应承诺，因此独立财务顾问认为，上述事项符合《重组管理办法》第十一
条（四）项规定。
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，华茂进出口因历史原因未取得产权证书的房产，
主要为生产经营辅助设施、小部分厂房及部分租赁房屋，未办证房产占华茂进出
口本次预估值的比例仅为 7.92%，占比较小。本次交易，评估机构主要按实际面
积以重置成本法为评估方法，确认上述未办证房产的评估价值约为 2,534.15 万
元。对此，华茂集团、安庆市财政局均出具了相应承诺，承诺保证华茂进出口对
该等房产的正常使用，否则由此造成的一切损失均由华茂集团、安庆市财政局承
担，因此，该未办证房产不会对华茂进出口的生产经营造成重大不利影响。同时，
该等未办证房产一直由权利人使用至今，权属不存在纠纷和争议，并且本次交易
华茂集团注入的是持有的华茂进出口 100%股权，该等股权权属清晰，过户不存
在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条（四）项规定。
（二）补充披露情况
公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之四、主要资产的权
属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之 2、华茂进出口资产权属情况”
中作了相应披露。
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问题 3：历次交易作价及交易评估问题
（1）请你公司补充披露标的资产海聆梦及华茂进出口预估的相关参数及预
估过程，说明评估价格的合理性。
（一）上市公司回复
1、海聆梦预估的计算及分析过程
（1）收益模型的选取
本次预估以合并口径财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。
首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及
溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股东权益价值。
具体计算公式为：
P P' A' D' D
n
Ri R 1
P'
i 0.4167 (1 r )
i
n
r (1 r ) n
式中：
P —被评估单位股东全部权益评估值
P' —企业整体收益折现值
D —被评估单位有息负债
A' —非经营性资产及溢余资产
D' —非经营性负债
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.4167、1.4167、2.4167、……、5.4167（n）
r：折现率
（2）预测期及收益期的确定
预估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水
平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的
因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分两个阶段，第一阶
段为 2015 年 8 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日直至
永续。其中，假设 2021 年及以后的预期收益额按照 2020 年的收益水平保持稳定
不变。
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（3）未来收益的预测
基于预估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、
成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展
计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情
况后，最终确定企业自由现金流。
本次预估的预测数据由被评估单位提供，本次预估对其提供的预测进行了独
立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支
持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
①营业收入的预测
海聆梦的营业收入主要为家用纺织品销售业务（主要为按订单加工生产）、其
他业务两大类，其中其他业务主要为边角布料处置、材料销售等收入。
根据企业的业务规划及已签订的业务合同等，并结合相关区域市场行情（随
着美国、欧盟市场的恢复增长、新兴经济体市场需求的持续向好等利好因素，为
被评估单位扩大家纺产品出口提供了有利的契机），最终分生产区域分别预测相
应家纺业务收入；对于其他业务收入参照 2015 年 1-7 月实际数据预测相应边角
布料处置。
②营业成本的预测
海聆梦的营业成本主要为生产家纺产品归集的成本费用，具体包括成品布、
辅料、直接人工及制造费用等。
按照企业经营模式，其在接单环节便开始模拟成本核算以确定相应报价能否
保证其享受合理的毛利率水平，因此对于在国内生产的家纺产品营业成本的考虑
主要基于历史年度毛利率的变动情况，谨慎预测未来年度营业成本金额。对于其
他业务成本，参照 2015 年 1-7 月实际数据，由于相应成本已在主营业务成本中
核算，本次预测中也同样考虑，故未来年度不再预测其他业务成本。
③营业税金及附加的预测
预测期海聆梦涉及的营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加以
及地方教育费附加，分别按照应交流转税（主要为增值税）的相应比例予以计提
并缴纳。未来预测时依据 2014 年度营业税金及附加占营业收入的比例，乘以预
测期营业收入计算得出未来营业税金及附加。
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④期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，评估人员分别对各类费用预
测如下：
A、销售费用
销售费用主要为产品运费、出口费用，销售人员职工薪酬以及其他费用。评
估人员对各类费用分别预测如下：
产品运费、出口费用，为企业产品在销售过程中需发生的相关运输及报关出
口费用，未来预测时以历史年度数据为基础，随着未来主营业务收入增长保持相
应增长。
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的职工福利费、工会经
费、教育经费等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，
评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度
的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，评估人员在分
析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的销售业务人员工资
为基础，预测未来年度的附加人工费。
公司运营过程中产生的业务宣传费、招待费、差旅费等其他销售费用，评估
人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为
基础，参考企业历史年度的费用发生情况预测未来年度中的相应费用。
B、管理费用
管理费用分别为管理人员职工薪酬、研发费用、办公费、差旅费、折旧摊销
费用以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
管理人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的职工福利费、工会经
费、教育经费等。人员工资是公司营运过程中产生的企业管理层及财务、人事等
综合职能部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的
人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人
员工资。同时，评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，
以预测的管理人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。
折旧摊销费用主要是管理部门所用的资产的每年折旧额（相关土地等摊销
额）。评估人员在考虑固定资产（无形资产等）处置更新计划的基础上，按照未
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来年度各年实际固定资产预测相应的折旧（摊销）费用。
公司运营过程中产生研发费用、办公费、差旅费等其他管理费用等。评估人
员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况
为基础，参考企业历史年度的费用发生情况预测未来年度中的其他管理费用。
C、财务费用
财务费用中主要为利息支出、汇兑损益及手续费支出等。
评估人员根据未来预测年度内被评估单位短期借款的计划，按照企业评估基
准日有效的平均贷款利率计算利息支出。
由于本次评估假设目前已执行或已确定将要执行的有关汇率等不发生重大变
化，同时企业对外业务报价考虑了当期汇率情况的影响，因此汇兑损益对企业未
来经营影响有限，本次评估不考虑未来汇兑损益。
由于手续费与收入紧密相关，故评估人员以预测年度的营业收入为基础，参
考历史年度的手续费支付水平，假设未来年度手续费随着收入规模增长同比增
长。
⑤资产减值损失的预测
未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。由于历史年
度企业未发生过坏账，同时结算周期多在一年以内，故根据会计政策以未来各年
度预测的应收款项为基础，按照 1 年以内计提比例提取坏账准备，而计提或冲回
的坏账准备数是以当期坏账准备的金额减去上期的坏账准备金额进行确定。
⑥投资收益的预测
合并报表范围外不存在被投资单位，故不涉及投资收益的预测。
⑦营业外收支的预测
评估人员根据未来年度的固定资产更新处置计划，确定相应的固定资产处置
收益及处置成本；而对于其他偶发性的收入及成本，由于未来年度具有较大的不
确定性，故评估人员在未来年度不再预测该类收入及成本。
⑧所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额。目前
大丰海聆梦家纺有限公司及其 5 家国内子公司的企业所得税率为 25%，且自 2016
年开始暂未考虑柬埔寨子公司的业务收入，故未来年度按照 25%税率综合测算未
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来年度企业所得税。
⑨资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产、长
期待摊费用等购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资
产（无形资产）的折旧（摊销）年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以
确定相应的资本性支出。
⑩营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金
的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目
包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目主要包括应付账款、
预收账款、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体
考虑如下：
在考虑存货未来规模时，由于存货规模与营业成本存在一定的关联关系，故
评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度存货与营业成本的比例关系，确定
未来年度存货规模。
在考虑应收账款未来规模时，由于应收账款与营业收入存在一定的比例关系，
故评估人员根据预测的收入，参考历史年度应收账款与相应收入的比例关系，作
为确定未来年度应收账款的基础。对于预付账款，考虑其与营业成本的匹配关系，
未来年度考虑保持历史年度比重不变。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应
收款，假设未来年度保持该规模持续滚动。
在考虑应付账款未来规模时，由于应付账款与营业成本存在一定的关联关系，
故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款与营业成本的比例关系
及可比上市公司相关数据，确定未来年度应付账款的数额。对于应交税费，根据
预测的各项税费，考虑应纳流转税额及相应营业税金附加（一个月）、企业所得
税（一个季度）相应期间的挂账，确定为未来年度的应交税费。对于预收账款，
基于谨慎性，假设未来年度保持 2014 年底预收货款规模不变。对于其他应付款，
假设未来年度保持评估基准日规模持续滚动。
从 2019 年开始企业经营进入稳定发展期，在永续期间（2020 年及以后）企
业营运资金追加额为零。
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（4）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次预估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折
现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：
①加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)
作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估单位的风险系数
Rc：个别调整系数
②计算过程
A、无风险报酬率
无风险收益率 Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无
风险收益率 Rf。
B、市场风险溢价
市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相
对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新
兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，
市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢
价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
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ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)
C、β 系数
选取与被评估单位相近的国内 A 股家纺行业上市公司作为参照公司，通过
巨灵财经查询出各公司近两年剔除财务杠杆后的 β 系数(βU)，以各参照公司 βU
的算术平均值作为被评估单位的 βU，进而根据企业评估基准日自身资本结构计
算出被评估单位的 βL。
D、个别调整系数
目前国际上将公司个别调整系数进一步细化为公司规模溢价 RPs 和特别风
险溢价 RPu，即：
Rc = RPs RPu
a.公司规模溢价
根据国内机构对规模超额收益回报率的研究成果，国内机构参考
Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 2005—2010
年的数据进行分析研究，得出资产规模超额收益率与总资产、总资产报酬率之间
的回归方程，并计算得到海聆梦的公司规模超额收益率。
b.公司特别风险溢价
公司特别风险溢价 RPu 主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产
生风险的风险溢价或折价。海聆梦自 2012 年起着手 IPO 规划，逐步梳理业务板
块，完善公司治理结构，向上市公司的标准逐渐靠拢。相对国内 A 股家纺行业
上市公司，我们认为被评估单位主要存在以下特别风险：被评估单位自有品牌影
响力较弱的风险、客户聚集度相对较高的特别风险等，据此判断海聆梦特别风险
溢价。
E、计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
(5)评估值测算过程
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销＋利息支出×(1－所得税率)－资
本性支出－营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率
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后，根据 DCF 模型测算企业整体收益折现值。
（6）预估海聆梦合并报表口径未来各年的预测损益表，具体如下：
金额单位：人民币万元
2015 年 2020 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
8-12 月 及以后
营业收入 48,739.59 110,377.85 126,309.29 142,175.08 150,426.89 150,426.89
营业成本 40,302.22 94,277.91 107,518.72 120,998.72 127,995.01 127,995.01
营业税费 263.19 596.04 682.07 767.75 812.31 812.31
销售费用 1,495.08 3,539.67 4,046.56 4,551.07 4,835.76 4,835.76
管理费用 1,266.95 2,538.89 2,711.75 2,883.48 3,000.19 3,000.19
财务费用 191.51 393.34 406.09 418.78 425.38 425.38
资产减值损失 -219.29 39.45 29.95 30.82 18.64 -
投资收益 - - - - - -
营业利润 5,439.93 8,992.55 10,914.15 12,524.46 13,339.60 13,358.24
营业外收入
营业外支出
利润总额 5,439.93 8,992.55 10,914.15 12,524.46 13,339.60 13,358.24
所得税费用 1,233.89 2,248.14 2,728.53 3,131.10 3,334.90 3,339.56
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
净利润 4,206.04 6,744.41 8,185.62 9,393.36 10,004.70 10,018.68
归属于母公司净利润 4,206.04 6,744.41 8,185.62 9,393.36 10,004.70 10,018.68
2、华茂进出口预估的计算及分析过程
(1)货币资金——银行存款
按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业
的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账
项，了解未达的原因，确认未达账项不影响净资产；对于外币存款，以评估基准
日中国人民银行公布的外币兑人民币汇率中间价乘以外币金额作为评估值。
(2)应收票据
查阅相关承兑票据，逐笔核实应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、
交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收
票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
(3)应收账款
核对总账、明细账和报表一致，按项核实应收账款发生的时间、内容，详细
询问应收未收的原因，并对大额款项进行函证，确认基准日账面价值真实、准确。
对能够收回的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有可能
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无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；对
于无法收回的款项，评估为零。
(4)预付账款
核对总账、明细账和报表一致，按项核实预付账款发生的时间、内容，详细
询问应收未收的原因，并对大额款项进行函证，确认基准日账面价值真实、准确。
对能够收回的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有可能
无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；对
于无法收回的款项，评估为零。
(5)其他应收款
核对总账、明细账和报表一致，按项核实其他应收款发生的时间、内容，详
细询问应收未收的原因，并对大额款项进行函证，确认基准日账面价值真实、准
确。对能够收回的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有
可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；
对于无法收回的款项，评估为零。
(6)存货
按照评估程序，结合评估基准日企业的评估清查申报表，对库存商品等进行
账表、账证、合同抽查，在对相关凭据进行审核的基础上，确定数量及账面价值
的真实性、准确性。在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售
费用、营业税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结
存数量作为库存商品的评估价值。
(7)其他流动资产
按照评估程序，核对账账、账表一致性，通过核查增值税纳税申报表、查看
原始入账凭证等，核实其真实性。
(8)投资性房地产——房屋及构筑物
①．资产清查核实的方法
本次评估采用逐一核实的方法进行清查核实，具体做法是：
A 根据被评估单位填报的资产评估明细表内容进行账表核对；
B 核实各项资产的产权状况、结构类型、建成年月、建筑面积等基本参数；
C 根据核实后的资产评估明细表进行现场勘察，记录各项资产的位置、周边
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环境、配套设施等区域因素，同时对评估对象的楼层、朝向、结构、装修和附属
设备等情况进行勘察；
D 收集各项资产市场交易价格和租赁价格。
②．评估方法
本次评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法或收益法进
行评估。其中：对于出租给华茂股份及其他关联方企业的房屋及构筑物，考虑大
多数为无偿提供给华茂股份使用，因此采用成本法评估；对于出租给非关联方的
租赁型商业房屋，采用市场化招标出租，适宜采用收益法评估。对于市场法而言，
在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采
纳市场法进行评估。
A.成本法是指首先估测被评估资产的重置全价，然后估测被评估资产已存在
的各种贬值因素，并将其从重置全价中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评
估方法。
基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程费＋前期及其它费用＋资金成本
(2)成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
①使用年限法
使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可
使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限
使用年限法成新率 100%
已使用年限 尚可使用年限
②观察法
观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护
保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场观察与了解判
断其成新率。
③综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
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B.收益法
收益法，是运用适当的资本化率，将预期的估价对象房地产未来各期的正常、
客观纯收益折算到估价时点上的现时价值，以此求取估价房地产市场价值的一种
估价方法。
其基本公式为：
收益法的基本公式：
P=R÷（r-i）×{1-[(1+i)/(1+r)]n}
其中：P——房地产价格
R——第 1 个年度预期收益额
r——房地产折现率
n——房地合一收益期
i——租金年递增率
(9)投资性房地产——土地使用权
①评估原则
依据地价评估的最有效利用原则、供需原则、替代原则和变动原则等原则，
对评估对象进行公正、客观、合理、科学的评估。
A 最有效利用原则
由于土地具有用途的多样性，不同的利用方式能为权利人带来不同的收益
量，且土地权利人都期望从其所占有的土地上获取更多的利益，并以能满足这一
目的为确定的利用方式的依据。所以，土地价格是以该地块的效用作最有效发挥
为前提的。
B 供需原则
在完全的自由市场中，一般商品的价格，取决于需求与供给关系的均衡点，
需求超过供给，价格随之提高；反之则下降。其成立条件是：
a 供给者与需求者各为同质的商品进行竞争。
b 同质的商品随价格变动而自由调节其供给量。土地也是一样，其价格也是
由需求与供给的互相关系而定。
c 替代原则
土地价格遵循替代规律。某块土地的价格，受其他具有相同使用价值的地块，
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即同类型具有替代可能的地块价格所控制。换言之，具有相同使用价值、有替代
可能的地块之间，会互相影响和竞争，使价格相互趋于一致。
d 变动原则
土地价格是各种因素相互作用形成的，影响土地价格的因素发生变动，土地
价格随之发生改变。
②评估方法
A 评估方法的选择
参考《城镇土地估价规程》(以下简称“《规程》”)，通行的土地评估方法主
要有假设开发法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法
等。评估方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据本地土地市场发育情
况并结合评估对象的具体特点、评估目的等，选择适当的评估方法。根据安庆市
同类用地的地价水平及调查访问当地土地管理部门有关人员，按照地价评估技术
规程及委估对象的具体情况，本次评估采用基准地价法评估。
B 基准地价法
基准地价系数修正法，是在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水
平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因
素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、土地使用权转让评
估市场行情、容积率、微观区位条件以及土地开发程度等的差异，确定修正系数，
修正基准地价从而得出评估对象地价的一种方法。
(10)固定资产——房屋建筑物类
评估方法
采用成本法评估，公式为：评估值＝重置全价×成新率
(11)固定资产——设备类
①资产核实方法
在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估单位有关人员的配合下，对设
备类固定资产进行现场核实工作，在条件具备的情况下勘察其运行状况，采用现
场逐项调查的方法，以核查资产的现时状况并收集有关技术资料，验证相关权属
资料。
②评估方法
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本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用
成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具
有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；
第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故
也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
A 重置全价的确定
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价并扣除增值税后
确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并
相应调整作为其重置全价。
B 成新率的确定
对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
C 评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
(12)递延所得税资产
评估人员通过查阅有关凭证、账簿等财务资料，对递延所得税资产的具体内
容进行了解，分析每个项目产生差异的原因，该差异存在的合理性，对暂时性差
异引起的纳税调整在未来一段时期内依据税法规定能否抵减当期的所得税费用
进行具体的判断。
(13)短期借款
按照评估程序，核查短期借款的借款合同以及向银行函证，抽查借款的入账
凭证、还款记录及计提利息等原始资料，核查评估基准日是否存在尚未按期支付
或预提的利息。经核实，借款本金发生真实，在借款期内企业已按照合同约定按
期付息或计息。
(14)应付账款
按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性后，以核实后账面金确定评估
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值。
(15)预收账款
按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性后，以核实后账面金确定评估
值。
(16)其他应付款
按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性后，以核实后账面金确定评估
值。
(17)应交税费
按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及
征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查
和核实，最终以审计机构审定的账面值确定评估值。
(18)应付利息
按照评估程序获取应付利息申报表，并与明细账、总账、报表进行核对，收
集有关合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证。
（19）华茂进出口预估结果详见下表：
资产预估结果汇总表
评估基准日：2015 年 7 月 31 日
被评估单位：安徽华茂进出口有限责任公司 金额单位：人民币万元
账面价值 预估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 12,701.12 12,709.07 7.95 0.06%
非流动资产 11,427.53 28,465.00 17,037.47 149.09%
其中：投资性房地产 11,352.16 28,389.33 17,037.17 150.08%
固定资产 2.5 2.8 0.30 12.00%
递延所得税资产 72.87 72.87 0.00 0.00%
资产总计 24,128.66 41,174.07 17,045.41 70.64%
流动负债 9,171.38 9,171.38 0.00 0.00%
非流动负债
负债总计 9,171.38 9,171.38 0.00 0.00%
净资产（所有者权益） 14,957.28 32,002.69 17,045.41 113.96%
预估结果较账面值增减值情况见下表：
资产基础法预估结果与账面值比较表
金额单位：人民币万元
序号 科目 账面价值 预估价值 增值额 增值率
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序号 科目 账面价值 预估价值 增值额 增值率
一 流动资产合计 12,701.12 12,709.07 7.95 0.06%
1 存货 3,271.84 3,279.78 7.94 0.24%
二 非流动资产合计 11,427.53 28,465.00 17,037.47 149.09%
1 投资性房地产 11,352.16 28,389.33 17,037.17 150.08%
2 固定资产 2.5 2.8 0.30 12.00%
增值合计 - - 17,045.42
3、评估价格的合理性分析
（1）海聆梦评估价格的合理性
以 2015 年 7 月 31 日为基准日，海聆梦 100%股权的预估值约为 76,163 万元、
80%股权的预估值为 60,930.40 万元，截至 2015 年 7 月 31 日，海聆梦（母公司）
未经审计的账面净资产约为 15,970.97 万元，增值约为 60,192.03 万元，增值率约
为 376.88%。
相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面
反映非账面资产（如管理团队、客户资源、销售渠道等）的价值，而收益法则是
按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。被
评估单位经营状况持续良好，对持续经营且盈利稳定的企业进行评估时，收益
法更能直接并且全面地反映公司整体价值，由于海聆梦具有较强的盈利能力，
收益法预估结果较其账面价值存在较大幅度的增值。
（2）华茂进出口评估价格的合理性
华茂进出口主要从事纺织产品贸易业务。2015 年华茂进出口新增 11,454.41
万元房产、土地，华茂进出口资产结构发生较大变化。资产基础法评估值较收益
评估值更能真实合理的反映华茂进出口的股东权益价值。故最终采用资产基础法
评估结果作为评估作价。华茂进出口资产基础法评估增值的原因：
①房屋建筑物的会计政策折旧年限（15-45 年）短于房屋建筑物的经济耐用
年限（20-50 年）；
②工业厂房、构筑物和办公用房，账面原值为自建成本入账，评估基准日的
建造成本中的人工费、材料费、机械费的市场价格比建设期有一定幅度的上涨。
③对外出租门面房，因地理位置较好，形成较高的租赁收益。
④工业用地，政府对经济开发区的基础设施大力投入和招商引资，改善了投
资环境，评估基准日的土地基准地价和市场价格较购置时有所上涨。
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因此，华茂进出口评估价格合理。
（二）补充披露情况
公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之六、本次交易预
估情况之（二）海聆梦之 5、预估的计算及分析过程/6、评估价格的合理性之（三）
华茂进出口之 5、预估的计算及分析过程/6、评估价格的合理性”中作了补充披
露。
（2）标的资产海聆梦 2013 年 12 月、2014 年 2 月的转让价格约为 4.2 元/
注册资本，2015 年 6 月转让价格为 7 元/注册资本，2013 至 2015 年期间海聆梦
未进行增资，业务也未发生较大变化，请你公司披露最近一次转让价格增幅较
大的原因。同时，请你公司补充披露此次预估转让价格 8.46 元/注册资本的定
价合理性，并提示相应风险。
（一）上市公司回复
1、公司最近一次股权转让价格增幅较大的原因
2015 年 6 月，邱建林分别将其所持有的海聆梦 450 万元的出资以人民
币 3,150 万的价格转让给新疆通海；将其持有的海聆梦 100 万元的出资以人民币
700 万元的价格转让给泓兆信息；将其持有的海聆梦 450 万元的出资以人民币
3,150 万元的价格转让给邱醒亚；将其所持有的海聆梦 300 万元的出资以人民币
2,100 万元转让给蒋乾锐。倪晨将其所持有的海聆梦 500 万元的出资以人民币
3,500 万的价格转让给周晓萍。本次股权转让价格为 7 元/注册资本。本次股权转
让价格为 7 元/注册资本，高于 2013 年 12 月和 2014 年 2 月股权转让价格（约 4.2
元/注册资本），一方面因为海聆梦本身经营利润的增加，每股价格相应增加，另
一方面海聆梦欲借助资本市场发展，本次股权转让价格是海聆梦与投资者充分协
商的结果。
2、此次预估转让价格 8.46 元/注册资本的定价合理性，并提示相应风险。
本次交易以截至 2015 年 7 月 31 日为基准日，根据初步预估值情况，截至
2015 年 7 月 31 日，海聆梦（母公司）账面净资产约为 15,970.97 万元，海聆梦
100%股东权益收益法预估值为 76,163 万元，海聆梦注册资本为 9,000 万元，对
应海聆梦每 1 元注册资本的价格为 8.46 元。本次海聆梦预估值的定价合理性分
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析如下：
（1）本次交易标的作价的市盈率、市净率
项目 2014 年度 2015 年度
归属母公司净利润（万元） 5,475.36 -
市盈率 13.91 倍 -
扣非后归属母公司净利润（万元） 3,387 5,600
扣非后市盈率 22.69 倍 13.60 倍
项目 2014.12.31 2015.7.31
市净率 3.18 5.01
（2）可比上市公司的市盈率、市净率指标
比较同行业的4家家纺行业的上市公司，多喜爱、罗莱家纺、梦洁家纺和富
安娜，若以2015年7月31日收盘价计算，4家上市公司2014年度平均市盈率为30.20
倍，中位数为28.58倍；市净率2014年度平均为5.75倍，中位数为4.90倍，海聆梦
2014年度市盈率为13.91倍，市净率为3.18倍，市盈率和市净率明显低于行业4家
上市公司的市盈率和市净率倍数。
（3）结合华茂股份的市盈率、市净率指标分析本次交易定价的公允性
华茂股份2014年度每股收益为0.40元，2015年1-6月每股收益为0.14元，2014
年度每股净资产为3.97元，2015年1-6月每股净资产为6.27元，根据华茂股份本次
发行股份的价格7.41元/股计算，华茂股份2014年度市盈率为18.53倍，2015年1-6
月市盈率为26.46倍，2014年度市净率1.87倍，2015年1-6月市净率为1.18倍。
对比海聆梦与上市公司的市盈率、市净率指标来看，海聆梦2014年度市盈率
为13.91倍，低于华茂股份2014年18.53倍市盈率，海聆梦2014年度市净率为3.18
倍，高于华茂股份2014年1.87倍市净率，华茂股份2014年市净率较低的原因是持
有较大的可供出售金融资产公允价值变动计入所有者权益导致净资产增加所致。
因此，本次交易海聆梦100%股东权益的预估值为76,163万元，定价合理。对
应每1元注册资本的价格为8.46元。
（二）补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之五、标的资产
最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况之（二）最近三年股权转让及增资
情况”中作了相应的补充披露，并在“重大风险提示之标的资产预估增值较大的
风险”中作了相应风险提示。
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（3）请你公司补充披露华茂进出口账面房产及土地使用权的取得时间、方
式及价格，并对比上述资产历次作价与本次交易的评估价格，说明此次重组评
估作价是否合理。
（一）上市公司回复
1、华茂进出口房产及土地使用权的取得时间、方式及价格情况
华茂进出口账面房产及土地使用权系 2015 年 7 月，华茂集团将名下供上市
公司使用的生产经营性资产等按账面净值划转至其全资子公司华茂进出口名下，
华茂集团按增加“长期股权投资”处理，子公司华茂进出口按增加“资本公积”处
理。华茂集团划转至华茂进出口的生产经营性等资产的原账面价值为 10,273.95
万元，考虑缴纳的相关土地出让金、税费等，华茂进出口按照 11,382.27 万元作
为入账价值。
2、与本次评估交易价格的比较分析
单位:万元
项目 账面价值 本次评估值 增值额 增值率
2015 年 7 月划入
11,352.16 28,389.32 17,037.16 150.08%
华茂进出口的资产
其中：投资性房地产 11,352.16 28,389.32 17,037.16 150.08%
华茂进出口原账面资
12,776.50 12,784.74 8.24 0.06%
产
负债总额 9,171.37 9,171.37 - 0.00%
净资产 14,957.29 32,002.69 17,045.40 113.96%
华茂进出口本次评估值约为 32,002.69 万元，本次评估增值主要是 2015 年 7
月华茂集团划入资产本次评估增值 17,037.16 万元所致。2015 年 7 月华茂集团按
账面净值划转相关房产、土地使用权至华茂进出口，因房屋建筑物会计政策折旧
年限短于其经济耐用年限、评估基准日的建造成本比建设期上涨、房产地理位置
较好租赁收益较高、评估基准日的土地基准地价和市场价格较购置时上涨等原
因，因此本次评估存在一定的评估增值。
（二）补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之四、主要资产
的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之 2、华茂进出口资产权属
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情况”中作了相应的补充披露。
4、盈利预测与补偿问题
（1）重组预案中披露，邱建林、倪晨承诺海聆梦 2015 年度、2016 年度及
2017 年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
人民币 5,600 万元、6,720 万元及 8,064 万元，但截至目前海聆梦评估报表及盈
利预测尚未完成。请你公司补充披露若最终盈利预测结果大于承诺金额，关于
调整业绩承诺及补偿方案的后续安排。
（一）上市公司回复
根据华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）签署的《盈利预测补偿协议》
的约定，“邱建林、倪晨承诺海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属
于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,600万元、
6,720万元及8,064万元。盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及
2017年度。各方一致确认，如中通诚出具的《评估报告》中披露的承诺期内对应
年度预测净利润（以下简称“预测净利润”）高于本协议乙方承诺的净利润，则乙
方最终承诺的净利润应以预测净利润为准。按本条第3.1款及3.2款确定的乙方承
诺净利润即为承诺净利润”。待评估机构出具的正式《资产评估报告》并经有权
国资监管部门核准/备案，届时由华茂股份与邱建林、倪晨再行签署《盈利预测
补偿协议之补充协议》，最终确定邱建林、倪晨承诺的实现净利润的准确数额。
补偿方案按照华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）于2015年11月19日签署的
《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案进行。
（二）补充披露情况
公司已在《预案》（修订稿）“重大事项提示”中作了补充披露。
（2）重组预案中披露，邱建林、倪晨的业绩补偿期限为 2015 至 2017 年，
请你公司补充披露上述交易安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》第八问关于业绩补偿期限的要求；独立财务顾问核查并发表意
见。
（一）上市公司回复
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1、目前中国证监会关于业绩补偿的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（以下简称“《重组管理办
法》”）第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重
大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与
利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排”。
2015 年 9 月 18 日，中国证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）第八条相关回复规定：“交易对方为
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现
金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的
计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补
偿，不足部分以现金补偿。业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟
购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”
2、本次交易的业绩补偿情况
本次交易，根据华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）签署的《盈利预测
补偿协议》之约定，邱建林、倪晨承诺的盈利预测期间（即“承诺期”）为2015
年度、2016年度及2017年度。
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其
控制的关联人，同时本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变
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化，本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第
三十五条第三款之规定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上
市公司可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《问
答汇编》第八条的相关规定系对《重组管理办法》第三十五条第一款的理解适用，
不强制适用于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形。同时，《重组管理办法》第三十
五条已经明确取消了上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更情形下盈利预测的强制性要求，上
市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。在此情形
下，为了更好的保护上市公司股东的合法权益，邱建林、倪晨愿意作出盈利承诺，
对海聆梦 2015 年至 2017 年的盈利预测作出相应承诺，能够更好的保护上市公司
及股东的合法权益。因此，独立财务顾问认为邱建林、倪晨承诺的盈利预测期间
为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，是符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《问答汇编》相应规定的。
（二）补充披露情况
公司已在《预案》（修订稿）“重大事项提示”中作了补充披露。
（3）重组预案中披露，若在该业绩承诺期内，累积实现净利润数未达累计
承诺净利润数的 80%，则邱建林、倪晨应以股份方式向华茂股份进行补偿。邱建
林、倪晨仅持有海聆梦 50.12%的股权，但需承担海聆梦全部的补偿义务，请你
公司补充披露上述安排的合理性，并进一步披露若出现邱建林、倪晨所持股份
数不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施及该等补偿是否符合中国证监会监管
意见的要求；独立财务顾问核查并发表意见。
（一）上市公司回复
1、由邱建林、倪晨承担全部补偿义务安排的合理性
自海聆梦成立至今，邱建林、倪晨为海聆梦的控股股东暨实际控制人，一直
主导着海聆梦的实际经营和未来发展，并且目前倪晨担任海聆梦的总经理，邱建
林担任海聆梦的董事长，截至《预案》签署日，两人合计持有海聆梦 50.12%股
权，邱建林、倪晨为海聆梦的核心人员，对海聆梦的经营和未来发展至关重要。
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海聆梦的其他股东持有海聆梦的股权相对比较分散，持股比例也较小，对海聆梦
的经营发展和未来影响有限，部分股东又不参与海聆梦的实际经营；同时，邱建
林、倪晨对海聆梦在盈利预测期间的经营业绩有信心，因此邱建林、倪晨愿意为
海聆梦其他股东承担补偿义务。
2、若邱建林、倪晨所持股份数不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施及该
等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求。
（1）保障措施
本次交易，华茂股份共需向海聆梦除何余金外的其他股东发行股数合计约
7815.78 万股股票，向何余金、上海智笙、上海景嘉及上海创丰合计支付现金约
3015.47 万元，其中，华茂股份向邱建林、倪晨合计发行股数约 4,120.87 万股股
票。截至《预案》签署日，邱建林、倪晨合计持有海聆梦 50.12%股权，邱建林、
倪晨对海聆梦 2015 年至 2017 年的净利润数进行承诺并作出承诺补偿，该等补偿
义务全部由邱建林、倪晨承担。
海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利
润均为 0 时，根据《盈利预测补偿协议》，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额
÷标的股份发行价格【其中：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润
数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本
次交易总对价－（截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行
价格）－截至当期累积已以现金方式补偿的金额】。根据该计算公式，在极端情
况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数约为 8,222.73 万股，本次交易完成后，在业
绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计约为 4,120.87 万股，需补
偿的股份尚有约 4,101.86 万股差额，价值约 30,394.75 万元。
虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但为了履行可能
存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财产证明。根据邱建
林、倪晨提供的相关财产说明及资料，邱建林、倪晨实际控制杭州华信装饰设计
工程有限公司（以下简称“杭州华信”）100%股权，根据浙江稠州商业银行股份
有限公司（以下简称“稠州银行”）提供的《股权证》显示，杭州华信目前持有稠
州银行 5660 万股股权，根据稠州银行提供的未经审计的资产负债表显示，稠州
银行截至 2015 年 6 月 30 日，账面净资产为 1,060,607.84 万元，总股本为 30.64
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亿股，则杭州华信持有的股权对应的净资产约为 1.96 亿元。同时，邱建林、倪
晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力，具备承担补偿义务的能力。此外，
邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人对海聆梦盈利预测补偿期间的
承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人
持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合
法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务”。
（2）该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求。
邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其控制的关联人，同时
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易并未导
致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规
定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上市公司可以根据市场
化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《问答汇编》第八条的相
关规定系对《重组管理办法》第三十五条第一款的理解适用，根据《重组管理办
法》第三十五条第三款之规定亦不适用于本次交易。
华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿之间的约定，为了保护中
小股东的利益，邱建林、倪晨自愿做出盈利预测并承担相应的补偿义务，该等安
排系经相关各方自主协商的结果，体现了相关各方的真实意思表示，且充分考虑
了上市公司及投资者的利益。
华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿相关事项的约定符合中国
证监会相关监管意见的要求。
3、独立财务顾问意见
综上并经核查，独立财务顾问认为，邱建林、倪晨为海聆梦的控股股东暨实
际控制人，主导着海聆梦的实际经营和未来发展，截至《预案》签署日，两人合
计持有海聆梦 50.12%股权，对海聆梦的经营和未来发展至关重要。海聆梦的其
他股东持有海聆梦的股权相对比较分散，持股比例也较小，对海聆梦的经营发展
和未来影响有限，部分股东又不参与海聆梦的实际经营；同时，邱建林、倪晨对
海聆梦在盈利预测期间的经营业绩有信心，因此邱建林、倪晨愿意为海聆梦其他
股东承担补偿义务。邱建林、倪晨的补偿义务安排具有合理性。同时，经核查邱
建林、倪晨的个人财产证明文件及资料，邱建林、倪晨具备承担补偿义务的能力，
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补偿措施的安排具备可执行性，该等补偿符合中国证监会监管意见的要求。
（二）补充披露情况
公司已在《预案》（修订稿）“重大事项提示”中作了补充披露。
（4）重组预案中披露，华茂股份承诺，若海聆梦在盈利承诺期内实现的实
际净利润数总和高于承诺净利润数总和 20%，则将超出承诺将超过上述累积盈利
预测数 120%的部分中的 50%用于奖励海聆梦高级管理人员。请你公司说明该超
额业绩奖励措施的合理性，包括但不限于一次性而非分期奖励的合理性以及相
关参数设置的合理性；独立财务顾问核查并发表意见。
（一）上市公司回复
1、超额业绩奖励措施及相关参数设置的合理性
根据华茂股份与海聆梦全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议
书》等约定，若海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润超过海聆梦累积盈利预测数的 20%，则超过上述累积盈利预测数
120%的部分中的 50%可用于奖励海聆梦高级管理人员，奖励的具体方案由海聆
梦董事会决定。该等奖励应当在对海聆梦三个会计年度累积扣非后净利润专项审
计完成后的 30 日内进行等。
上述超额业绩奖励措施的安排及相关参数的设置，是华茂股份与海聆梦股东
经过多次、反复磋商、博弈后的结果，主要基于以下考虑：（1）根据华茂股份与
邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》之约定，在业绩承诺期内，海聆梦截
至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的
80%但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数
与实际净利润数之间的差额部分以现金方式向华茂股份补足。因此与之相对应，
在超额业绩奖励措施的安排方面，海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润在 20%以内的，不奖励；（2）超额业绩奖励：本
次交易对海聆梦管理层设置了超额业绩奖励条款，将超过 20%部分中的 50%在
业绩承诺期间实现后的 30 日内进行，而并没有在业绩承诺期内分期奖励，目的
就是为了更好的激励海聆梦的管理层，所以没有在业绩承诺期内分期奖励，而是
待业绩承诺完成后再一次性给予奖励。
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2、独立财务顾问核查意见
综上并经核查，独立财务顾问认为，华茂股份与海聆梦的上述超额业绩奖励
措施及相关参数设置是华茂股份与海聆梦股东经过多次、反复磋商、博弈后的结
果，超额业绩奖励措施及相关参数的设置是在综合考虑了业绩承诺的补偿方式、
管理层激励等因素等基础上确定的，超额业绩奖励措施及相关参数设置具有合理
性。
（二）补充披露问题
公司已在《预案》（修订稿）“重大事项提示”中作了补充披露。
5、关于承诺问题
（1）重组预案中披露，华茂集团出具承诺，若华茂进出口因未获得权属证
书的房产遭受损失，华茂集团将对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额
赔偿。请你公司明确上述权属证书预计办理完成的时间，并根据《上市公司监
管指引第 4 号》的规定说明承诺的可执行性和相应保障措施。
（一）上市公司回复
1、华茂进出口未办证房产预计办理完成时间
截至《预案》签署之日，华茂进出口共有 18 处房产（面积约为 23,354.77
平方米）因历史原因未取得产权证书，该等未办证房产主要是因建设手续不全而
无法办理房屋所有权证，该等未办证房产主要为生产经营辅助设施、小部分厂房
及部分租赁房屋，未办证房产虽然占华茂进出口总房产面积约 25.07%，但占华
茂进出口本次预估值的比例仅为 7.92%，占比较小，因此，该未办证房产不会对
华茂进出口的生产经营造成重大不利影响。
2、承诺的可执行性和相应保障措施。
华茂进出口的上述未办证房产主要是因建设手续不全而无法办理房屋所有
权证，为此，华茂集团、安庆市财政局已出具承诺，承诺未来将保证华茂进出口
对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致华茂进
出口无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房
屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，安庆市财政局、华茂
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集团将承担赔偿责任，对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。
此外，为了保障上述承诺的切实履行，华茂集团承诺：“若出现需要赔偿等
情形，届时华茂集团将以名下所有资产作为华茂集团、安庆市财政局履行上述赔
偿义务的担保”。
综上，安庆市财政局、华茂集团作出的上述承诺符合《上市公司监管指引第
4 号》的相关规定，承诺具有可执行性，华茂集团作出的履约保障措施可以保证
上述承诺得以履行。
（二）补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“重大风险提示”与“第四节 交易标的基本
情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之 2、
华茂进出口资产权属情况”中作了补充披露。
6、股份锁定安排披露问题
（1）请你公司将股份锁定的起始日“本次交易股份发行完成之日起”的表
述修改为“股份上市之日起”。
（一）上市公司回复
公司已将股份锁定起始日的表述由“本次交易股份发行完成之日起”统一修
改为“股份上市之日起”。
（二）补充披露情况
公司已在《预案》中将股份锁定起始日的表述由“本次交易股份发行完成之
日起”统一修改为“股份上市之日起”。
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（本页无正文，为《深圳证券交易所<关于对安徽华茂纺织股份有限公司的重
组问询函>之回复》之签章页）
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2015 年 12 月 1 日
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