安徽华茂纺织股份有限公司独立董事

             关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性

                     和评估定价的公允性的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为安徽华茂纺织股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公
司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称
“本次交易”）事项的评估相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表
如下独立意见：
    （一）评估机构的独立性
    中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”、“评估机构”）对标的资产
进行了整体评估。中通诚具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、
合规。评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，亦
不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
       （二）评估假设前提的合理性
    标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    （三）评估方法与评估目的的相关性
    评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据。本次评估对海聆梦和华茂进出口均采用了资产基础法和收益法两种评估
方法进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，以收益法评估
结果作为海聆梦评估作价的依据参考，以资产基础法评估结果作为华茂进出口评
估作价的依据参考。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关
性。
    （四）本次评估定价具备公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础并经国资监管部门核准，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大
中小股东利益。
    综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。

（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为安徽华茂纺织股份有限公司独立董事《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》的签字页）




公司独立董事：




        徐卫林         陈结淼           王玉春           杨纪朝




                                                      2015 年 12 月 30 日