安徽华茂纺织股份有限公司
（标的资产受让方）
与
大丰海聆梦家纺有限公司全体股东
（标的资产转让方）
关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议
（华茂 2015-重组-001-1 号）
二零一五年【 12 】月【 29 】日
1
目 录
第一条 释义............................................................... 5
第二条 标的资产的交易价格 ................................................. 5
第三条 发行股份的价格 ..................................................... 5
第四条 发行股份并支付现金的数量 ........................................... 5
第五条 锁定期调整 ......................................................... 7
第六条 过渡期............................................................. 7
第七条 协议完整性 ......................................................... 8
第八条 签署............................................................... 8
第九条 正本............................................................... 8
2
本补充协议由以下各方于 2015 年【 12 】月【 29 】日（以下简称“签署日”）
签订于【 安庆 】市。
甲方暨标的资产受让方
名称： 安徽华茂纺织股份有限公司
住所： 安徽省安庆市纺织南路 80 号
法定代表人： 詹灵芝
乙方暨标的资产转让方
序 姓名/名称 身份证号码/注册号 住所/主要经营场所
号
1 邱建林 320926196509270412 南京市白下区洪武路 359 号东楼 3103 室
2 倪晨 320926197010090425 南京市白下区洪武路 359 号东楼 3103 室
3 汪方 330103196312171633 杭州市下城区新华坊 27-1-702
4 崔竑宇 32091919710206524X 南京市鼓楼区静幽园 1-4 503
5 李信林 320926196402070410 南京市栖霞区文鼎路 1 号 7 幢 2 单元 403 室
6 苏亚丽 320622197612081006 江苏省南京市江宁区市政天元城
7 刘萍 321026197506137524 江苏南京江宁开发区胜太路 59-69 号
8 朱启锋 610103197109292116 南京市白下区星海路 6 号
9 周兴志 320121198009021317 南京市江宁区顺达佳苑 1 幢 601 室上元大街
619 号
10 张友东 320902195703090014 江苏省盐城市亭湖区沿河西路 8 号 2 幢 402
室
11 黄秀国 320103196303020516 南京市白下区良友里 2 栋 303 室
12 倪震 320926197209150413 南京市雨花台区东盛花园 17 幢 907 室
13 杨廷栋 320829196005200318 江苏省淮安市清河区淮海北路 113 号六区
11 幢 201 室
14 包文龙 320524196606044834 江苏省苏州市相城区黄桥镇生田村下庄（6）
旺家桥河东 25 号
15 何余金 330721196306190016 金华市西华广场 7 幢 702 室
16 蒋乾锐 320123198902120070 南京市建邺区典雅居 34 号 304 室
17 邱醒亚 430404196804011050 广州市萝岗区尚山四街 3 号 302 房
18 周晓萍 320402196103160223 江苏省常州市新北区香树湾小区 67 号
19 苏州国润瑞祺 320594000190337 苏州工业园区星澄路 9 号
创业投资企业
（有限合伙）
20 上海创丰创业 310110000582517 上海市杨浦区殷行路 753 号 237 室
投资合伙企业
（有限合伙）
21 上海景嘉创业 310110000578196 上海市杨浦区殷行路 755 号 117 室
接力创业投资
中心（有限合
3
伙）
22 上海创丰智笙 310110000653422 上海市杨浦区长阳路 1222 号 2 楼-1 室
创业投资合伙
企业（有限合
伙）
23 河北国创创业 130101000030940 石家庄市新石北路 368 号 1 号楼 401 室
投资有限公司
24 泓兆信息技术 310000400666903 上海市虹口区霍山路 201 号 3 幢 120 室
（上海）有限公
司
25 新疆通海股权 650000079000877 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市
投资合伙企业 区）高新街 258 号数码港大厦 2015-196 号
（有限合伙）
为免歧义，除本协议中另有约定，乙方中的每一方就其自身在本协议项下的权利和义务均
为个别的、独立的且非连带的。
甲方及乙方在本补充协议项下单称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1、 甲乙各方于 2015 年 11 月 19 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议书》（以下称“《购买资产协议》”），就甲方拟向乙方发行股份及支付现金以购
买乙方持有的大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦家纺”或“目标公司”）
80%股权（以下简称“标的资产”）以及乙方以标的资产参与甲方本次发行（以
下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）事宜有关事项进行了约定；
2、 根据《购买资产协议》第 3.4 条之约定，各方同意以 2015 年 7 月 31 日
为评估基准日，对标的资产进行评估，最终以标的资产评估报告载明、且经有权
国资监管部门依法核准的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，
并同意将另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认；
3、 根据具有证券业务从业资格的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下
称“中通诚”）出具的《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及
的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告》（中通评报字[2015]337 号，
以下简称“《评估报告》”），截至 2015 年 7 月 31 日，标的资产的评估价值合计
为人民币 60,762.27 万元；
4、 有权国资监管部门对中通诚出具的《评估报告》予以核准。根据国资监
管部门核准的评估结果，双方确定标的资产的价格为人民币 60,762.27 万元（大
写：人民币陆亿柒佰陆拾贰万贰仟柒佰元）。
有鉴于上述事实， 经甲方与乙方平等协商，本次重大资产重组《购买资产
协议》的有关未尽事项达成本补充协议，以资信守。
4
第一条 释义
除非本补充协议另有说明及/或约定，本补充协议项下的用语及定义、解释
与《购买资产协议》中的用语及定义、解释相同。
第二条 标的资产的交易价格
各方一致同意中通诚出具的《评估报告》载明的关于乙方持有的海聆梦 80%
股东权益价值的评估结果，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，乙方持有的海聆
梦 80%股东权益价值的评估值为 60,762.27 万元。
有权国资监管部门对中通诚出具的《资产评估报告》予以核准。双方一致同
意国资监管部门核准的评估结果，乙方持有海聆梦 80%股东权益价值的评估值
为 60,762.27 万元。
根据标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法核准的标的资产
评估价值，双方经充分协商，一致同意甲方本次拟购买的海聆梦 80%股权的交
易价格为 60,762.27 万元（大写：人民币陆亿柒佰陆拾贰万贰仟柒佰元）。
第三条 发行股份的价格
鉴于《购买资产协议》签署之日至本补充协议签署之日，甲方没有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，故不对《购买资产协议》确定
的发行价格进行除权除息调整，各方确认根据《购买资产协议》第 4.2 条约定的
新股的发行价格及其确定原则，甲方向乙方本次股份购买资产的发行价格为
7.41 元/股。
本补充协议签署日至发行日期间，因甲方分红、配股、转增等原因导致其
股份或权益变化时，前述价格（即 7.41 元/股）将按本次重大资产重组方案所述
的相应除权除息后的价格计算调整。
发行价格经本补充协议确认后，尚需华茂股份股东大会审议确定。
第四条 发行股份并支付现金的数量
各方一致同意，根据上述确认的标的资产交易价格、发行股份的价格以及
《购买资产协议》第 4.3.1 条约定的计算方法，甲方本次向乙方发行股份的发行
数量具体如下：
序号 股东名称/姓名 本次交易应获股份数量（股）
1 邱建林 22,800,880
2 倪晨 18,294,057
3 汪方 6,377,806
4 崔竑宇 91,111
5 李信林 91,111
5
6 苏亚丽 45,555
7 刘萍 36,444
8 朱启锋 182,223
9 周兴志 91,111
10 张友东 455,557
11 黄秀国 455,557
12 倪震 1,366,672
13 杨廷栋 2,733,345
14 包文龙 455,557
15 蒋乾锐 2,733,345
16 邱醒亚 4,100,018
17 周晓萍 4,555,575
18 苏州 国润瑞祺创 业投 3,188,903
资企业（有限合伙）
19 上海 创丰创业投 资合 1,692,897
伙企业（有限合伙）
20 上海 景嘉创业接 力创 1,061,084
业投 资中心（有 限合
伙）
21 上海 创丰智笙创 业投 848,703
资合 伙企业（有 限合
伙）
22 河北 国创创业投 资有 1,273,465
限公司
23 泓兆信息技术（上海） 911,115
有限公司
24 新疆 通海股权投 资合 4,100,018
伙企业（有限合伙）
合计 77,942,109
各方一致同意，上述应获股份数量按《购买资产协议》第 4.3.1 条约定的计
算方法计算时，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司
的资本公积金。
甲方本次向乙方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。在本
补充协议签署日至发行日期间，若发行价格因甲方分红、配股、转增等原因进行
相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
乙方中的何余金、上海创丰、上海景嘉和上海智笙基于本次交易所获得的现
金支付对价具体如下：
序号 股东名称/姓名 本次交易应获现金方式支付的对价金额（元）
1 何余金 3,375,681
2 上海创丰 12,544,370
3 上海景嘉 7,862,637
4 上海智笙 6,288,894
6
合计 30,071,582
华茂股份、何余金、上海创丰、上海景嘉和上海智笙一致同意，上述何余金、
上海创丰、上海景嘉和上海智笙基于本次交易所获得的现金支付对价如出现不足
1 元的余额时，该部分不足一元的余额纳入上市公司的资本公积金。
第五条 锁定期调整
《购买资产协议》第 4.11 条对乙方因本次交易获得的上市公司新股的锁定
期进行了约定。
双方一致同意，根据监管机关的要求，对《购买资产协议》约定的乙方因本
次交易获得的上市公司股份的锁定期调整为：
（1） 邱建林、倪晨（即业绩承诺人）因本次交易获得的上市公司新股自股
份上市之日起至 36 个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履
行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让；
（2） 汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、
朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、
河北国创因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得上市
交易或转让；
（3） 蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海因本次交易取得新增
股份时（即该等股份登记至其证券账户之日，下同），若对其用于认购新增股份
的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 则其因本次交易获得的
上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让；若对其用于认
购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于 12 个月的,其因本次交
易获得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让；
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定
期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部
门的要求做相应调整。
上述期限内如上述相关方对甲方负有股份补偿义务，则其当期实际可解锁股
份数应以其当期可解锁股份数的最大数额扣减其当期应补偿股份数量，如扣减后
实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当期实际可解锁股份数为 0。
各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
第六条 过渡期
7
各方同意，自《购买资产协议》签署之日起至标的资产交割完成之日的期间
为过渡期。
乙方同意，除应遵守《购买资产协议》附录四《海聆梦家纺全体股东关于目
标公司及其控制的企业的承诺与保证》及其他条款，以及本补充协议的约定外，
其在过渡期内还应遵守如下特别约定：
1) 保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，
确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益或其他承
诺致使乙方无法将其转让给甲方的限制情形；合理、谨慎地运营、管理标的资产；
不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的资产
的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；
2) 签署并提交为办理标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部
文件资料，并负责办理相关过户或变更登记手续；
3) 保证在过渡期内在对标的资产涉及的公司所从事的业务进行重大经营决
策、或因海聆梦所从事业务的经营需要而须对其资产进行处置前，事先征得甲方
的书面认可；
4) 不自行放弃任何因标的资产形成的债权，亦不以标的资产承担任何其自
身债务；
5) 不从事任何将导致海聆梦拖欠员工工资、社会统筹保险金和/或住房公积
金的行为；
6) 若海聆梦的主要管理人员或核心技术人员提出辞职要求，乙方应立即书
面通知甲方并根据甲方的要求作出妥善处理；
7) 若乙方在过渡期内得知任何与海聆梦所从事的业务有直接关系的商业信
息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信
息。
第七条 协议完整性
各方一致同意，本补充协议作为《购买资产协议》的组成部分，与《购买资
产协议》具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、补充外，《购买资产
协议》中的其他条款继续有效，协议各方对《购买资产协议》中的其他约定均无
异议，并保证将依约履行。
未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本补充协议或其在《购买资
产协议》及本补充协议项下的任何权利和义务。
第八条 签署
本协议签约方为自然人的，则应由其本人签署；签约方为非自然人的，则应
由其法定代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章。
第九条 正本
8
本补充协议正本叁拾份，由甲方和乙方的每一方各执壹份，其他各份报主管
机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
9
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
甲方:安徽华茂纺织股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表:（签字）
2015 年【 】月【 】日
10
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
邱建林
2015 年【 】月【 】日
11
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
倪晨
2015 年【 】月【 】日
12
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
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乙方之一（签字）：
汪方
2015 年【 】月【 】日
13
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
崔竑宇
2015 年【 】月【 】日
14
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
李信林
2015 年【 】月【 】日
15
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
苏亚丽
2015 年【 】月【 】日
16
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
刘萍
2015 年【 】月【 】日
17
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
朱启锋
2015 年【 】月【 】日
18
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
周兴志
2015 年【 】月【 】日
19
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
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乙方之一（签字）：
张友东
2015 年【 】月【 】日
20
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
黄秀国
2015 年【 】月【 】日
21
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
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乙方之一（签字）：
倪震
2015 年【 】月【 】日
22
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
杨廷栋
2015 年【 】月【 】日
23
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
包文龙
2015 年【 】月【 】日
24
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
何余金
2015 年【 】月【 】日
25
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
蒋乾锐
2015 年【 】月【 】日
26
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
邱醒亚
2015 年【 】月【 】日
27
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
周晓萍
2015 年【 】月【 】日
28
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
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乙方之一:苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）
孙林夫
2015 年【 】月【 】日
29
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一:上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）
彭震
2015 年【 】月【 】日
30
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一:上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）
祁玉伟
2015 年【 】月【 】日
31
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一:上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）
彭震
2015 年【 】月【 】日
32
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一:河北国创创业投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表:（签字）
2015 年【 】月【 】日
33
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一:泓兆信息技术（上海）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表:（签字）
2015 年【 】月【 】日
34
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一:新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）
赵素菲
2015 年【 】月【 】日
35
