安徽华茂纺织股份有限公司
               （上市公司）

                    与

              邱建林、倪晨
              （业绩承诺人）

                    之


关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议
                  之补充协议
        （华茂 2015-重组补-001-1 号）




           二零一五年【 12 】月
本补充协议由以下各方于 2015 年【 12 】月【 29 】日（以下简称“签署日”）签订
于【 安庆 】。

                             甲方：上市公司
 名称：      安徽华茂纺织股份有限公司
 住所：      安徽省安庆市纺织南路 80 号
 法 定 代 表 詹灵芝
 人：


                              乙方：业绩承诺人
 序      姓名/名称    身份证号码/注册号        住所/主要经营场所
 号
 1       邱建林      320926196509270412   南京市白下区洪武路 359 号东楼
                                          3103 室
 2       倪晨        320926197010090425   南京市白下区洪武路 359 号东楼
                                          3103 室

甲方及乙方在本补充协议项下单称“一方”，合称“各方”。

鉴于：

    1、 2015年11月19日，甲方与邱建林、倪晨签署了《关于大丰海聆梦家纺有限
公司的盈利预测补偿协议》（华茂2015-重组补-001号）（以下简称“《盈利预测补偿
协议》”），就甲方拟以发行股份并支付现金作为支付对价方式购买包括邱建林、倪
晨在内的大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）全体股东持有海聆梦的
80%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的利润补偿相关事宜作出
了约定。

    2、 根据《盈利预测补偿协议》的约定，中通诚资产评估有限公司（以下称“中
通诚”）出具的《评估报告》中披露的承诺期内对应年度预测净利润（以下简称“预
测净利润”）高于《盈利预测补偿协议》第3.1款乙方承诺的净利润，则乙方最终承
诺的净利润应以预测净利润为准。

    3、 中通诚出具的《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及
的大丰海聆梦家纺有限公司80%股权资产评估报告》（中通评报字[2015]337号，以下
简称“《评估报告》”），披露了海聆梦承诺期内对应年度预测净利润。

    4、 为了顺利推进本次重大资产重组的实施，保障上市公司投资者利益，各方
一致同意对本次重大资产重组拟购买标的资产的利润补偿相关事宜进行调整。

    经各方友好协商一致，现就拟购买标的资产的利润补偿相关事宜在《盈利预测
补偿协议》基础上达成本补充协议如下：
   一、    承诺净利润

   各方一致同意，将《盈利预测补偿协议》第三条修订及更改为：

    3.1 根据中通诚出具的《评估报告》，海聆梦2015年、2016年、2017年的预测
净利润数据如下：（单位：万元）

项目名称                2015年             2016年              2017年
合并报表归属于母
公司所有者的净利        5,601.13          6,722.29             8,138.26
润

      3.2 根据上述预测净利润，邱建林、倪晨最终承诺海聆梦2015年、2016年及2017
年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利
润”）分别不低于5,601.13万元、6,722.29万元及8,138.26万元。

    3.3 乙方承诺目标公司于承诺期内实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）
应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就目标公司实际净利润与承诺净利润
之间的差额按照本协议之约定对甲方进行补偿。

    为避免歧义，本协议项下有关净利润、实际净利润、承诺净利润、预测净利润
等业绩约定均以经具有相关证券期货业务资格的审计机构（以下简称“审计机构”）
审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。

   二、    其他

    1、 本补充协议由甲方的法定代表人或其授权代表与邱建林、倪晨签署，各方
一致同意，本补充协议作为《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿
协议》具有同等法律效力，并与《盈利预测补偿协议》同时生效、同时终止。

    2、 若本补充协议条款与《盈利预补偿协议》中相关条款规定不一致时，则以本
补充协议内容为准。

    3、 除依据本补充协议所作修改、补充外，《盈利预测补偿协议》中的其他条款
继续有效，各方对《盈利预测补偿协议》中的其他约定均无异议，并保证将依约履
行。

    4、 除非本补充协议另有约定，本补充协议中的用语及其定义、解释与《盈利预
测补偿协议》中的相同用语及其定义、解释一致。

    5、 本补充协议一式陆份，协议各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信
息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《安徽华茂纺织股份有限公司与邱建林、倪晨之关于关于大丰海
聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议》的签字页。）




安徽华茂纺织股份有限公司（盖章）



签署：__________________

姓名：__________________

职务：__________________
（此页无正文，为《安徽华茂纺织股份有限公司与邱建林、倪晨之关于关于大丰海
聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议》的签字页。）




乙方之一（签字）：
                     邱建林

身份证号码：320926196509270412
（此页无正文，为《安徽华茂纺织股份有限公司与邱建林、倪晨之关于关于大丰海
聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议》的签字页。）




乙方之二（签字）：
                      倪晨

身份证号码：320926197010090425