签署稿
北京市君泽君律师事务所
关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的法律意见
中国北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 6 层
邮政编码：100033 电话：（8610）66523388 传真：（8610）66523399
6/F South Tower, Financial Street Center, A9 Financial Street, Xicheng District, Beijing, 100033, P.R.C.
Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399
目 录
释义 ................................................................................................................................... 3
声明 ................................................................................................................................... 8
一、 本次交易的方案 ........................................................................................................ 10
二、 本次交易相关各方的主体资格 ................................................................................ 15
三、 本次交易的批准与授权 ............................................................................................ 33
四、 本次交易的相关协议 ................................................................................................ 38
五、 本次交易的实质性条件 ............................................................................................ 39
六、 本次交易的标的资产和目标公司 ............................................................................ 44
七、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置 ............................................................ 92
八、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争 .................................................................... 93
九、 对本次交易内幕信息知情人证券买卖行为的核查 ................................................ 95
十、 本次交易的信息披露 ................................................................................................ 96
十一、 本次交易的相关中介机构 ........................................................................................ 96
十二、 结论意见 .................................................................................................................... 97
1
中国北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 6 层
邮政编码：100033 电话：（8610）66523388 传真：（8610）66523399
6/F South Tower, Financial Street Center, A9 Financial Street, Xicheng District, Beijing, 100033, P.R.C.
Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399
北京市君泽君律师事务所
关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的法律意见
君泽君[2015]证券字 2015-092-2-1 号
致：安徽华茂纺织股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽华茂纺织股份有限公司
（以下简称“发行人”、“华茂股份”、“上市公司”或“公司”）聘请，谨作为华茂股份
的特聘专项法律顾问，就华茂股份发行股份及支付现金购买资产项目的有关法律事
项，出具本法律意见（以下简称“本意见”或“本法律意见”）。
本意见乃根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收
购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及相关法律、
行政法规、部门规章的规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，以及本所与华茂股份签订的《法律顾问协议》的约定而制作及出具。
2
释义
除非本意见另有说明或指明，或上下文义另有所指，本意见中所使用的下列词
汇应具有下列特定之含义：
本所或君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
华茂股份、发行人、公
指 安徽华茂纺织股份有限公司
司或上市公司
大丰海聆梦家纺有限公司，曾用名“大丰晨啸纺织品有限公
海聆梦或目标公司壹 指
司”
华茂进出口或目标公
指 安徽华茂进出口有限责任公司
司贰
邱建林、倪晨、汪方、崔竑宇、李信林、苏亚丽、刘萍、
朱启锋、周兴志、张友东、黄秀国、倪震、杨延栋、包文
龙、何余金、蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、苏州国润瑞祺创
股权转让方壹、海聆梦 业投资企业（有限合伙）、上海创丰智笙创业投资合伙企
指
全体股东 业（有限合伙）、上海景嘉创业接力创业投资中心（有限
合伙）、上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆
通海股权投资合伙企业（有限合伙）、河北国创创业投资
有限公司及泓兆信息技术（上海）有限公司
股权转让方贰、华茂集
指 安徽华茂集团有限公司
团
股权转让方、交易对方 指 海聆梦全体股东及华茂集团
标的资产壹 指 股权转让方壹所持有的海聆梦 80%的股权
标的资产贰 指 股权转让方贰所持有的华茂进出口 100%的股权
标的资产或标的股权 指 标的资产壹、标的资产贰
股份认购方壹 指 除何余金之外的海聆梦全体股东
股份认购方贰 指 华茂集团
股份认购方 指 股份认购方壹与股份认购方贰
苏州国润 指 苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）
上海智笙 指 上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）
上海景嘉 指 上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）
上海创丰 指 上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）
新疆通海 指 新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）
3
法律意见
河北国创 指 河北国创创业投资有限公司
泓兆信息 指 泓兆信息技术（上海）有限公司
优美居 指 大丰优美居家纺有限公司
和合家纺 指 大丰和合家纺有限公司
美派家纺 指 大丰美派家纺有限公司
上海海聆梦 指 海聆梦（上海）家纺有限公司
南京海聆梦 指 南京海聆梦家居有限公司
柬埔寨海聆梦 指 海聆梦（柬埔寨）家纺有限公司
目前在目标公司壹担任董事、高级管理人员、核心管理人
员且在本次交易完成后拟继续担任目标公司壹董事、高级
核心层人员 指 管理人员、核心管理人员的自然人，具体包括：邱建林、
倪晨、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国
及倪震
独立财务顾问或国元
指 国元证券股份有限公司
证券
审计机构或华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构或中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
华茂股份拟向海聆梦全体股东以发行股份和支付现金的方
式购买其合计持有海聆梦 80%的股权，其中何余金持有海
聆梦 80%股权的交易对价由上市公司以现金方式支付；上
本次重大资产重组、本 海智笙、上海景嘉、上海创丰各自持有海聆梦 80%股权中
次重组、本次交易或本 指 的 50%的交易对价由上市公司以现金方式支付，另外 50%
次发行 的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付；其他股东
各自持有海聆梦股权的 80%的交易对价由上市公司以发行
股份方式支付；同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买
华茂集团持有的华茂进出口 100%股权的交易和安排
华茂股份向股权转让方发行股份并支付现金作为对价以购
发行股份购买资产 指 买标的资产，及股权转让方以持有的标的资产作为对价认
购华茂股份本次发行股份的交易和安排
华茂股份作为购买标的资产之对价而在本次重大资产重组
对价股份、新股 指
项下向股份认购方发行的普通股（A 股）股份
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
《发行股份及支付现 指 华茂股份与海聆梦全体股东于 2015 年 11 月 19 日签署的《安
徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体
4
法律意见
金购买资产协议》 股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》（华茂 2015-
重组-001 号）
华茂股份与海聆梦全体股东于 2015 年 12 月 29 日签署的《安
《发行股份及支付现
徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体
金购买资产协议之补 指
股东之发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》
充协议》
（华茂 2015-重组-001-1 号）
华茂股份与华茂集团于 2015 年 11 月 19 日签署的《安徽华
《发行股份购买资产
指 茂纺织股份有限公司与安徽华茂集团有限公司之发行股份
协议》
购买资产协议书》（华茂 2015-重组-002 号）
华茂股份与华茂集团于 2015 年 12 月 29 日签署的《安徽华
《发行股份购买资产
指 茂纺织股份有限公司与安徽华茂集团有限公司之发行股份
协议之补充协议》
购买资产协议书之补充协议》（华茂 2015-重组-002-1 号）
华茂股份与邱建林、倪晨于 2015 年 11 月 19 日签署的《安
徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业
《盈利预测补偿协议》 指
绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补
偿协议》（华茂 2015-重组补-001 号）
华茂股份与邱建林、倪晨于 2015 年 12 月 29 日签署的《安
《盈利预测补偿协议 徽华茂纺织股份有限公司（业绩承诺人）与邱建林、倪晨
指
之补充协议》 （业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预
测补偿协议之补充协议》
华普天健为本次交易于 2015 年 12 月 7 日出具的《大丰海
《海聆梦审计报告》 指
聆梦家纺有限公司审计报告》（会审字[2015]3537 号）
《华茂进出口审计报 华普天健为本次交易于 2015 年 12 月 7 日出具的《安徽华
指
告》 茂进出口有限责任公司审计报告》（会审字[2015]3566 号）
华普天健为本次交易于 2015 年 11 月 25 日出具的《安徽华
《备考审阅报告》 指 茂纺织股份有限公司备考审阅报告》（会专字[2015]3775
号）
中通诚为本次交易于 2015 年 12 月 7 日出具的《安徽华茂
《海聆梦资产评估报 纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海
指
告》 聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告》（中通评报字
[2015]337 号）
中通诚为本次交易于 2015 年 12 月 7 日出具的《安徽华茂
《华茂进出口资产评 纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的安徽华
指
估报告》 茂进出口有限责任公司 100%股权资产评估报告》（中通评
报字[2015]338 号）
发行人、国元证券为本次交易编制的《安徽华茂纺织股份
《重组报告书》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）》
发行日 指 华茂股份作为发行人将在本次重大资产重组中非公开发行
5
法律意见
的新股，依据登记结算机构证券发行登记相关业务规则登
记至股份认购方壹、股份认购方贰名下的日期
股权转让方作为标的资产转让方将标的资产实际交付予华
茂股份，且依据《公司法》、《公司登记条例》之规定办
标的资产交割日 指
理完毕目标公司股东和股权变更的工商登记程序，将标的
股权登记至华茂股份名下的日期
定价基准日 指 华茂股份第六届董事会第十二次会议决议公告日
《资产评估报告》所记载和确定的标的资产评估基准日，
评估基准日 指
即 2015 年 7 月 31 日
报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-7 月
法律、行政法规及国务院不时发布的国家法定节日、法定
工作日 指
假日以外的日期
交易日 指 交易所开市交易的日期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》（2012 年修订）
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《公司登记条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《私募管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
6
法律意见
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《律师证券业务办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
安徽华茂纺织股份有限公司现行有效的公司章程，根据上
《公司章程》 指
下文义也可涵盖其曾经有效的公司章程
中华人民共和国境内区域，就本法律意见而言，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 中国法定本位币人民币元
注：本意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
除上述定义或上下文义另有指明以外，在本意见中，下列词汇应具有下列逻辑
含义：
“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数。
“不满”、“不足”、“低于”、“多于”，均不含本数。
7
声明
本所律师谨此声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》
等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本意见中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于那些对
出具本意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，本意见中的相
关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具
的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确
定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》穷尽合理、充分、
审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本意见推定该等事实不存在。
本所律师已获得华茂股份及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口
头确认及承诺：（i）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完
整的，且来源合法；（ii）前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构
或人士签发或签署的；（iii）相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记
载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在
误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及（iv）相关当事人已经真实、准确及完整
地向本所律师提供了出具本意见所需的全部文件资料并披露了出具本意见所需的
全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律
事项作出判断。
本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对
原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业务办
法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为
出具本意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等
信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据《律
师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性
原则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律
师就本次发行做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本意见所称“核查”、
“验证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”），并据此对本次重大资产重组有重大
影响的法律问题发表意见。
本意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a）本次发行所涉及的财务、审
计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b）本次交易
方案的商业、财务或技术方面的可行性、认股资金来源的可靠性、履行承诺的能力、
经济效益等）发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或
保证。
8
法律意见
本意见对审计报告、标的资产评估报告、财务报表或其他相关文件资料内容的
引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的
意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本意见仅供华茂股份为本次发行股份购买资产之目的而使用。未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本意见作为申报资料之一，备中国证监会
等监管机构查阅，并同意依法对本意见承担责任。
未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、
援引、摘录本意见的任何内容，但为办理本次发行股份购买资产的申报手续，而向
有权的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本意见者除外；对本意见所
作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本意见的曲解、混淆；
未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本意见的任何内容加以修改、编辑
或整理。
任何机构或个人在引用或援引本意见的全部或任何内容时，不得因引用或援引
而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本意见的全部或任何部分的内容及含
义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，在包含了本意
见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所律师进行审查。在取得
本所书面认可后，方可进行披露或提交。
9
正文
一、 本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
根据华茂股份第六届董事会第十三次会议审议并通过的《关于公司发行股份及
支付现金购买资产具体方案的议案》、《重组报告书》以及本次交易相关协议等文
件，本次交易的整体方案如下：
华茂股份拟向海聆梦全体股东以发行股份和支付现金的方式购买其合计持有
海聆梦 80%的股权，其中何余金持有海聆梦 80%股权的交易对价由上市公司以现金
方式支付；上海智笙、上海景嘉、上海创丰各自持有海聆梦 80%股权中的 50%的交
易对价由上市公司以现金方式支付，另外 50%的交易对价由上市公司以发行股份的
方式支付。
本次交易中，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦 80%股权与华茂股份发
行股份收购华茂进出口 100%股权彼此间不互为前提，若上述两项资产收购事项任
一事项未获得华茂股份董事会、股东大会审议通过，不影响另一项已获得华茂股份
董事会、股东大会审议通过的资产收购事项继续实施。
（二）本次交易的具体方案
本次交易的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买海聆梦 80%股权的交易对方为海聆梦全体股东；
本次发行股份购买华茂进出口 100%股权的交易对方为华茂集团。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的资产为海聆梦 80%的股权；本次发行股份购买
的资产为华茂进出口 100%的股权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
根据中通诚资产评估有限公司出具的《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份
购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告》（中通评报
字[2015]337 号），截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日海聆梦 100%股权评估值为
75,952.84 万元，其中本次公司拟发行股份购买资产项目涉及的海聆梦 80%股权的
评估值为 60,762.27 万元。标的资产壹的最终交易作价经有权国资监管部门核准，
由公司与海聆梦全体股东协商确定为 60,762.27 万元。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份
购买资产项目涉及的安徽华茂进出口有限责任公司 100%股权资产评估报告》（中
10
法律意见
通评报字[2015]338 号），截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日华茂进出口 100%股权
评估值为 32,089.28 万元。标的资产贰的最终交易作价经有权国资监管部门核准，
由公司与华茂集团协商确定为 32,089.28 万元。
4、标的资产交易对价的支付方式
华茂股份本次以发行股份及支付现金的方式购买海聆梦全体股东合计持有海
聆梦 80%的股权。其中何余金持有海聆梦 80%股权的交易对价由上市公司以现金方
式支付；上海智笙、上海景嘉、上海创丰各自持有海聆梦 80%股权中的 50%的交易
对价由上市公司以现金方式支付，另外 50%的交易对价由上市公司以发行股份的方
式支付。
华茂股份本次以发行股份的方式购买华茂集团持有的华茂进出口 100%股权。
5、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行，发行对象为海聆梦全部股东（其中何余金除外）、
华茂集团。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），股票每股面值人民币壹圆
（RMB1.00）。
7、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事
会第十二次会议决议公告日，定价基准日前 120 个交易日华茂股份股票交易均价为
8.29 元/股，以参考价的 90%作为发行价格基础，交易各方确定本次发行的股份发
行价格为 7.46 元/股。
2015 年 5 月 12 日华茂股份召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014
年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司 2014 年末总股本 943,665,009
股为基数，向全体股东以未分配利润按每 10 股现金红利 0.5 元（含税），共计派发
分红总计 47,183,250.45 元，上述权益分派事宜已于 2015 年 7 月 10 日分派结束。
因此本次发行股份的发行价格相应调整为 7.41 元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
11
法律意见
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
8、发行股份的数量及支付现金金额
（1）根据本次发行股份购买资产的发行价格及确定的交易价格，公司本次向
海聆梦全体股东拟发行股份数量合计为 77,942,109 股人民币普通股股票，最终实际
发行数量以股东大会审议通过的每股发行价格计算确定，在定价基准日至发行日期
间, 如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价
格进行调整的，则发行数量随之相应调整；向海聆梦全体股东合计支付 30,071,582
元人民币现金对价，向海聆梦全体股东拟发行的股份数量及现金对价具体如下：
本次交易应获股份数量 本次交易应获现金方式
序号 股东名称/姓名
（股） 支付的对价金额（元）
1 邱建林 22,800,880 0
2 倪晨 18,294,057 0
3 汪方 6,377,806 0
4 崔竑宇 91,111 0
5 李信林 91,111 0
6 苏亚丽 45,555 0
7 刘萍 36,444 0
8 朱启锋 182,223 0
9 周兴志 91,111 0
10 张友东 455,557 0
11 黄秀国 455,557 0
12 倪震 1,366,672 0
13 杨廷栋 2,733,345 0
14 包文龙 455,557 0
15 蒋乾锐 2,733,345 0
16 邱醒亚 4,100,018 0
17 周晓萍 4,555,575 0
18 何余金 0 3,375,681
19 苏州 国润瑞祺创 业投 3,188,903 0
资企业（有限合伙）
20 上海 创丰创业投 资合 1,692,897 12,544,370
伙企业（有限合伙）
21 上海 景嘉创业接 力创 1,061,084 7,862,637
业投 资中心（有 限合
伙）
22 上海 创丰智笙创 业投 848,703 6,288,894
资合 伙企业（有 限合
伙）
23 河北 国创创业投 资有 1,273,465 0
限公司
24 泓兆信息技术（上海） 911,115 0
有限公司
25 新疆 通海股权投 资合 4,100,018 0
12
法律意见
伙企业（有限合伙）
合计 77,942,109 30,071,582
（2）根据本次发行股份购买资产的发行价格及确定的交易价格，公司本次向
华茂股份拟发行股份数量合计为 43,305,371 股人民币普通股股票，最终实际发行数
量以股东大会审议通过的每股发行价格计算确定，在定价基准日至发行日期间, 如
上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格进行
调整的，则发行数量随之相应调整。
9、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
（1）如海聆梦在损益归属期间（自标的资产评估基准日（不包括当日）起至
标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，
系指自 2015 年 7 月 31 日（不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月最后一
日止的期间，下同）盈利，则该利润所形成的权益由本次交易完成后海聆梦的股东
按照其出资比例享有；如海聆梦在损益归属期间亏损，则该亏损由核心层人员中的
每一方按照如下公式计算并承担：
核心层人员中的每一方各自需补偿的金额=海聆梦在损益归属期间亏损金额×
核心层人员中的每一方于本次交易中转让的海聆梦出资额÷核心层人员于本次交
易中合计转让的海聆梦出资额
核心层人员中的每一方应以现金方式对上市公司进行补偿，并对各自应承担的
补偿义务承担连带责任。
（2）如华茂进出口在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归上市公司
享有；如华茂进出口在损益归属期间亏损，则该亏损由华茂集团承担。
10、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
华茂股份在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润由
本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
11、标的资产交割
在本次交易获得中国证监会批准之日起的 30 个工作日内，海聆梦全体股东将
标的资产壹办理过户至公司名下（以完成相应的工商变更登记手续为准）。
在本次交易获得中国证监会批准之日起的 30 个工作日内，华茂集团将标的资
产贰办理过户至公司名下（以完成相应的工商变更登记手续为准）。
12、锁定期安排
（1）邱建林、倪晨因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份上市之日
13
法律意见
起至 36 个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前
（以较晚者为准）不得上市交易或转让。
汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、
周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海智笙、上海景嘉、上海创丰、河北国创因
本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起 12 个月内不得上市交易
或转让；
蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海因本次交易取得新增股份时（即
该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦股权
持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 则其因本次交易获得的上市公司股份自本次
交易股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的
海聆梦股权持续拥有权益的时间不少于 12 个月的, 其因本次交易获得的上市公司
股份自本次交易股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安
排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要
求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
（2）华茂集团因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日（即
该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起 36 个月内不得上市交易或转让。如在
向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于《发行股份购买资产协议》约
定的锁定期安排另有规定或要求的，华茂集团应根据届时适用的法律法规的规定或
监管部门的要求另行协商锁定期。华茂集团基于本次交易所取得上市公司定向发行
的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次交易完成后 6
个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，华茂集团因本次交易而新增的公司股票锁定期自动
延长至少 6 个月。
13、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起
拾贰（12）个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规、规
章、规范性文件以及华茂股份《公司章程》的规定。在取得本意见所述尚需取得的
14
法律意见
批准与授权后，其实施不存在法律障碍。
（三）本次交易的性质
1、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
（1）根据华普天健出具的《海聆梦审计报告》和《华茂进出口审计报告》，
本次交易的标的资产壹最近一个会计年度所产生的营业收入为 802,870,705.79 元，
标的资产贰最近一个会计年度所产生的营业收入为 249,903,816.26 元，本次交易的
标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入合计为 1,052,774,522.05 元，华茂股
份 2014 年度经审计的合并财务报表营业收入为 1,981,861,677.08 元，标的资产最近
一个会计年度所产生的营业收入占华茂股份 2014 年度经审计的合并财务报表营业
收入的比例超过 50%，因此，根据《重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构
成重大资产重组。
（2）根据本次交易方案并经本所律师核查，本次交易完成前，上市公司实际
控制人为安庆市财政局，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为安庆市财政局。
截止本法律意见出具之日，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司累计向实
际控制人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。因此，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
2、本次交易涉及的关联交易
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，截至本意见出具之日，交易对方
与上市公司之间的关联关系情况如下：
（1）本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式合计收购标的资
产壹即海聆梦 80%股权。海聆梦及其股东目前与华茂股份之间不存在关联关系；本
次交易完成后，海聆梦股东没有成为华茂股份 5%以上股份的潜在股东，亦不存在
《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定的其他关联关系
情形，因此，华茂股份发行股份及支付现金购买海聆梦 80%股权的交易不构成关联
交易。
（2）本次交易中，上市公司发行股份购买华茂集团持有的标的资产贰即华茂
进出口 100%股权。华茂集团系上市公司的控股股东，根据《上市规则》第 10.1.3
条之规定，华茂集团系上市公司的关联法人。因此，上市公司发行股份购买华茂集
团持有的华茂进出口 100%股权的交易构成关联交易。
综上所述，本次交易构成重大资产重组；本次交易中涉及向上市公司控股股东
华茂集团购买华茂进出口 100%股权的交易构成关联交易。
二、 本次交易相关各方的主体资格
（一）华茂股份的主体资格
15
法律意见
本次重大资产重组中，华茂股份为本次交易涉及的新股发行人及资产购买方，
其具体情况如下：
1、华茂股份的基本情况
根据华茂股份提供的《营业执照》，华茂股份目前的法人主体登记情况如下：
名称 安徽华茂纺织股份有限公司
注册号 340000000025385
类型 股份有限公司（上市）
住所 安徽省安庆市纺织南路80号
法定代表人 詹灵芝
注册资本 94,366.5009万元
成立日期 1998年7月10日
营业期限 1998年7月10日至长期
一般经营项目：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、
经营范围 针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管
理。
2、华茂股份的主要历史沿革
根据华茂股份的公告信息及其工商资料，并经本所律师核查，华茂股份的主要
历史沿革情况如下：
（1）华茂股份的设立和上市
华茂股份系经安徽省人民政府以皖政秘[1998]83 号文批准，由华茂集团（原安
徽省安庆纺织厂）作为唯一发起人，对安徽省安庆纺织厂生产经营性资产及其相关
债项进行重组，并通过募集方式组建设立的股份有限公司。
1998 年 6 月 22 日，经中国证监会以证监发字[1998]169 号、证监发字[1998]170
号文批准，华茂股份向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股（含公司职工股 500
万股）。1998 年 7 月 5 日，华茂股份召开了创立大会，并于 1998 年 10 月 7 日在安
徽省工商行政管理局注册登记，华茂股份正式成立，注册资本为 17,000 万元。
1998 年 10 月 7 日，经深交所以深证发[1998]251 号文审核同意，华茂股份股票
在深交所上市交易。华茂股份上市时的总股本为 17,000 万股。
（2）华茂股份上市后主要历史沿革
1）2001 年 3 月，经中国证监会证监发行字[2001]14 号文核准，华茂股份实施
增资配股方案，即向社会公众股股东公开配售人民币普通股 1,500 万股。前述方案
实施完毕后，华茂股份的股本增至 18,500 万股。
2）2001 年 4 月，华茂股份实施 2000 年度资本公积金转增股本方案，即向全体
16
法律意见
股东按每 10 股转增 1.837837 股。前述方案实施完毕后，华茂股份的股本增至
218,999,984 股。
3）2002 年 4 月，华茂股份实施 2001 年度利润分配方案，即向全体股东以资本
公积按每 10 股转增 5 股，以未分配利润按每 10 股送 1 股。前述方案实施完毕后，
华茂股份的股本增至 350,399,974 股。
4）2003 年 4 月，华茂股份实施 2002 年度资本公积金转增股本方案，即向全体
股东按每 10 股转增 3 股。前述方案实施完毕后，华茂股份的股本增至 455,519,966
股。
5）2004 年 8 月，经中国证监会证监发行字[2004]110 号文核准，华茂股份实施
了增资配股方案，即向社会公众股股东公开配售人民币普通股 36,934,051 股。前述
方案实施完毕后，华茂股份的股本增至 492,454,017 股。
6）2004 年 10 月，华茂股份实施 2004 年半年度利润分配方案，即向全体股东
以资本公积按每 10 股转增 2.3125 股，以未分配利润按每 10 股送 0.4625 股。前述
方案实施完毕后，华茂股份的股本增至 629,110,006 股。
7）2005 年 12 月，根据华茂股份召开的股权分置改革 A 股市场相关股东会议
审议通过股权分置改革方案，即在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持
有 10 股流通股获得华茂股份唯一非流通股股东华茂集团安排的 3.4 股对价股份。华
茂股份实施股权分置改革的股份变更登记日为 2006 年 1 月 11 日，流通股股东获得
的对价股份到账日为 2006 年 1 月 12 日，华茂集团持有的非流通股份 291,907,045
股相应全部变更为有限售条件的流通股。股权分置改革完成后，华茂股份的股本总
额无变动，仍为 629,110,006 股。
8）2011 年 3 月，华茂股份实施 2010 年度资本公积、未分配利润转增股本方案，
即向全体股东以资本公积按每 10 股转增 2 股、以未分配利润按每 10 股送 3 股。前
述方案实施完毕后，华茂股份的股本增至 943,665,009 股。
3、华茂股份的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本意见出具之日，华茂集团持有华茂股份 437,860,568
股股份，占公司总股本的 46.40%，系华茂股份的控股股东；安庆市城市建设投资
发展（集团）有限公司（以下简称“安庆城投公司”）持有华茂集团 48.28%的股权，
系华茂集团的控股股东；安庆市财政局持有安庆城投公司的 100%股权，系安庆城
投公司的唯一股东；安庆市财政局间接持有华茂股份 46.40%的股权，系华茂股份
的实际控制人。
根据本次交易方案，本次交易完成后，华茂集团仍为上市公司控股股东，上市
公司的实际控制人仍为安庆市财政局。
据此，本所律师认为，本次交易完成后，华茂股份的实际控制权不会发生变更。
17
法律意见
4、 有效存续
根据华茂股份的工商登记资料及其《公司章程》、全国企业信用信息公示系统
公示信息及相关公告文件等披露的资料，并经本所律师查验，截至本意见出具之日，
华茂股份不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规定应终止
的情形，华茂股份作为一方当事人的合同、协议及其它使其财产或者行为受约束的
文件中亦不存在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，华茂股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已依法在深交所上市交易，截至本意见出具之日，华茂股份不存在根据法律、
法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规定应终止的情形。根据有关法律、法
规、规章及规范性文件之规定，在履行相关审批程序后，华茂股份有权进行本次交
易，具备进行本次交易的合法主体资格。
（二）股权转让方的主体资格
本次交易中的股权转让方为海聆梦全体股东（股权转让方壹）及华茂集团（股
权转让方贰），股权转让方的基本情况如下：
1、股权转让方壹的主体资格
本次交易中的股权转让方壹为海聆梦的全体股东，该等股东的基本信息如下：
（1）邱建林的基本情况
邱建林目前持有海聆梦 27.81%的股权，根据邱建林提供的《居民身份证》复
印件及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，其基本情况如下：
姓名 身份证号码 住所 国籍 在海聆梦任职情况
南京市白下区洪武路 359
邱建林 32092619******0412 中国籍 董事长
号东楼***室
经本所律师核查，截至本意见出具之日，邱建林是按照中国法律享有完全民事
权利能力及行为能力的自然人，具有本次交易的合法主体资格。
（2）倪晨的基本情况
倪晨目前持有海聆梦 22.31%的股权，倪晨系邱建林的配偶，根据倪晨提供的
《居民身份证》复印件及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，
其基本情况如下：
在海聆梦任职
姓名 身份证号码 住所 国籍
情况
南京市白下区洪武路 359 号
倪晨 32092619******0425 中国籍 董事、总经理
东楼***室
18
法律意见
经本所律师核查，截至本意见出具之日，倪晨是按照中国法律享有完全民事权
利能力及行为能力的自然人，具有本次交易的合法主体资格。
（3）汪方的基本情况
汪方目前持有海聆梦 7.78%的股权，根据汪方提供的《居民身份证》复印件及
其他相关资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，其基本情况如下：
在海聆梦任职
姓名 身份证号码 住所 国籍
情况
汪方 33010319******1633 杭州市下城区新华坊*** 中国籍 无
经本所律师核查，截至本意见出具之日，汪方是按照中国法律享有完全民事权
利能力及行为能力的自然人，具有本次交易的合法主体资格。
（4）崔竑宇的基本情况
崔竑宇目前持有海聆梦 0.11%的股权，根据崔竑宇提供的《居民身份证》复印
件及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，其基本情况如下：
在海聆梦任职
姓名 身份证号码 住所 国籍
情况
南京市鼓楼区静幽园***
崔竑宇 32091919******524X 中国籍 总经理助理
号**室
经本所律师核查，截至本意见出具之日，崔竑宇是按照中国法律享有完全民事
权利能力及行为能力的自然人，具有本次交易的合法主体资格。
（5）李信林的基本情况
李信林目前持有海聆梦 0.11%的股权，根据李信林提供的《居民身份证》复印
件及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，其基本情况如下：
在海聆梦任职
姓名 身份证号码 住所 国籍
情况
南京市栖霞区文鼎路***
李信林 32092619******0410 中国籍 无
号***幢*单元**室
经本所律师核查，截至本意见出具之日，李信林是按照中国法律享有完全民事
权利能力及行为能力的自然人，具有本次交易的合法主体资格。
（6）苏亚丽的基本情况
苏亚丽目前持有海聆梦 0.06%的股权，根据苏亚丽提供的《居民身份证》复印
件及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，其基本情况如下：
姓名 身份证号码 住所 国籍 在海聆梦任职
19
法律意见
情况
南京市江宁区秣陵街道
苏亚丽 32062219******1006 市政天元城碧水座*幢* 中国籍 副总经理
室
经本所律师核查，截至本意见出具之日，苏亚丽是按照中国法律享有完全民事
权利能力及行为能力的自然人，具有本次交易的合法主体资格。
（7）刘萍的基本情况
刘萍目前持有海聆梦 0.04%的股权，根据刘萍提供的《居民身份证》复印件及
其他相关资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，其基本情况如下：
在海聆梦任职
姓名 身份证号码 住所 国籍
情况
南京市江宁区秣陵街道胜
刘萍 32102619******7524 中国籍 财务人员
太路*号*幢*室
经本所律师核查，截至本意见出具之日，刘萍是按照中国法律享有完全民事权
利能力及行为能力的自然人，具有本次交易的合法主体资格。
（8）朱启锋的基本情况
朱启锋目前持有海聆梦 0.22%的股权，根据朱启锋提供的《居民身份证》复印
件及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，其基本情况如下：
在海聆梦任职
姓名 身份证号码 住所 国籍
情况
南京市白下区星海路*号
朱启锋 61010319******2116 中国籍 供应部经理
*幢*室
经本所律师核查，截至本意见出具之日，朱启锋是按照中国法律享有完全民事
权利能力及行为能力的自然人，具有本次交易的合法主体资格。
（9）周兴志的基本情况
周兴志目前持有海聆梦 0.11%的股权，根据周兴志提供的《居民身份证》复印
件及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，其基本情况如下：
在海聆梦任职
姓名 身份证号码 住所 国籍
情况
南京市江宁区东山街道上元
周兴志 32012119******1317 中国籍 副总经理
大街*号*幢*室
经本所律师核查，截至本意见出具之日，周兴志是按照中国法律享有完全民事
权利能力及行为能力的自然人，具有本次交易的合法主体资格。
20
法律意见
（10）张友东的基本情况
张友东目前持有海聆梦 0.56%的股权，根据张友东提供的《居民身份证》复印
件及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，其基本情况如下：
在海聆梦任职
姓名 身份证号码 住所 国籍
情况
江苏省盐城市亭湖区沿河
张友东 32090219******0014 中国籍 无
西路*号*幢*室
经本所律师核查，截至本意见出具之日，张友东是按照中国法律享有完全民事
权利能力及行为能力的自然人，具有本次交易的合法主体资格。
（11）黄秀国的基本情况
黄秀国目前持有海聆梦 0.56%的股权，根据黄秀国提供的《居民身份证》复印
件及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，其基本情况如下：
在海聆梦任职
姓名 身份证号码 住所 国籍
情况
南京市白下区良友里*幢*
黄秀国 32010319******0516 中国籍 财务总监
室
经本所律师核查，截至本意见出具之日，黄秀国是按照中国法律享有完全民事
权利能力及行为能力的自然人，具有本次交易的合法主体资格。
（12）倪震的基本情况
倪震目前持有海聆梦 1.66%的股权，根据倪震提供的《居民身份证》复印件及
其他相关资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，其基本情况如下：
在海聆梦任职
姓名 身份证号码 住所 国籍
情况
南京市雨花台区康盛花园*
倪震 32092619******0413 中国籍 无
幢*室
经本所律师核查，截至本意见出具之日，倪震是按照中国法律享有完全民事权
利能力及行为能力的自然人，具有本次交易的合法主体资格。
（13）杨廷栋的基本情况
杨廷栋目前持有海聆梦 3.33%的股权，根据杨廷栋提供的《居民身份证》复印
件及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，其基本情况如下：
在海聆梦任
姓名 身份证号码 住所 国籍
职情况
杨廷栋 32082919******0318 江苏省淮安市清河区淮海北路 中国籍 无
21
法律意见
*号*区*幢*室
经本所律师核查，截至本意见出具之日，杨廷栋是按照中国法律享有完全民事
权利能力及行为能力的自然人，具有本次交易的合法主体资格。
（14）包文龙的基本情况
包文龙目前持有海聆梦 0.56%的股权，根据包文龙提供的《居民身份证》复印
件及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，其基本情况如下：
在海聆梦任职
姓名 身份证号码 住所 国籍
情况
江苏省苏州市相城区黄桥
包文龙 32052419******4834 镇生田村下庄（6）旺家桥 中国籍 无
河东*号
经本所律师核查，截至本意见出具之日，包文龙是按照中国法律享有完全民事
权利能力及行为能力的自然人，具有本次交易的合法主体资格。
（15）何余金的基本情况
何余金目前持有海聆梦 0.56%的股权，根据何余金提供的《居民身份证》复印
件及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，其基本情况如下：
在海聆梦任职
姓名 身份证号码 住所 国籍
情况
浙江省金华市婺城区后街
何余金 33072119******0016 中国籍 无
西华广场*幢*单元*室
经本所律师核查，截至本意见出具之日，何余金是按照中国法律享有完全民事
权利能力及行为能力的自然人，具有本次交易的合法主体资格。
（16）蒋乾锐的基本情况
蒋乾锐目前持有海聆梦 3.33%的股权，根据蒋乾锐提供的《居民身份证》复印
件及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，其基本情况如下：
在海聆梦任职
姓名 身份证号码 住所 国籍
情况
南京市建邺区典雅居*号
蒋乾锐 32012319******0070 中国籍 无
*室
经本所律师核查，截至本意见出具之日，蒋乾锐是按照中国法律享有完全民事
权利能力及行为能力的自然人，具有本次交易的合法主体资格。
（17）邱醒亚的基本情况
22
法律意见
邱醒亚目前持有海聆梦 5.00%的股权，根据邱醒亚提供的《居民身份证》复印
件及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，其基本情况如下：
在海聆梦任职
姓名 身份证号码 住所 国籍
情况
广州市萝岗区尚山四街*
邱醒亚 43040419******1050 中国籍 无
号*房
经本所律师核查，截至本意见出具之日，邱醒亚是按照中国法律享有完全民事
权利能力及行为能力的自然人，具有本次交易的合法主体资格。
（18）周晓萍的基本情况
周晓萍目前持有海聆梦 5.56%的股权，根据周晓萍提供的《居民身份证》复印
件及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，其基本情况如下：
在海聆梦任职
姓名 身份证号码 住所 国籍
情况
江苏省常州市天宁区翠
周晓萍 32040219******0223 中国籍 无
竹新村*幢
经本所律师核查，截至本意见出具之日，周晓萍是按照中国法律享有完全民事
权利能力及行为能力的自然人，具有本次交易的合法主体资格。
（19）苏州国润的基本情况
苏州国润目前持有海聆梦 3.88%的股权，其基本情况如下：
1）根据苏州国润执有的现时有效的《营业执照》和《合伙协议》，苏州国润
的登记情况如下：
名称 苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）
主要经营场所 苏州工业园区星桂街33号2509室
执行事务合伙人 上海喆骐投资有限公司（委派代表：金景波）
合伙企业类型 有限合伙企业
注册号 320594000190337
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；为创业投资企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与
经营范围
创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2011年04月13日
合伙期限 2011年04月13日至2019年04月13日
2）根据苏州国润的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，
23
法律意见
苏州国润的合伙人、出资额及出资比例如下：
序
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
号
1 孙林夫 300 1 普通合伙人
2 上海喆骐投资有限公司 300 1 普通合伙人
3 王鹏威 300 1 普通合伙人
4 王润德 3,300 11 有限合伙人
5 邢伟德 4,500 15 有限合伙人
6 沈伟林 3,600 12 有限合伙人
7 蔡家其 3,600 12 有限合伙人
8 苏州固锝电子股份有限公司 3,000 10 有限合伙人
9 李耀原 1,500 5 有限合伙人
10 陶雪华 2,100 7 有限合伙人
11 詹忆源 900 3 有限合伙人
12 苏州恒润投资控股有限公司 3,300 11 有限合伙人
13 谢怀清 1,800 6 有限合伙人
14 周奇生 1,500 5 有限合伙人
合计 30,000 100
经本所律师核查，截至本意见出具之日，苏州国润系依法设立并有效存续的有
限合伙企业，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议应终止的情
形。
3）苏州国润的私募投资基金备案情况
根据苏州国润提供的相关资料并经本所律师核查，苏州国润属于《私募管理办
法》及《私募备案办法》中规定的私募投资基金。
根据苏州国润提供的资料并经本所律师在基金业协会私募基金管理人公示系
统及私募基金备案公示系统网站查询，苏州国润的基金管理人国润创业投资（苏
州）管理有限公司已完成了基金管理人登记手续（登记编号：P1009116），苏州国
润已于2015年3月13日在基金业协会办理了基金备案手续（基金编号：SD5168）。
综上所述，截至本意见出具之日，苏州国润已按照《私募管理办法》及《私募
备案办法》履行了相关的私募投资基金登记及备案程序。
（20）上海创丰的基本情况
上海创丰目前持有海聆梦 4.13%的股权，其基本情况如下：
1）根据上海创丰执有的现时有效的《营业执照》和《合伙协议》，上海创丰
24
法律意见
的登记情况如下：
名称 上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市杨浦区殷行路753号237室
执行事务合伙人 上海创丰创业投资管理有限公司（委派代表：彭震）
合伙企业类型 有限合伙企业
注册号 310110000582517
经营范围 投资管理，创业投资，资产管理，经济信息咨询（不得从事经纪）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2012年2月14日
合伙期限 2012年2月14日至2017年2月13日
2）根据上海创丰的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，
上海创丰的合伙人、出资额及出资比例如下：
序
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
号
上海创丰创业投资管理有限公
1 130 0.7706 普通合伙人
司
2 阚治东 40 0.2371 普通合伙人
3 马俊昌 300 1.7783 有限合伙人
4 钱英 300 1.7783 有限合伙人
5 王昌华 600 3.5566 有限合伙人
6 丁似兰 2,000 11.8554 有限合伙人
7 张杰 300 1.7783 有限合伙人
8 高吕权 300 1.7783 有限合伙人
9 戴建威 1,300 7.7060 有限合伙人
10 蔡洁天 1,600 9.4843 有限合伙人
11 朱雯君 300 1.7783 有限合伙人
12 王明华 300 1.7783 有限合伙人
13 王莉平 400 2.3711 有限合伙人
14 袁桂君 300 1.7783 有限合伙人
15 王军 500 2.9638 有限合伙人
16 张永彬 300 1.7783 有限合伙人
17 姜香姝 600 3.5566 有限合伙人
18 俞晖 700 4.1494 有限合伙人
19 王昌崇 600 3.5566 有限合伙人
20 杨薇薇 300 1.7783 有限合伙人
25
法律意见
21 杜广娣 500 2.9638 有限合伙人
22 余建冬 500 2.9638 有限合伙人
23 林元职 400 2.3711 有限合伙人
24 黄利军 1,000 5.9277 有限合伙人
25 唐谷 500 2.9638 有限合伙人
26 胡晖 300 1.7783 有限合伙人
27 王昌富 700 4.1494 有限合伙人
28 沈毅 300 1.7783 有限合伙人
29 凌震 500 2.9638 有限合伙人
30 徐颖 1,000 5.9277 有限合伙人
合计 16,870 100.00
经本所律师核查，截至本意见出具之日，上海创丰系依法设立并有效存续的有
限合伙企业，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议应终止的情
形。
3）上海创丰的私募投资基金备案情况
根据上海创丰提供的资料并经本所律师核查，上海创丰属于《私募管理办法》
及《私募备案办法》中规定的私募投资基金。
根据上海创丰提供的资料并经本所律师在基金业协会私募基金管理人公示系
统及私募基金备案公示系统网站查询，上海创丰的基金管理人上海创丰创业投资
管理有限公司已完成了基金管理人登记手续（登记编号：P1000752），上海创丰已
于2014年4月9日在基金业协会办理了基金备案手续（基金编号：SD1865）。
综上，截至本意见出具之日，上海创丰已按照《私募管理办法》及《私募备案
办法》履行了相关的私募投资基金登记及备案程序。
（21）上海景嘉的基本情况
上海景嘉目前持有海聆梦 2.59%的股权，其基本情况如下：
1）根据上海景嘉执有的现时有效的《营业执照》和《合伙协议》，上海景嘉
的登记情况如下：
名称 上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市杨浦区殷行路755号117室
执行事务合伙人 上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司（委派代表：刘春松）
合伙企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代 913101105868367791
码/注册号
26
法律意见
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务（不得从事经纪）；为创业企业提供创业管理
服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期 2011年12月15日
合伙期限 2011年12月15日至2018年12月14日
2）根据上海景嘉的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，
上海景嘉的合伙人、出资额及出资比例如下：
序 出资额（万 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型
号 元） （%）
1 上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司 200 0.8677 普通合伙人
2 上海市杨浦区金融发展服务中心 2,000 8.6768 有限合伙人
3 蔡亚山 1,000 4.3384 有限合伙人
4 上海市大学生科技创业基金会 2,400 10.4121 有限合伙人
5 包国建 1,000 4.3384 有限合伙人
6 何晓 1,000 4.3384 有限合伙人
7 上海宸乾投资有限公司 4,100 17.7874 有限合伙人
8 上海创业接力科技金融集团有限公司 5,000 21.6920 有限合伙人
9 上海创业投资有限公司 3,800 16.4859 有限合伙人
10 冯勇 1,500 6.5076 有限合伙人
11 潘欣健 1,000 4.3384 有限合伙人
12 上海新中欧创业投资管理有限公司 50 0.2169 有限合伙人
合计 23,050 100.00
经本所律师核查，截至本意见出具之日，上海景嘉系依法设立并有效存续的有
限合伙企业，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议应终止的情
形。
3）上海景嘉的私募投资基金备案情况
根据上海景嘉提供的资料并经本所律师核查，上海景嘉属于《私募管理办法》
及《私募备案办法》中规定的私募投资基金。
根据上海景嘉提供的资料并经本所律师在基金业协会私募基金管理人公示系
统及私募基金备案公示系统网站查询，上海景嘉的基金管理人上海新中欧创业投
资管理有限公司已完成了基金管理人登记手续（登记编号：P1001172），上海景嘉
已于2014年4月23日在基金业协会办理了基金备案手续（基金编号：SD3241）。
综上，截至本意见出具之日，上海景嘉已按照《私募管理办法》及《私募备案
办法》履行了相关的私募投资基金登记及备案程序。
27
法律意见
（22）上海智笙的基本情况
上海智笙目前持有海聆梦 2.07%的股权，其基本情况如下：
1）根据上海智笙执有的现时有效的《营业执照》和《合伙协议》，上海智笙
的登记情况如下：
名称 上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市杨浦区长阳路1222号2楼-1室
执行事务合伙人 上海创丰昕汇创业投资管理有限公司（委派代表：彭震）
合伙企业类型 有限合伙企业
注册号 310110000653422
经营范围 创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期 2013年12月4日
合伙期限 2013年12月4日至2018年12月3日
2）根据上海智笙的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，
上海智笙的合伙人、出资额及出资比例如下：
序
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
号
上海创丰昕汇创业投资管理有限
1 30 0.9740 普通合伙人
公司
2 王献忠 100 3.2468 有限合伙人
3 庄丽旋 230 7.4675 有限合伙人
4 郭碗如 100 3.2468 有限合伙人
5 张涛 100 3.2468 有限合伙人
6 徐步飞 100 3.2468 有限合伙人
上海泰锦投资管理中心（有限合
7 200 6.4935 有限合伙人
伙）
8 常延华 100 3.2468 有限合伙人
9 王世亮 730 23.7013 有限合伙人
10 谢承兰 100 3.2468 有限合伙人
11 李燕娟 480 15.5844 有限合伙人
12 吴磊 190 6.1688 有限合伙人
13 夏才荣 100 3.2468 有限合伙人
14 赫英明 100 3.2468 有限合伙人
15 何奎柱 120 3.8961 有限合伙人
28
法律意见
16 彭震 200 6.4935 有限合伙人
17 张建文 100 3.2468 有限合伙人
合计 3,080 100.00
经本所律师核查，截至本意见出具之日，上海智笙系依法设立并有效存续的有
限合伙企业，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议应终止的情
形。
3）上海智笙的私募投资基金备案情况
根据上海智笙提供的资料并经本所律师核查，上海智笙属于《私募管理办法》
及《私募备案办法》中规定的私募投资基金。
根据上海智笙提供的资料并经本所律师在基金业协会私募基金管理人公示系
统及私募基金备案公示系统网站查询，上海智笙的基金管理人上海创丰昕汇创业
投资管理有限公司已完成了基金管理人登记手续（登记编号：P1009544），上海智
笙已于2015年7月1日在基金业协会办理了基金备案手续（基金编号：S37244）。
综上所述，截至本意见出具之日，上海智笙已按照《私募管理办法》及《私募
备案办法》履行了相关的私募投资基金登记及备案程序。
（23）新疆通海的基本情况
新疆通海目前持有海聆梦 5.00%的股权，其基本情况如下：
1）根据新疆通海执有的现时有效的《营业执照》和《合伙协议》，新疆通海
的登记情况如下：
名称 新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大
厦2015-196号
执行事务合伙人 赵素菲
合伙企业类型 有限合伙企业
注册号 650000079000877
经营范围 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2011年11月03日
合伙期限 2011年11月03日至2021年11月02日
2）根据新疆通海的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，
新疆通海的合伙人、出资额及出资比例如下：
29
法律意见
序
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
号
1 赵素菲 13,000 65 普通合伙人
2 赵宽辉 7,000 35 有限合伙人
合计 20,000 100
赵素菲系新疆通海的普通合伙人及执行事务合伙人。
经本所律师核查，截至本意见出具之日，新疆通海系依法设立并有效存续的有
限合伙企业，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议应终止的情
形。
3）新疆通海的私募投资基金备案情况
经本所律师核查，新疆通海系由自然人赵素菲、赵宽辉出资设立的合伙企业。
根据新疆通海、赵素菲和赵宽辉出具的书面说明，新疆通海系由自然人赵素菲、赵
宽辉以自有资金出资进行投资，不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形，不存在向他人募集资金的情形；合伙企业的资产均系合伙企业自有资
产且自行经营管理，不存在委托基金管理人管理的情形；合伙人均系自主出资，正
常行使合伙人权利并承担合伙人义务，不存在参与募集资金的情形。新疆通海不属
于私募投资基金范畴，因此无需按照《私募管理办法》的规定办理登记备案手续。
综上所述，截至本意见出具之日，新疆通海不属于《证券投资基金法》、《私
募管理办法》、《私募备案办法》规范的私募投资基金范畴，无需按规定履行备案
程序。
（24）河北国创的基本状况
河北国创目前持有海聆梦 1.55%的股权，其基本情况如下：
1）根据河北国创持有的现时有效的《营业执照》及其《公司章程》，河北国
创目前的法人主体登记情况如下：
名称 河北国创创业投资有限公司
住所 石家庄市新石北路368号1号楼401室
法定代表人 龚九春
注册资本 25,000万人民币
公司类型 有限责任公司
注册号 130101000030940
经营范围 生物与新医药产业及其他高新技术产业创业投资；创业投资咨询服务；
为创业企业提供创业管理服务。
成立日期 2012年6月18日
营业期限 2012年6月18日至2019年6月17日
2）根据河北国创的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，
河北国创的股东、出资额及出资比例如下：
30
法律意见
序
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 河北华旭化工有限公司 6,500 26
2 国投高科技投资有限公司 5,000 20
3 河北省科技投资中心 5,000 20
4 石家庄东亚房地产开发有限公司 3,000 12
5 河北中泰仁达化工有限公司 3,000 12
6 河北佳隆食品有限公司 2,000 8
7 河北国创投资管理有限公司 500 2
合计 25,000 100
经本所律师核查，截至本意见出具之日，河北国创系依法设立并有效存续的有
限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其章程应终止的情形。
3）河北国创的私募投资基金备案情况
根据河北国创提供的资料并经本所律师核查，河北国创属于《私募管理办法》
及《私募备案办法》中规定的私募投资基金。
根据河北国创提供的资料并经本所律师在基金业协会私募基金管理人公示系
统及私募基金备案公示系统网站查询，河北国创的基金管理人国创投资已完成了
基金管理人登记手续（登记编号：P1002595），河北国创已于2015年5月25日在基
金业协会办理了基金备案手续（登记编号：P1013922）。
综上所述，截至本意见出具之日，河北国创已按照《私募管理办法》及《私募
备案办法》履行了相关的私募投资基金登记及备案程序。
（25）泓兆信息的基本状况
泓兆信息目前持有海聆梦 1.11%的股权，其基本情况如下：
1）根据泓兆信息现时持有的《营业执照》及其《公司章程》，泓兆信息目前
的法人主体登记情况如下：
名称 泓兆信息技术（上海）有限公司
住所 上海市虹口区霍山路201号3幢120室
法定代表人 秦小枢
注册资本 500万港币
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册号 310000400666903
经营范围 研究、开发计算机系统软件，提供相关的技术咨询和服务。从事计算机、
软件及辅助设备（计算机信息系统安全专用产品、音像制品除外）的批
发，进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准
31
法律意见
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2011年11月8日
营业期限 2011年11月8日至2041年11月7日
2）根据泓兆信息的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本意见出具之日，
泓兆信息的股东、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元/港币） 出资比例（%）
1 中国泓兆集团有限公司 500 100
经本所律师核查，截至本意见出具之日，泓兆信息系依法设立并有效存续的有
限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其章程应终止的情形。
3）泓兆信息的私募投资基金备案情况
经本所律师核查，泓兆信息为依法设立的有限公司，其经营范围为：“研究、
开发计算机系统软件，提供相关的技术咨询和服务。从事计算机、软件及辅助设备
（计算机信息系统安全专用产品、音像制品除外）的批发，进出口，并提供相关配
套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”
根据泓兆信息出具的说明，泓兆信息系以自有资金进行投资，不存在以非公开方式
向合格投资者募集资金设立的情形，且其资产由公司根据《公司法》及其章程的规
定运营管理，未委托基金管理人管理，不属于私募投资基金范畴，因此无需按照《私
募管理办法》的规定办理登记备案手续。
综上所述，本所律师认为，泓兆信息不属于《证券投资基金法》、《私募管理
办法》、《私募备案办法》规范的私募投资基金范畴，无需按规定履行备案程序。
2、股权转让方贰的主体资格
本次交易中的股权转让方贰为华茂集团，华茂集团的具体情况如下：
（1）根据华茂集团持有的现时有效的《营业执照》及其《公司章程》，华茂
集团目前的法人主体登记情况如下：
名称 安徽华茂集团有限公司
住所 安徽省安庆市纺织南路80号
法定代表人 詹灵芝
注册资本 11,293万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册号 340800000012971
经营范围 企业法人财产投资管理；纺织品、服务贸易，各类磁性材料、金属材料、
复合材料贸易；纺织设备及配件销售；棉花、农副产品贸易；自营和代
理各类商品和技术进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外），房屋租赁。
32
法律意见
成立日期 1999年12月7日
营业期限 1999年12月7日至长期
（2）截至本法律意见出具之日，华茂集团的股东、出资额及出资比例如下
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安庆市城市建设投资发展（集团） 5,452.26 48.28
有限公司
2 武汉当代科技产业集团股份有限 4,152.44 36.77
公司
3 安庆华盈有限公司 1,688.30 14.95
经本所律师核查，截至本意见出具之日，华茂集团系依法设立并有效存续的有
限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其章程应终止的情形。
（3）华茂集团的私募投资基金备案情况
根据华茂集团出具的说明并经本所律师核查，华茂集团不存在以非公开方
式向合格投资者募集资金设立的情形，且其资产由公司内部组织机构根据《公
司法》及其章程的规定运营管理，未委托基金管理人管理，不属于私募投资基
金范畴，因此无需按照《私募管理办法》的规定办理登记备案手续。
综上所述，本所律师认为，截至本意见出具之日，本次交易中的交易对方邱建
林、倪晨、汪方、崔竑宇、李信林、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、张友东、黄
秀国、倪震、杨延栋、包文龙、何余金、蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍均为中国境内居
民，拥有完全的民事权利能力及民事行为能力；苏州国润、上海创丰、上海景嘉、
上海智笙、新疆通海均为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、
规章、规范性文件及其合伙协议规定的应终止的情形；华茂集团、泓兆信息及河北
国创为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范
性文件及其公司章程规定的应终止的情形；在履行相关批准程序后，股权转让方有
权进行本次交易，上述主体均具有本次交易的合法主体资格。
（三）私募投资基金的基金管理人登记及基金备案情况
根据股份认购方提供的相关资料并经本所律师核查，股份认购方中的法人及机
构投资者为苏州国润、上海创丰、上海景嘉、上海智笙、新疆通海、河北国创、泓
兆信息、华茂集团，其中苏州国润、上海创丰、上海景嘉、上海智笙、河北国创属
于《私募管理办法》及《私募备案办法》中规定的私募投资基金，已办理了私募基
金管理人登记及基金备案程序。华茂集团、泓兆信息、新疆通海均不属于《私募管
理办法》及《私募备案办法》中规定的私募投资基金范畴，无需按规定履行私募基
金管理人登记及基金备案程序。
三、 本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经获得的批准与授权
33
法律意见
截至本意见出具之日，本次交易已经获得如下批准与授权：
1、 上市公司的批准与授权
（1）2015 年 11 月 19 日，华茂股份召开第六届董事会第十二次会议，审议并
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<
安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<
安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东之发行股份及支
付现金购买资产协议书>》、《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺
织股份有限公司与安徽华茂集团有限公司之发行股份购买资产协议书>》、《关于
公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司与邱建林、倪
晨之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议>》、《关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、
《关于暂不召开临时股东大会的议案》等 12 项与本次交易相关的议案。
（2）2015 年 11 月 19 日，华茂股份独立董事徐卫林、陈结淼、王玉春、杨继
朝出具了《安徽华茂纺织股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具
了肯定性意见。
（3）2005 年 11 月 19 日，华茂股份召开第六届监事会第十次会议，审议并通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<
安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<
安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东之发行股份及支
付现金购买资产协议书>》、《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺
织股份有限公司与安徽华茂集团有限公司之发行股份购买资产协议书>》、《关于
公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司与邱建林、倪
晨之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议>》、《关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》等 10 项与本次交易相关的议案。
（4）2015 年 12 月 30 日，华茂股份召开第六届董事会第十三次会议，审议并
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发
34
法律意见
行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现
金购买资产具体方案的议案》、《关于取消募集配套资金不构成对重组方案的重大
调整的议案》、《<安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关
于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资
产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）关于发行股份
及支付现金购买资产协议书>之补充协议的议案》、《关于公司与华茂集团签署附
生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限
公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资产协议书>之补充协议的议案》、《关
于公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）
与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协
议之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备
考审阅报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于第六届董事会第十二次会议审议通过的
部分议案不再提交股东大会审议的议案》、《关于填补本次发行股份购买资产摊薄
上市公司当期每股收益具体措施的议案》等 17 项与本次交易相关的议案。
（5）2015 年 12 月 30 日，华茂股份独立董事徐卫林、陈结淼、王玉春、杨继
朝出具了《安徽华茂纺织股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具
了肯定性意见。
（6）2015 年 12 月 30 日，华茂股份召开第六届监事会第十次会议，审议并通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行
股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产具体方案的议案》、《<安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
议案》、《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限
公司（标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）
关于发行股份及支付现金购买资产协议书>之补充协议的议案》、《关于公司与华
茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与安徽
华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资产协议书>之补充协议
的议案》、《关于公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限
公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司
的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、
资产评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易
35
法律意见
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于填补本次
发行股份购买资产摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》等 13 项与本次交
易相关的议案。
2、 股权转让方中法人单位及合伙企业的批准与授权
（1）苏州国润的批准与授权
2015 年 12 月 29 日，苏州国润就本次交易分别召开投资决策委员会会议及普通
合伙人会议并作出决议，同意将苏州国润持有的海聆梦 280 万元出资转让给华茂股
份，华茂股份以发行股份的方式支付上述股权的转让对价；同意与华茂股份签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等与本次交易相关的文件，同意授
权相关人士签署、递交、接受前述文件。
（2）新疆通海的批准与授权
2015 年 12 月 29 日，新疆通海就本次交易召开合伙人会议并作出决议，同意将
新疆通海持有的海聆梦 360 万元出资转让给华茂股份，同意华茂股份以发行股份的
方式支付上述股权的转让对价；同意与华茂股份签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其补充协议等与本次交易相关的文件，同意授权相关人士签署、递交、
接受前述文件。
（3）上海创丰的批准与授权
2015 年 12 月 29 日，上海创丰就本次交易召开普通合伙人会议并作出决议，同
意将上海创丰持有的海聆梦 297.29 万元出资转让给华茂股份，华茂股份以发行股份
及支付现金的方式支付上述股权的转让对价；同意上海创丰与华茂股份签署包括但
不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等与本次交易相关的文
件，同意授权相关人士签署、递交、接受前述文件。
（4）上海景嘉的批准与授权
2015 年 12 月 29 日，上海景嘉就本次交易召开投资决策委员会会议并作出决议，
同意将上海景嘉持有的海聆梦 186.33 万元出资转让给华茂股份，同意华茂股份以发
行股份及支付现金的方式支付上述股权的转让对价，并与华茂股份签署《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件，同意授权相关人士签署、递
交、接受前述文件。
（5）上海智笙的批准与授权
2015 年 12 月 29 日，上海智笙执行事务合伙人就本次交易作出决定，同意将上
海智笙持有的海聆梦 149.04 万元出资转让给华茂股份，华茂股份以发行股份及支付
现金的方式支付上述股权的转让对价；同意上海智笙与华茂股份签署包括但不限于
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等与本次交易相关的文件，同
36
法律意见
意授权相关人士签署、递交、接受前述文件。
（6）泓兆信息的批准与授权
2015 年 12 月 29 日，泓兆信息股东就本次交易作出决定，同意将泓兆信息持有
的海聆梦 80 万元出资转让给华茂股份，华茂股份以发行股份的方式支付上述股权
的转让对价；同意泓兆信息与华茂股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议等与本次交易相关的文件，同意授权相关人士签署、递交、接受前述
文件。
（7）河北国创的批准与授权
2015 年 12 月 29 日，河北国创就本次交易召开投资决策委员会会议并作出决议，
同意将河北国创持有的海聆梦 111.816 万元出资转让给华茂股份，华茂股份以发行
股份的方式支付上述股权的转让对价；同意河北国创与华茂股份签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议等与本次交易相关的文件，同意授权相关人
士签署、递交、接受前述文件。
（8）华茂集团的批准与授权
2015 年 12 月 29 日，华茂集团就本次交易召开股东会会议并作出决议，同意以
其持有的华茂进出口 2,000 万元出资（占华茂进出口注册资本的 100%）参与本次
重大资产重组，并与华茂股份签署《发行股份购买资产协议》等相关文件。
3、目标公司的批准与授权
2015年12月7日，海聆梦召开股东会会议并作出决议，同意上市公司以发行股
份和支付现金的方式购买海聆梦全体股东合计持有海聆梦80%的股权的交易等事
项。
2015年12月7日，华茂进出口股东华茂集团作出股东决定，同意上市公司以发
行股份的方式购买华茂集团持有华茂进出口100%的股权等事项。
4、有权政府部门的批准与授权
（1）2015 年 11 月 17 日，安庆市财政局出具《安庆市财政局关于安徽华茂纺
织股份有限公司发行股份购买资产等有关事项的批复》（财国资[2015]596 号），
批复同意华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产等相关事项。
（2）2015 年 12 月 4 日，安徽省国资委下发《省国资委关于安徽华茂纺织股份
有限公司发行股份收购股权有关事项的预批复》（皖国资产权函[2015]972 号），
原则同意安徽华茂纺织股份有限公司通过发行股份并配套募集资金方式收购相关
股权等本次交易有关事项。
（3）2015 年 12 月 16 日，安庆市财政局出具《安庆市财政局关于安徽华茂纺
37
法律意见
织股份有限公司发行股份购买资产评估项目核准的批复》（财国资[2015]683 号），
确认安徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买涉及的大丰海聆梦家纺有限公司
80%股权和安徽华茂进出口有限责任公司 100%股权的资产评估结果。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
1、 安徽省国资委对本次重大资产重组的批准；
2、 华茂股份股东大会对本次重大资产重组的批准；
3、 中国证监会对本次重大资产重组的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本意见出具之日，本次交易已经履行了现阶段
应当履行的批准与授权程序，待取得华茂股份股东大会和国资监管部门的批准、中
国证监会的核准后即可实施。
四、 本次交易的相关协议
为达成本次交易，华茂股份于2015年11月19日与海聆梦全体股东签署了附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，于2015年12月29日与海聆梦全体股
东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；华茂股
份于2015年11月19日与华茂集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，
于2015年12月29日与华茂集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充
协议》；华茂股份并于2015年11月19日与邱建林、倪晨签署了附条件生效的《盈利
预测补偿协议》，于2015年12月29日与邱建林、倪晨签署了附条件生效的《盈利预
测补偿协议之补充协议》，具体如下：
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》
2015年11月19日，华茂股份与海聆梦全体股东签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，对本次交易的概述、标的资产及其转让、本次发行股
份暨对价股份的给付、本次交易的现金支付对价、本次交易的信息披露、各方的陈
述及承诺、本次交易完成后目标公司壹的运作、债权债务处置、交易税费及成本分
担、保密条款、违约责任、不可抗力、协议的变更等进行了详细的约定。
2015年12月29日，华茂股份与海聆梦全体股东签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的资产壹的交易价格、发行股份的价
格、发行股份并支付现金的数量、锁定期调整、过渡期等事项进行了进一步明确的
约定。
（二） 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
2015年11月19日，华茂股份与华茂集团签署了附条件生效的《发行股份购买资
产协议》，对本次交易的概述、标的资产及其转让、本次发行股份暨对价股份的给
38
法律意见
付、本次交易的信息披露、各方的陈述及承诺、本次交易完成后目标公司贰的运作、
债权债务处置、交易税费及成本分担、保密条款、违约责任、不可抗力、协议的变
更等进行了详细的约定。
2015年12月29日，华茂股份与华茂集团签署了附条件生效的《发行股份购买资
产协议之补充协议》，就标的资产贰的交易价格、发行股份的价格、发行股份的数
量、锁定期调整、过渡期等事项进行了进一步明确的约定。
（三） 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
2015年11月19日，华茂股份与邱建林、倪晨签署了附条件生效的《盈利预测补
偿协议》，就盈利预测对象、盈利预测期间、承诺净利润数、承诺期内实际净利润
的确定、承诺期内海聆梦实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿、减值测试及
补偿、补偿的程序、盈利预测差异补偿调整等做出了详细的约定。
2015年12月29日，华茂股份与邱建林、倪晨签署了附条件生效的《盈利预测补
偿协议之补充协议》，就海聆梦经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润等事项进行了进一步明确的约定。
本所律师经核查后认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份
购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充
协议》均系交易各方当事人的真实意思表示，协议的形式及内容均符合法律、法规
和规范性文件的规定且具有可执行性，在协议约定的生效条件全部满足后生效。
五、 本次交易的实质性条件
（一）本次交易涉及的重大资产重组的实质性条件
1、 关于《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
根据《重组报告书》，海聆梦的主营业务属于《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2011）之“C17 纺织业”中的“C177”家用纺织制成品制造行业，是国家产业政
策重点支持的行业，符合工业和信息化部制定的《纺织工业“十二五”发展规划》等
国家产业政策；华茂进出口主营业务属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）
之“F51 批发业”中的“F513”纺织、服装及家庭用品批发行业和“F511” 农、林、牧
产品批发行业，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规规
定，不存在违反相关法律法规的情形；本次重大资产重组不构成《反垄断法》规定
的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
2、 关于《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
39
法律意见
华茂股份的股票在深交所上市交易，股票代码为000850。根据本次交易方案，
本次重大资产重组完成后，华茂股份总股本将增加至约1,064,912,500股（最终以证
监会核准为准），社会公众持股比例不低于10%，公司的股本总额和股本结构仍然
符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
3、 关于《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
本次交易标的资产的定价以中通诚出具的《海聆梦资产评估报告》、《华茂进
出口资产评估报告》所确定的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。根据
《海聆梦资产评估报告》、《华茂进出口资产评估报告》，截至评估基准日（2015
年7月31日），标的资产壹评估价值为60,762.27万元；标的资产贰评估价值为
32,089.28万元；交易各方协商确定本次交易标的资产壹的最终价格为60,762.27万
元，标的资产贰的最终价格为32,089.28万元。本次交易方案已经华茂股份第六届董
事会第十三次会议审议通过，对此，华茂股份的独立董事发表独立意见认为，本次
发行股份及支付现金购买资产的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司
及股东特别是中小股东的利益。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
4、 关于《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
本次上市公司收购的标的资产壹为海聆梦80%的股权，根据交易对方出具的承
诺并经本所律师核查，如本意见“六、本次交易的标的资产和目标公司”部分所述，
标的资产壹权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先
决条件得到适当履行的情形下，标的资产壹过户或转移将不存在实质性律障碍，此
外，本次交易不涉及海聆梦债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
本次上市公司收购的标的资产贰为华茂进出口100%的股权，根据交易对方出
具的承诺并经本所律师核查，如本意见“六、本次交易的标的资产和目标公司”部分
所述，标的资产贰权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在相关法律程
序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产贰过户或转移将不存在实质性律障
碍，此外，本次交易不涉及华茂进出口债权债务的转移，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项之规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
5、 关于《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
40
法律意见
根据《重组报告书》及《备考审阅报告》，本次重大资产重组完成后将会增强
上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具
体经营业务的情形。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项之规定。
6、 关于《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
本次交易完成后，海聆梦、华茂进出口将成为上市公司的控股/全资子公司；
上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
7、 关于《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
经本所律师查验，华茂股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的
组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，华茂股份的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监
事会、高级管理人员仍将保持稳定。公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继
续有效，本次交易对华茂股份保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
（二）本次交易涉及的发行股份购买资产的实质性条件
1、 关于《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定
根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》和《备考审阅报告》，本次交易
有利于提高华茂股份的资产质量、增强持续盈利能力。
根据华茂集团、安庆城投公司、邱建林及倪晨分别出具的相关承诺函，华茂集
团、安庆城投公司、邱建林及倪晨已经采取措施避免与华茂股份产生实质性同业竞
争。根据华茂集团出具的承诺函，华茂集团将进一步采取措施减少与华茂股份的关
联交易。如本意见“八、本次交易涉及的同业竞争与关联交易”部分所述，在相关避
免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得
以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第
41
法律意见
一款第（一）项之规定。
2、 关于《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定
华普天健已对上市公司2013年度、2014年度的财务会计报告出具了无保留意见
的《审计报告》（会审字[2014]1202号、会审字[2015]1445号）。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项之规定。
3、 关于《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定
根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，上市
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（三）项之规定。
4、 关于《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定
本次交易的标的资产为海聆梦80%的股权、华茂进出口100%的股权，标的资产
权属清晰，未设置其他质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在权属纠纷或潜
在权属纠纷；目标公司均为依法设立并且有效存续的有限公司；交易各方已签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》/《发行股份购买资产协议》并对标的资产权属
转移进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法
律障碍。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项之规定。
5、 关于《重组管理办法》第四十三条第二款之规定
如本意见“二、本次交易相关各方的主体资格/3、华茂股份的控股股东及实际控
制人”部分所述，本次交易完成后，安庆市财政局仍为上市公司的实际控制人，上
市公司的实际控制权不发生变更；本次交易系上市公司为促进产业整合而进行的重
大资产重组，有利于增强与现有主营业务的协同效应。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第
二款之规定。
6、 关于《重组管理办法》第四十五条之规定
42
法律意见
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事
会第十二次会议决议公告日，定价基准日前 120 个交易日华茂股份股票交易均价为
8.29 元/股，以参考价的 90%作为发行价格基础，交易各方确定本次发行的股份发
行价格为 7.46 元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度
利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为
基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总
计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次发
行股份的发行价格相应调整为7.41元/股。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条之
规定。
7、 关于《重组管理办法》第四十六条、第四十八条之规定
（1）根据海聆梦全体股东（除何余金）分别出具的《关于所持上市公司股票
锁定期的承诺函》及签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》，海聆梦全体股东（除何余金）本次交易获得
上市公司新股锁定期安排如下：
邱建林、倪晨因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份上市之日起至 36
个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚
者为准）不得上市交易或转让。
汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、
周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海智笙、上海景嘉、上海创丰、河北国创因
本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起 12 个月内不得上市交易
或转让；
蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海因本次交易取得新增股份时（即
该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦股权
持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 则其因本次交易获得的上市公司股份自本次
交易股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的
海聆梦股权持续拥有权益的时间不少于 12 个月的, 其因本次交易获得的上市公司
股份自本次交易股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安
排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要
求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
43
法律意见
（2）根据华茂集团出具的《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》及签署
的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，华茂集团
本次交易获得上市公司新股锁定期安排如下：
华茂集团因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日（即该等股
份登记至其证券帐户之日，下同）起 36 个月内不得上市交易或转让。如在向中国
证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或
要求的，华茂集团应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁
定期。华茂集团基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本公司
因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券
法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及
上市公司《公司章程》的相关规定。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，华茂集团因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条、
第四十八条之规定。
8、 关于《发行管理办法》第三十九条之规定
根据华茂股份的书面说明，并经本所律师查验，截至本意见出具之日，华茂股
份不存在以下情形：
（1）华茂股份本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）华茂股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）华茂股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）华茂股份现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政
处罚，或最近12个月内受到交易所公开谴责；
（5）华茂股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）华茂股份最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（7）华茂股份存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的非公开发行符合《发行管理办法》
第三十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资
产规定的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次
交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六、本次交易的标的资产和目标公司
44
法律意见
本次交易的标的资产，即标的股权，包括标的资产壹、标的资产贰，具体情况
如下：
序号 标的资产简称 标的资产持有者 目标公司简称 标的资产内容
1 标的资产壹 海聆梦全体股东 海聆梦 海聆梦 80%的股权
2 标的资产贰 华茂集团 华茂进出口 华茂进出口 100%的股权
（一）本次交易的标的资产壹和目标公司壹
本次交易的标的资产壹，即海聆梦全体股东所持有的海聆梦 80%的股权，目标
公司壹即海聆梦。截至本意见出具之日，海聆梦控股了 6 家全资子公司，包括优美
居、和合家纺、上海海聆梦、柬埔寨海聆梦、美派家纺、南京海聆梦（以下与海聆
梦合称“海聆梦及其子公司”），具体情况如下：
1、海聆梦的基本情况
根据海聆梦持有的现时有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师在全
国企业信用信息公示系统查询，海聆梦的主体登记情况如下：
名称 大丰海聆梦家纺有限公司
类型 有限责任公司
住所 大丰市大中镇汇丰路2号（大中镇民营集中区内）
法定代表人 邱建林
注册资本 9,000万元整
成立日期 2004年12月21日
营业期限 2004年12月21日至2019年12月20日
注册号 320900400004916
经营范围 浆纱，服装、鞋帽、针纺织品、玩具、布及高档织物面料、工艺品制造；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、海聆梦的设立及主要历史沿革
（1）2004 年 12 月：海聆梦的设立
45
法律意见
经本所律师核查，海聆梦系大丰晨啸纺织品有限公司（以下简称“大丰晨啸”）
更名而来，大丰晨啸系经大丰市对外贸易经济合作局（以下简称“大丰市经贸局”）
以大外经贸[2004]76 号文批准，由南京晨啸纺织品有限公司（以下简称“南京晨啸”）、
浩荣国际集团有限公司（以下简称“浩荣集团”）共同出资设立的中外合资企业。2004
年 12 月 21 日，盐城市工商行政管理（总）局（以下简称“盐城工商局”）向大丰晨
啸签发了企合苏盐总字第 001888 号的《企业法人营业执照》，大丰晨啸依法成立。
其设立情况具体如下：
a.名称预核准
2004 年 10 月 26 日，盐城工商局出具（005）名称预核[2004]第 10260020 号《企
业名称预先核准通知书》，核用公司名称为“大丰晨啸纺织品有限公司”。
b.签署《合资合同》、《公司章程》
2004 年 12 月 3 日，南京晨啸、浩荣集团共同签署了《合资经营大丰晨啸纺织
品有限公司合同》（以下简称“《合资合同》”）及《合资经营大丰晨啸纺织品有限
公司章程》（以下简称“《大丰晨啸章程》”）。
根据《合资合同》及《大丰晨啸章程》，大丰晨啸投资总额为 180 万美元，注
册资本为 130 万美元，其中，南京晨啸以实物和现金方式出资 96.2 万美元，占注册
资本的 74%；浩荣集团以现汇方式出资 33.8 万美元，占注册资本的 26%。
c.主管机关批准
2004 年 12 月 3 日，大丰市经贸局出具《关于大丰晨啸纺织品有限公司<合同>、
<章程>的批复》（大外经贸[2004]76 号），核准了南京晨啸及浩荣集团共同投资设
立大丰晨啸等事宜并批准了《合资合同》及《大丰晨啸章程》。
2004 年 12 月 6 日，江苏省人民政府（以下简称“江苏省政府”）向大丰晨啸颁
发编号为商外资苏府资字[2004]55701 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》（以下简称“《台港澳侨投资企业批准证书》”），批准南京晨啸与浩荣集
团共同出资设立大丰晨啸等相关事宜。
d.设立登记
2004 年 12 月 21 日，盐城工商局向大丰晨啸签发了企合苏盐总字第 001888 号
的《企业法人营业执照》，大丰晨啸依法成立。
综上，本所律师认为，大丰晨啸的设立程序符合当时有效的法律、法规的规定，
并已获得有权主管机关的有效批准，大丰晨啸依法有效设立。
（2）2004 年 12 月：增加实收资本
a.验资
46
法律意见
2004 年 12 月 27 日，盐城天翔会计师事务所有限公司（以下简称“天翔会计所”）
出具盐天翔所验字[2004]126 号《验资报告》验证：截至 2004 年 12 月 27 日止，大
丰晨啸已收到浩荣集团缴纳的出资第一期合计 10 万美元，均为货币出资。
b.变更登记
2004 年 12 月 28 日，大丰晨啸就前述变更实收资本事宜办理了工商变更登记并
获发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，大丰晨啸的股东、出资额及出资比例情况如下:
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万美元）
1 南京晨啸 96.20 74.00 10.00
2 浩荣集团 33.80 26.00 0.00
合计 130.00 100.00 10.00
（3）2005 年 8 月：增加实收资本
a.验资
2005 年 6 月 5 日，江苏正中会计师事务所有限公司（以下简称“正中会计所”）
出具苏正中验字[2005]128 号《验资报告》验证：截至 2005 年 5 月 31 日止，大丰
晨啸已收到南京晨啸缴纳的出资第二期合计 96.2 万美元，均为实物资产出资。
前述南京晨啸用以出资的实物资产的作价业经盐城中诚资产评估有限公司于
2005 年 5 月 31 日出具的《资产评估报告》（盐中评报（单）[2005]第 027 号）予
以评估确认并且相关实物资产已移交至大丰晨啸。
2005 年 6 月 28 日，正中会计所出具苏正中验字[2005]136 号《验资报告》验证：
截至 2005 年 6 月 27 日止，大丰晨啸已收到浩荣集团缴纳的出资第三期合计
12.998063 万美元，均为货币出资。
b.变更登记
2005 年 8 月 15 日，大丰晨啸就前述实收资本变更事宜办理了工商变更登记并
获发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，大丰晨啸的股东、出资额及出资比例情况如下:
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万美元）
1 南京晨啸 96.20 74.00 96.200000
2 浩荣集团 33.80 26.00 22.998063
合计 130.00 100.00 119.198063
（4）2005 年 11 月：变更公司名称、注册资本、投资总额及经营范围、股权转
47
法律意见
让
a.董事会决议批准
2005 年 11 月 8 日，大丰晨啸召开董事会会议并作出决议同意：
（a）将公司名称变更为“大丰海聆梦家纺有限公司”；
（b）南京晨啸将其持有的74.00%股权整体转让给大丰中德工艺品厂（以下简
称“中德工艺”）；
（c）将公司投资总额由180万美元增加至400万美元，注册资本由130万美元增
加至300万美元，新增注册资本中的部分由中德工艺以现有土地、厂房、设备等作
价，折合128.8万美元出资认缴，剩余部分由浩荣集团以现汇41.2万美元出资认缴；
（d）在公司经营范围基础上增加“桨纱、织布”科目。
b.签署《股权转让协议》、修改《合资合同》及《公司章程》
2005 年 11 月 8 日，南京晨啸与中德工艺签订了《股权转让协议》，约定将南
京晨啸持有的大丰晨啸 74.00%的股权以 96.2 万美元一次性转让给中德工艺。同日，
浩荣集团出具《承诺书》声明放弃南京晨啸前述转让股权的优先购买权。
2005 年 11 月 8 日，中德工艺与浩荣集团签署变更了上述事宜的《合资合同》
及《大丰晨啸章程》。
c.主管机关批准
2005 年 11 月 17 日，大丰市经贸局出具《关于大丰晨啸纺织品有限公司<合同><
章程>变更的批复》（大外经贸资[2005]16 号），同意前述公司名称、投资总额、
注册资本、经营范围变更及股权转让等事宜。
2005 年 11 月，江苏省政府向大丰晨啸换发了新的《台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资苏府资字[2004]55701 号），批准大丰晨啸变更公司名称、经营范围、
投资总额、注册资本及股东等事宜。
d.变更登记
2005 年 11 月 24 日，大丰晨啸就前述公司名称、注册资本及经营范围变更、股
权转让等事宜办理了工商变更登记并获发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万美元）
1 中德工艺 225.00 75.00 96.200000
2 浩荣集团 75.00 25.00 22.998063
合计 300.00 100.00 119.198063
（5）2005 年 12 月：变更出资方式、经营范围、实收资本
48
法律意见
a.董事会决议批准
2005 年 12 月 6 日，海聆梦召开董事会会议并作出决议同意：
（a）在公司经营范围基础上增加“高档织物面料的生产、销售”科目；
（b）股东中德工艺的出资方式由原以土地、厂房、设备等出资变更为以土地、
厂房、设备、现金出资，其中，土地、厂房设备等作价人民币847.35万元（折合105
万美元），人民币现金968.40万元（折合120万美元），合计1,815.75万元（折合225
万美元）。
b.修改《合资合同》及《公司章程》
2005 年 12 月 6 日，海聆梦股东签署变更了合营中方出资方式及经营范围条款
的《合资合同》及《大丰晨啸章程》。
c.验资
2005 年 12 月 9 日，正中会计所出具苏正中验字[2005]210 号《验资报告》验证：
截至 2005 年 12 月 8 日止，海聆梦已收到浩荣集团缴纳的出资第四期合计 26.805
万美元，均为货币出资。
d.主管机关批准
2005 年 12 月 8 日，大丰经贸局出具《关于大丰海聆梦家纺有限公司<合同><
章程>变更的批复》（大外经贸资[2005]27 号），同意海聆梦变更公司经营范围及
股东出资方式等事宜。
2005 年 12 月 8 日，江苏省政府为海聆梦换发了新的《台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资苏府资字[2004]55701 号），批准海聆梦变更公司经营范围及股东
出资方式等事宜。
e.变更登记
2005 年 12 月 16 日，盐城工商局审核同意前述变更经营范围、出资方式、实收
资本事宜并为海聆梦换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东、出资额及出资比例情况如下:
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万美元）
1 中德工艺 225.00 75.00 96.200000
2 浩荣集团 75.00 25.00 49.803063
合计 300.00 100.00 146.003063
（6）2006 年 3 月：增加实收资本
a.验资
49
法律意见
2005 年 12 月 30 日，正中会计所出具苏正中验字[2005]225 号《验资报告》验
证：截至 2005 年 12 月 29 日止，海聆梦已收到浩荣集团缴纳的出资第五期合计 7
万美元，均为货币出资。
2006 年 3 月 5 日，正中会计所出具苏正中验字[2006]第 009 号《验资报告》验
证：截至 2006 年 3 月 3 日止，海聆梦已收到浩荣集团缴纳的出资第六期合计 18.2
万美元，均为货币出资。
b.变更登记
2006 年 3 月 29 日，盐城工商局审核同意了海聆梦前述变更实收资本事宜并为
海聆梦换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万美元）
1 中德工艺 225.00 75.00 96.20
2 浩荣集团 75.00 25.00 75.00
合计 300.00 100.00 171.20
（7）2006 年 6 月：增加实收资本
a.验资
2006 年 4 月 12 日，天翔会计所出具盐天翔所验字[2006]82 号《验资报告》验
证：截至 2006 年 4 月 11 日止，海聆梦已收到中德工艺缴纳的出资人民币 700 万元
（折合 86.741016 万美元），均为货币出资。
b.变更登记
2006 年 6 月 9 日，盐城工商局审核同意了海聆梦前述变更实收资本事宜并为海
聆梦换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万美元）
1 中德工艺 225.00 75.00 182.941016
2 浩荣集团 75.00 25.00 75.000000
合计 300.00 100.00 257.941016
（8）2006 年 12 月：增加注册资本、实收资本
a.董事会决议批准
2005 年 12 月 18 日，海聆梦召开董事会会议并作出决议同意将公司注册资本由
300 万美元增加至 385 万美元，新增注册资本 85 万美元全部由浩荣集团以现汇方式
50
法律意见
认购。
2006 年 11 月 18 日，海聆梦召开董事会会议并作出决议同意将公司注册资本由
385 万美元增加至 500 万美元，投资总额由 400 万美元增加至 600 万美元。新增注
册资本 115 万美元由浩荣集团以现汇方式认购。
b.修改《公司章程》
2005 年 12 月 18 日，海聆梦签署了《公司章程修正案》，变更了《大丰晨啸章
程》中关于注册资本（即变更至 385 万美元）及各方出资的条款。
2006 年 11 月 18 日，海聆梦签署了《公司章程修正案》，变更了《大丰晨啸章
程》中关于注册资本（即变更至 500 万美元）及各方出资的条款。
c.主管机关批准
2005 年 12 月 21 日，大丰市经贸局出具了《关于大丰海聆梦家纺有限公司<合
同><章程>变更的批复》（大外经贸资[2005]43 号），同意海聆梦变更《合资合同》
《公司章程》中注册资本（即变更至 385 万美元）等条款的事宜。
2006 年 11 月 3 日，江苏省政府向海聆梦换发了新的《台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资苏府资字[2004]55701 号），批准海聆梦变更公司注册资本（即变
更至 385 万美元）事宜。
2006 年 11 月 13 日，大丰市经贸局出具《关于同意大丰海聆梦家纺有限公司增
资及修改公司合同/章程的批复》（大外经贸资[2006]85 号），同意海聆梦变更《合
资合同》、《公司章程》中投资总额、注册资本（即变更至 500 万美元）等条款的
事宜。
2006 年 11 月 13 日，江苏省政府向海聆梦换发了新的《台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资苏府资字[2004]55701 号），批准海聆梦变更公司注册资本（即变
更至 500 万美元）、投资总额等事宜。
d.验资
2006 年 11 月 30 日，盐城中博华联合会计师事务所（以下简称“中博会计所”）
出具盐中博华验[2006]559 号《验资报告》验证：截至 2006 年 11 月 30 日，海聆梦
已收到浩荣集团现汇出资合计 100 万美元。
2006 年 12 月 8 日，中博会计所出具盐中博华验[2006]562 号《验资报告》验证：
截至 2006 年 12 月 8 日，海聆梦已收到浩荣集团现汇出资合计 40 万美元。
2006 年 12 月 15 日，中博会计所出具盐中博华验[2006]569 号《验资报告》验
证：截至 2006 年 12 月 15 日，海聆梦已收到中德工艺现汇出资合计 42.058984 万美
元，浩荣集团现汇出资合计 39.998061 万美元。
51
法律意见
e.变更登记
2006 年 12 月 19 日，盐城工商局审核同意了海聆梦变更注册资本等事宜并为海
聆梦换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万美元）
1 中德工艺 225.00 45.00 225.000000
2 浩荣集团 275.00 55.00 254.998061
合计 500.00 100.00 479.998061
（9）2007 年 5 月：增加实收资本
a.验资
2007 年 5 月 18 日，中博会计所出具盐中博华验[2007]209 号的《验资报告》验
证：截至 2007 年 5 月 18 日止，海聆梦已收到浩荣集团现汇出资 20.001939 万美元。
b.变更登记
2007 年 5 月 22 日，盐城工商局审核同意了海聆梦前述变更实收资本事宜并为
海聆梦换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万美元）
1 中德工艺 225.00 45.00 225.00
2 浩荣集团 275.00 55.00 275.00
合计 500.00 100.00 500.00
（10）2007 年 9 月：增加注册资本、实收资本
a.董事会决议批准
2007 年 6 月 18 日，海聆梦召开董事会会议并作出决议同意将公司投资总额由
600 万美元增加至 650 万美元，注册资本由 500 万美元增加至 550 万美元。
b.修改《公司章程》
2007 年 6 月 18 日，海聆梦签署了《公司章程修正案》，变更了《公司章程》
中上述关于注册资本及各方出资的条款。
c.主管机关批准
52
法律意见
2007 年 6 月 20 日，大丰市经贸局出具《关于同意大丰海聆梦家纺有限公司增
资及修改公司合同/章程的批复》（大外经贸资[2007]75 号），同意海聆梦变更上述
投资总额及注册资本并修改《合资合同》、《公司章程》中相应条款等事宜。
2007 年 6 月 20 日，江苏省政府向海聆梦换发了新的《台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资苏府资字[2004]55701 号），批准海聆梦上述投资总额及注册资本
变更相关事宜。
2007 年 9 月 14 日，海聆梦向大丰市经贸局申请将《台港澳侨投资企业批准证
书》延期至 2007 年 9 月 18 日并获大丰市经贸局同意。
d.验资
2007 年 7 月 18 日，江苏大华会计师事务所有限公司出具大华验字[2007]第 149
号的《验资报告》验证：截至 2007 年 7 月 18 日止，海聆梦已收到浩荣集团货币出
资 13 万美元。
e.变更登记
2007 年 9 月 14 日，盐城工商局审核同意了海聆梦前述变更实收资本、注册资
本事宜并为海聆梦换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万美元）
1 中德工艺 225.00 40.91 225.00
2 浩荣集团 325.00 59.09 288.00
合计 550.00 100.00 513.00
（11）2007 年 11 月：增加实收资本
a.验资
2007 年 11 月 19 日，中博会计所出具盐中博华验[2007]720 号的《验资报告》
验证：截至 2007 年 11 月 19 日止，海聆梦已收到浩荣集团现汇出资 37 万美元。
b.变更登记
2007 年 11 月 28 日，盐城工商局审核同意了海聆梦前述变更实收资本事宜并为
海聆梦换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万美元）
1 中德工艺 225.00 40.91 225.00
2 浩荣集团 325.00 59.09 325.00
53
法律意见
合计 550.00 100.00 550.00
（12）2010 年 3 月：增加注册资本、实收资本
a.董事会决议批准
2009 年 11 月 12 日，海聆梦召开董事会会议并作出决议同意将公司注册资本由
550 万美元增加至 650 万美元，新增注册资本全部由浩荣集团以现汇出资认缴。
b.修改《公司章程》
2009 年 11 月 12 日，海聆梦签署了《公司章程修正案》，变更《公司章程》中
上述关于注册资本及各方出资的条款。
c.主管机关批准
2009 年 11 月 23 日，大丰市经贸局出具《关于同意大丰海聆梦家纺有限公司增
资及修改公司合同/章程的批复》（大外经贸资[2009]137 号），同意海聆梦前述注
册资本变更事宜。
2009 年 12 月 16 日，江苏省政府向海聆梦换发新的《台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资苏府资字[2004]55701 号），批准海聆梦前述注册资本变更事宜。
2010 年 3 月 10 日，海聆梦向大丰市经贸局申请将《台港澳侨投资企业批准证
书》延期至 2010 年 3 月 31 日并获大丰市经贸局同意。
d.验资
2009 年 12 月 3 日，中博会计所出具盐中博华验[2009]875 号的《验资报告》验
证：截至 2009 年 12 月 3 日，海聆梦已收到股东现汇出资合计 20 万美元。
2009 年 12 月 17 日，中博会计所出具盐中博华验[2009]912 号的《验资报告》
验证：截至 2009 年 12 月 17 日，海聆梦已收到股东浩荣集团现汇出资合计 80 万美
元。
e.变更登记
2010 年 3 月 11 日，盐城工商局审核同意了海聆梦前述变更注册资本、实收资
本事宜并为海聆梦换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万美元）
1 中德工艺 225.00 34.62 225.00
2 浩荣集团 425.00 65.38 425.00
合计 650.00 100.00 650.00
54
法律意见
（13）2010 年 12 月：增加注册资本、实收资本
a.董事会决议批准
2010 年 6 月 18 日，海聆梦召开董事会会议并作出决议同意将公司注册资本由
650 万美元增加至 908 万美元，新增注册资本全部由浩荣集团以现汇 258 万美元出
资认缴。
b.修改《公司章程》
2010 年 6 月 18 日，海聆梦签署了《公司章程修正案》，变更《公司章程》中
上述关于注册资本及各方出资的条款。
c.主管机关批准
2010 年 7 月 6 日，大丰市商务局出具《关于同意大丰海聆梦家纺有限公司增资
及修改公司合同/章程的批复》（大商资发资[2010]49 号），同意海聆梦前述注册资
本变更事宜。
2010 年 7 月 6 日，江苏省政府向海聆梦换发了新的《台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资苏府资字[2004]55701 号），批准海聆梦前述注册资本变更事宜。
2010 年 11 月 28 日，海聆梦向大丰市经贸局申请将《台港澳侨投资企业批准证
书》延期至 2010 年 12 月 15 日并获大丰市经贸局同意。
d.验资
2010 年 11 月 17 日，盐城宏进联合会计师事务所（以下简称“宏进会计所”）出
具盐宏进所验字[2010]10033 号《验资报告》验证：截至 2010 年 11 月 10 日止，海
聆梦已收到股东浩荣集团缴纳的货币出资 4.9965 万美元。
2010 年 11 月 26 日，宏进会计所出具盐宏进所验字[2010]10034 号《验资报告》
验证：截至 2010 年 11 月 23 日止，海聆梦已收到股东浩荣集团缴纳的货币出资
100.0035 万美元。
2010 年 11 月 30 日，天翔会计所出具盐天翔所验[2010]376 号《验资报告》验
证：截至 2010 年 11 月 30 日止，海聆梦已收到股东浩荣集团缴纳的货币出资 50 万
美元。
e.变更登记
2010 年 12 月 16 日，盐城工商局审核同意了海聆梦前述变更注册资本、实收资
本事宜并为海聆梦换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东、出资额及出资比例情况如下：
55
法律意见
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万美元）
1 中德工艺 225.00 24.78 225.00
2 浩荣集团 683.00 75.22 580.00
合计 908.00 100.00 805.00
（14）2011 年 1 月：增加实收资本
a.验资
2010 年 12 月 10 日，天翔会计所出具盐天翔所验[2010]390 号《验资报告》验
证，截至 2010 年 12 月 9 日止，海聆梦已收到浩荣集团缴纳的货币出资 50 万美元。
2010 年 12 月 27 日，天翔会计所出具盐天翔所验[2010]412 号《验资报告》验
证，截至 2010 年 12 月 24 日止，海聆梦已收到浩荣集团缴纳的货币出资 53 万美元。
b.变更登记
2011 年 1 月 4 日，盐城工商局审核同意了海聆梦前述变更实收资本事宜并为海
聆梦换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万美元）
1 中德工艺 225.00 24.78 225.00
2 浩荣集团 683.00 75.22 683.00
合计 908.00 100.00 908.00
（15）2012 年 12 月：股权转让、变更公司类型
a.董事会决议批准
2012 年 12 月 18 日，海聆梦召开董事会会议并作出决议同意：
（a）浩荣集团将其持有的海聆梦 348.33 万美元的出资（占注册资本的 38.36%）
以 348.33 万美元的价格转让给邱建林；将其持有的海聆梦 334.67 万美元的出资（占
注册资本的 36.86%）以 334.67 万美元的价格转让给倪晨，其他股东放弃优先购买
权；
（b）将公司变更为内资企业；
（c）修改公司章程。
嗣后，浩荣集团与中德工艺签署《关于终止大丰海聆梦家纺有限公司合同和章
程的协议》，终止了原《合资合同》及《大丰晨啸章程》。
b.签署股权转让协议
2012 年 12 月 18 日，浩荣集团与邱建林、倪晨及海聆梦签订了《关于大丰海聆
56
法律意见
梦家纺有限公司之股权转让协议》，约定浩荣集团将其持有的海聆梦 38.36%的股
权转让给邱建林，将其持有的海聆梦 36.86%的股权转让给倪晨。
c.主管机关批准
2012 年 12 月 26 日，大丰市商务局出具《关于同意大丰海聆梦家纺有限公司股
权转让及变更企业类型的批复》（大商资发[2012]120 号），审核同意前述股权转
让事宜并同意缴销原海聆梦的外商投资企业批准证书。
d.制定公司章程、选举董事、监事
2012 年 12 月 26 日，海聆梦全体股东召开股东会，会议一致同意修订后的公司
章程，海聆梦原有董事、监事人员不变。
e.验资
2012 年 12 月 27 日，天翔会计所出具盐天翔所验[2012]260 号《验资报告》验
证：截至 2012 年 12 月 18 日止，海聆梦股权转让及外资转向内资后的注册资本为
人民币 6,782.082062 万元，实收资本为人民币 6,782.082062 万元。
f.变更登记
2012 年 12 月 28 日，盐城市大丰工商行政管理局（以下简称“大丰工商局”）审
核同意海聆梦前述股权转让及企业类型事宜并为海聆梦换发了新的《企业法人营业
执照》。
本次变更完成后，海聆梦的股东、出资额及出资比例情况如下:
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 中德工艺 1,680.599935 24.78 1,680.599935
2 邱建林 2,601.606679 38.36 2,601.606679
3 倪晨 2,499.875448 36.86 2,499.875448
合计 6,782.082062 100.00 6,782.082062
（16）2012 年 12 月：增加注册资本
a.股东会决议批准
2012 年 12 月 28 日，海聆梦召开股东会会议并作出决议同意：
（a）吸收汪方、崔竑宇、李信林、田丰、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、
张友东、黄秀国、倪震为公司新股东；
（b）公司注册资本增加 1,017 万元，新增注册资本全部由前述新增股东认购，
增资后公司注册资本变更为 7,799.082062 万元；
（c）通过《关于修改公司章程的议案》。
b.验资
57
法律意见
2012 年 12 月 31 日，天翔会计所出具盐天翔所验[2012]262 号《验资报告》验
证：截至 2012 年 12 月 28 日止，海聆梦已收到汪方、崔竑宇、李信林、田丰、苏
亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、张友东、黄秀国、倪震缴纳的新增出资款合计人民
币 1,322.1 万元，其中的 1,017 万元计入实收资本，305.1 万元计入资本公积。
c.变更登记
2012 年 12 月 31 日，大丰工商局审核同意海聆梦前述变更注册资本及股东事宜
并为海聆梦换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 中德工艺 1,680.599935 21.55 1,680.599935
2 邱建林 2,601.606679 33.36 2,601.606679
3 倪晨 2,499.875448 32.05 2,499.875448
4 汪方 700.000000 8.98 700.000000
5 崔竑宇 10.000000 0.13 10.000000
6 李信林 10.000000 0.13 10.000000
7 田丰 8.000000 0.10 8.000000
8 苏亚丽 5.000000 0.06 5.000000
9 刘萍 4.000000 0.05 4.000000
10 朱启锋 20.000000 0.26 20.000000
11 周兴志 10.000000 0.13 10.000000
12 张友东 50.000000 0.64 50.000000
13 黄秀国 50.000000 0.64 50.000000
14 倪震 150.000000 1.92 150.000000
合计 7,799.082062 100.00 7,799.082062
（17）2013 年 9 月：增加注册资本
a.股东会决议批准
2013 年 9 月 22 日，海聆梦召开股东会会议并作出决议同意增加公司注册资本
1,200.917938 万元，增资后，公司注册资本变更为 9,000 万元，前述新增注册资本
全部由股东邱建林以货币出资认缴。同日，海聆梦签署了相应的公司章程修正案。
b.验资
2013 年 9 月 24 日，江苏瑞泽会计师事务所有限公司出具苏瑞泽验（2013）A-126
号《验资报告》验证：截至 2013 年 9 月 23 日止，海聆梦已收到股东邱建林缴纳的
新增出资款人民币 1,516.193319 万元，其中的 1,200.917938 万元计入实收资本，
360.275381 万元计入资本公积。
c.变更登记
58
法律意见
2013 年 9 月 24 日，大丰工商局审核同意海聆梦前述变更注册资本事宜并为海
聆梦换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 中德工艺 1,680.599935 18.67 1,680.599935
2 邱建林 3,802.524617 42.25 3,802.524617
3 倪晨 2,499.875448 27.78 2,499.875448
4 汪方 700.000000 7.78 700.000000
5 崔竑宇 10.000000 0.11 10.000000
6 李信林 10.000000 0.11 10.000000
7 田丰 8.000000 0.09 8.000000
8 苏亚丽 5.000000 0.06 5.000000
9 刘萍 4.000000 0.04 4.000000
10 朱启锋 20.000000 0.22 20.000000
11 周兴志 10.000000 0.11 10.000000
12 张友东 50.000000 0.56 50.000000
13 黄秀国 50.000000 0.56 50.000000
14 倪震 150.000000 1.66 150.000000
合计 9,000.000000 100.00 9,000.000000
（18）2013 年 12 月：股权转让
a.股东会决议批准
2013 年 9 月 25 日，海聆梦召开股东会会议并作出决议同意：
（a）中德工艺将其所持有的海聆梦 350 万元的出资以人民币 1,470 万元的价格
转让给苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州国润”）；将其所
持有的海聆梦 300 万元的出资以人民币 1,260 万元的价格转让给杨延栋先生；将其
所持有的海聆梦 50 万元的出资以人民币 210 万元的价格转让给包文龙先生；将其
所持有的海聆梦 50 万元的出资以人民币 210 万元的价格转让给何余金先生；将其
所持有的海聆梦 232.92 万元的出资以人民币 1,000 万元的价格转让给上海创丰；
（b）修改的公司章程相关条款。
b.签署股权转让协议
（a）2013 年 12 月 9 日，杨延栋、中德工艺、海聆梦签署了《关于大丰海聆梦
家纺有限公司股权转让之投资协议》，约定杨延栋以 1,260 万元受让中德工艺持有
的海聆梦 300 万元的出资，并对前述协议进行了公证。
（b）2013 年 12 月 9 日，包文龙、中德工艺、海聆梦签署了《关于大丰海聆梦
家纺有限公司股权转让之投资协议》，约定包文龙以 210 万元受让中德工艺持有的
海聆梦 50 万元的出资，并对前述协议进行了公证。
（c）2013 年 12 月 9 日，何余金、中德工艺、海聆梦签署了《关于大丰海聆梦
家纺有限公司股权转让之投资协议》，约定了何余金以 210 万元受让中德工艺持有
的海聆梦 50 万元的出资，并对前述协议进行了公证。
59
法律意见
（d）2013 年 12 月 18 日，中德工艺、上海创丰、海聆梦、邱建林、倪晨签署
了《关于大丰海聆梦家纺有限公司之股权转让协议》，约定上海创丰以 1,000 万元
价格受让中德工艺持有的海聆梦 232.92 万元的出资。
（e）2013 年 9 月 25 日，苏州国润、中德工艺、海聆梦签署了《关于大丰海聆
梦家纺有限公司股权转让之投资协议》，约定了苏州国润以 1,470 万元受让中德工
艺持有的海聆梦 350 万元的出资。
c.变更登记
2013 年 12 月 18 日，大丰工商局审核同意了海聆梦前述股权转让事宜并为海聆
梦换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 中德工艺 697.679935 7.75 697.679935
2 邱建林 3,802.524617 42.25 3,802.524617
3 倪晨 2,499.875448 27.78 2,499.875448
4 汪方 700.000000 7.78 700.000000
5 崔竑宇 10.000000 0.11 10.000000
6 李信林 10.000000 0.11 10.000000
7 田丰 8.000000 0.09 8.000000
8 苏亚丽 5.000000 0.06 5.000000
9 刘萍 4.000000 0.04 4.000000
10 朱启锋 20.000000 0.22 20.000000
11 周兴志 10.000000 0.11 10.000000
12 张友东 50.000000 0.56 50.000000
13 黄秀国 50.000000 0.56 50.000000
14 倪震 150.000000 1.66 150.000000
15 苏州国润 350.000000 3.88 350.000000
16 上海创丰 232.920000 2.59 232.920000
17 杨延栋 300.000000 3.33 300.000000
18 包文龙 50.000000 0.56 50.000000
19 何余金 50.000000 0.56 50.000000
合计 9,000.000000 100.00 9,000.000000
（19）2014 年 2 月：股权转让
a.股东会决议批准
2013 年 12 月 25 日，海聆梦召开股东会会议并作出决议同意：
（a）中德工艺将其所持有的海聆梦 232.92 万元的出资以人民币 1,000 万的价
格转让给上海景嘉；将其持有的海聆梦 186.3 万元的出资以人民币 800 元的价格转
让给上海智笙；将其持有的海聆梦 138.689935 万元的出资以人民币 595.4 万元的价
格转让给上海创丰；将其所持有的海聆梦 139.77 万元的出资以人民币 600 万元转让
给河北国创；
（b）通过公司章程修正案。
60
法律意见
b.签署《股权转让协议》
（a）2013 年 12 月 25 日，中德工艺、上海智笙、海聆梦、邱建林、倪晨签署
了《关于大丰海聆梦家纺有限公司之股权转让协议》，约定上海智笙以 800 万元价
格受让中德工艺持有的海聆梦 186.30 万元的出资。
（b）2014 年 1 月 23 日，中德工艺、上海创丰、海聆梦、邱建林、倪晨签署了
《关于大丰海聆梦家纺有限公司之股权转让协议》，约定上海创丰以 595.4 万元价
格受让中德工艺持有的海聆梦 138.689935 万元的出资。
（c）2014 年 1 月 23 日，中德工艺、河北国创、海聆梦、邱建林、倪晨签署了
《关于大丰海聆梦家纺有限公司之股权转让协议》，约定河北国创以 600 万元价格
受让中德工艺持有的海聆梦 139.77 万元的出资。
（d）2013 年 12 月 25 日，中德工艺、上海景嘉、海聆梦、邱建林、倪晨签署
了《关于大丰海聆梦家纺有限公司之股权转让协议》，约定上海景嘉以 1,000 万元
价格受让中德工艺持有的海聆梦 232.92 万元的出资。
c.变更登记
2014 年 2 月 28 日，海聆梦就前述股权转让办理了工商登记并获发了新的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 邱建林 3,802.524617 42.25 3,802.524617
2 倪晨 2,499.875448 27.78 2,499.875448
3 汪方 700.000000 7.78 700.000000
4 崔竑宇 10.000000 0.11 10.000000
5 李信林 10.000000 0.11 10.000000
6 田丰 8.000000 0.09 8.000000
7 苏亚丽 5.000000 0.06 5.000000
8 刘萍 4.000000 0.04 4.000000
9 朱启锋 20.000000 0.22 20.000000
10 周兴志 10.000000 0.11 10.000000
11 张友东 50.000000 0.56 50.000000
12 黄秀国 50.000000 0.56 50.000000
13 倪震 150.000000 1.66 150.000000
14 苏州国润 350.000000 3.88 350.000000
15 杨延栋 300.000000 3.33 300.000000
16 包文龙 50.000000 0.56 50.000000
17 何余金 50.000000 0.56 50.000000
18 上海智笙 186.300000 2.07 186.300000
19 上海景嘉 232.920000 2.588 232.920000
20 上海创丰 371.610000 2.59 371.610000
21 河北国创 139.770000 1.553 139.770000
合计 9,000.000000 100.00 9,000.000000
61
法律意见
（20）2014 年 6 月：股权转让
a.签署《股权转让协议》
2014 年 5 月 30 日，经其他股东同意，田丰、倪晨签署了《大丰海聆梦家纺有
限公司股权转让协议》，约定将其持有的海聆梦 8 万元的出资以人民币 11.4 万元价
格转让给倪晨。
b.变更登记
2014 年 6 月 13 日，大丰工商局审核同意海聆梦上述股东变更事宜并为海聆梦
换发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 邱建林 3,802.524617 42.25 3,802.524617
2 倪晨 2,507.875448 27.87 2,507.875448
3 汪方 700.000000 7.78 700.000000
4 崔竑宇 10.000000 0.11 10.000000
5 李信林 10.000000 0.11 10.000000
6 苏亚丽 5.000000 0.06 5.000000
7 刘萍 4.000000 0.04 4.000000
8 朱启锋 20.000000 0.22 20.000000
9 周兴志 10.000000 0.11 10.000000
10 张友东 50.000000 0.56 50.000000
11 黄秀国 50.000000 0.56 50.000000
12 倪震 150.000000 1.66 150.000000
13 苏州国润 350.000000 3.88 350.000000
14 杨延栋 300.000000 3.33 300.000000
15 包文龙 50.000000 0.56 50.000000
16 何余金 50.000000 0.56 50.000000
17 上海智笙 186.300000 2.07 186.300000
18 上海景嘉 232.920000 2.588 232.920000
19 上海创丰 371.610000 4.43 371.610000
20 河北国创 139.770000 1.553 139.770000
合计 9,000.000000 100.00 9,000.000000
（21）2015 年 6 月：股权转让
a.股东会决议批准
2015 年 6 月，海聆梦召开股东会会议并作出决议同意：
（a）邱建林将其所持有的海聆梦 450 万元的出资以人民币 3,150 万的价格转让
给新疆通海；将其持有的海聆梦 100 万元的出资以人民币 700 元的价格转让给泓兆
信息；将其持有的海聆梦 450 万元的出资以人民币 3,150 万元的价格转让给邱醒亚；
将其所持有的海聆梦 300 万元的出资以人民币 2,100 万元转让给蒋乾锐；倪晨将其
62
法律意见
所持有的海聆梦 500 万元的出资以人民币 3,500 万的价格转让给周晓萍；
（b）通过公司章程修正案。
b.签署《股权转让协议》
（a）2015 年 5 月 20 日，倪晨、周晓萍及海聆梦签署了《关于大丰海聆梦家纺
有限公司股权转让之投资协议》，约定周晓萍以人民币 3,500 万元价格受让倪晨持
有的海聆梦 500 万元的出资。
（b）2015 年 5 月 20 日，邱建林、蒋乾锐及海聆梦签署了《关于大丰海聆梦家
纺有限公司股权转让之投资协议》，约定蒋乾锐以人民币 2,100 万元价格受让邱建
林持有的海聆梦 300 万元的出资。
（c）2015 年 5 月 20 日，邱建林、邱醒亚及海聆梦签署了《关于大丰海聆梦家
纺有限公司股权转让之投资协议》，约定邱醒亚以人民币 3,150 万元价格受让邱建
林持有的海聆梦 450 万元的出资。
（d）2015 年 5 月 20 日，邱建林、泓兆信息及海聆梦签署了《关于大丰海聆梦
家纺有限公司股权转让之投资协议》，约定泓兆信息以人民币 700 万元价格受让邱
建林持有的海聆梦 100 万元的出资。
（e）2015 年 5 月 20 日，邱建林、新疆通海及海聆梦签署了《关于大丰海聆梦
家纺有限公司股权转让之投资协议》，约定新疆通海以人民币 3,150 万元价格受让
邱建林持有的海聆梦 450 万元的出资。
c.变更登记
2015 年 6 月 29 日，海聆梦就前述股权转让事宜并为海聆梦换发了新的《营业
执照》。
本次变更完成后，海聆梦股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 邱建林 2,502.524617 27.81 2,502.524617
2 倪晨 2,007.875448 22.31 2,007.875448
3 汪方 700.000000 7.78 700.000000
4 崔竑宇 10.000000 0.11 10.000000
5 李信林 10.000000 0.11 10.000000
6 苏亚丽 5.000000 0.06 5.000000
7 刘萍 4.000000 0.04 4.000000
8 朱启锋 20.000000 0.22 20.000000
9 周兴志 10.000000 0.11 10.000000
10 张友东 50.000000 0.56 50.000000
11 黄秀国 50.000000 0.56 50.000000
12 倪震 150.000000 1.66 150.000000
13 苏州国润 350.000000 3.88 350.000000
14 杨延栋 300.000000 3.33 300.000000
15 包文龙 50.000000 0.56 50.000000
16 何余金 50.000000 0.56 50.000000
17 上海智笙 186.300000 2.07 186.300000
63
法律意见
18 上海景嘉 232.920000 2.588 232.920000
19 上海创丰 371.610000 4.43 371.610000
20 河北国创 139.770000 1.553 139.770000
21 周晓萍 500.000000 5.56 500.000000
22 蒋乾锐 300.000000 3.33 300.000000
23 邱醒亚 450.000000 5.00 450.000000
24 泓兆信息 100.000000 1.11 100.000000
25 新疆通海 450.000000 5.00 450.000000
合计 9,000.000000 100.00 9,000.000000
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，海聆梦系依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》
规定需要终止的情形。根据海聆梦全体股东出具的承诺并经本所律师核查，标的资
产壹权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限
制的情况。
3、海聆梦的下属企业情况
（1）优美居
1）优美居的基本情况
根据优美居持有的现时有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师在全
国企业信用信息公示系统查询，优美居的主体登记情况如下：
名称 大丰优美居家纺有限公司
类型 有限公司（法人独资、私营）
住所 大丰市经济开发区锦丰路8号
法定代表人 倪震
注册资本 707.8743万元整
成立日期 2004年12月30日
营业期限 2004年12月30日至2019年12月29日
注册号 320900400004981
经营范围 床上用品、塑料包装袋、服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、玩具、纱线、
纸箱制造；花边编织；皮革制品、日用品（除电动三轮车）、纺织品销
售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营或禁止进出
口的商品和技术除外）
2）优美居的设立及历史沿革
①2004 年 12 月：优美居设立
经本所律师核查，优美居曾用名大丰汇荣木业有限公司（以下简称“汇荣木
业”）、大丰海聆梦塑料包装有限公司（以下简称“海聆梦包装”），系经大丰市经
贸局以大外经贸[2004]82 号文批准，由南京浩鸿投资服务有限责任公司（以下简称
“浩鸿投资”）、阿拉伯联合酋长国Yang TSE Ready Made Garments&Textiles（以下
64
法律意见
简称“Yang TSE”）共同出资设立的中外合资企业。2004 年 12 月 30 日，盐城工商局
向汇荣木业签发了企合苏盐总字第 001895 号的《企业法人营业执照》，汇荣木业
依法成立。其设立情况具体如下：
a.名称预核准
2004 年 12 月 22 日，盐城工商局出具（005）名称预核[2004]第 12220000 号《企
业名称预先核准通知书》，核用公司名称为“大丰汇荣木业有限公司”。
b.签署《合资合同》、《公司章程》
2004 年 12 月 29 日，浩鸿投资和 Yang TSE 共同签署了《合资经营大丰汇荣木
业有限公司合同》（以下简称“《合资合同》”）及《合资经营大丰汇荣木业有限公
司章程》（以下简称“《汇荣木业章程》”）。
根据《合资合同》及《汇荣木业章程》，汇荣木业投资总额为 30 万美元，注
册资本为 25 万美元，其中，浩鸿投资以 99.18 万人民币（折合 12 万美元）出资，
占注册资本的 48%；Yang TSE 以现汇 13 万美元出资，占注册资本的 52%。
c.主管机关批准
2004 年 12 月 29 日，大丰市经贸局出具《关于大丰汇荣木业有限公司<合同>、
<章程>的批复》（大外经贸[2004]82 号），核准了浩鸿投资和 Yang TSE 投资设立
汇荣木业等事宜并批准了《合资合同》及《汇荣木业章程》。
2004 年 12 月，江苏省政府颁发编号为商外资苏府资字[2004]55704 号《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》，批准浩鸿投资和 Yang TSE 共同出资设立汇荣
木业等相关事宜。
d.设立登记
2004 年 12 月 30 日，盐城工商局向汇荣木业核发了企合苏盐总字第 001895 号
的《企业法人营业执照》，汇荣木业依法成立。
综上，本所律师认为，汇荣木业的设立程序符合当时有效的法律、法规的规定，
并已获得有权主管机关的有效批准，汇荣木业依法有效设立。
②2005 年 8 月：增加实收资本、股权转让
a.验资
2005 年 5 月 25 日，盐城丰华会计师事务所有限公司（以下简称“丰华会计所”）出具丰华
会（2005）验第 071 号《验资报告》验证，截至 2005 年 5 月 25 日止，汇荣木业已收到股东 Yang
TSE 缴纳的注册资本 13 万美元，出资方式为货币。
2005 年 6 月 28 日，丰华会计所出具丰华会（2005）验第 094 号《验资报告》
65
法律意见
验证，截至 2005 年 6 月 28 日止，汇荣木业已收到股东浩鸿投资缴纳的注册资本人
民币 99.18 万元（折合 12 万美元），出资方式为货币。
b.签署《股权转让协议》
2005 年 6 月 6 日，Yang TSE 与浩荣集团签订了《股权转让协议书》，约定将
Yang TSE 持有的汇荣木业 52.00%的股权一次性转让给浩荣集团。2005 年 6 月 20
日，浩鸿投资出具《声明》放弃 Yang TSE 前述转让股权的优先购买权。
c.董事会决议批准
2005 年 6 月 20 日，汇荣木业召开董事会会议并作出决议同意股东 Yang TSE
将其持有的 52.00%股权转让给浩荣集团。同日，浩鸿投资与浩荣集团签署变更了
上述事宜的《合资合同》及《汇荣木业章程》。
d.主管机关批准
2005 年 6 月 21 日，大丰市经贸局出具《关于大丰汇荣木业有限公司<合同>、
<章程>变更的批复》（大外经贸[2005]54 号），同意前述公司股权转让等相关事宜。
2005 年 6 月 21 日，江苏省政府向汇荣木业换发了新的《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资苏府资字[2004]55704 号），批准汇荣木业投资者变更等相关事
宜。
e.变更登记
2005 年 8 月 24 日，汇荣木业就前述股权转让事宜办理了工商变更登记并获发
了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，汇荣木业的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万美元）
1 浩鸿投资 12.00 48.00 12.00
2 浩荣集团 13.00 52.00 13.00
合计 25.00 100.00 25.00
③2006 年 1 月：增加注册资本、实收资本
a.董事会决议批准
2005年12月14日，汇荣木业召开董事会会议并作出决议同意：投资总额由原来
的30万美元增加至50万美元，注册资本由原来的25万美元增加至45万美元，新增出
资全部由浩荣集团认购。
b.主管机关批准
66
法律意见
2005 年 12 月 14 日，大丰市经贸局出具《关于大丰汇荣木业有限公司<合同><
章程>变更的批复》（大外经贸资[2005]34 号），同意前述投资总额、注册资本变
更事宜。
2005 年 12 月，江苏省政府向汇荣木业换发新的《台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资苏府资字[2004]55704 号），审核同意前述投资总额、注册资本变更事宜。
c.验资
2005年12月30日，正中会计所出具苏正中验字[2005]226号《验资报告》验证，
截至2005年12月30日止，汇荣木业已收到股东浩荣集团缴纳的新增注册资本（实收
资本）合计20万美元，为货币出资。
d.变更登记
2006 年 1 月 19 日，汇荣木业就前述注册资本暨实收资本变更事宜办理了工商
变更登记并获发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，汇荣木业的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万美元）
1 浩鸿投资 12.00 26.67 12.00
2 浩荣集团 33.00 73.33 33.00
合计 45.00 100.00 45.00
④2008 年 10 月：变更公司名称、经营范围
a.名称变更核准
2008 年 10 月 16 日，盐城工商局出具（09000076）外商投资公司变更登记[2008]
第 10160001 号《名称变更核准通知书》，核准公司名称为“大丰海聆梦塑料包装有
限公司”。
b.董事会决议批准
2008 年 9 月 8 日，汇荣木业召开董事会会议并作出决议同意：
（a）将公司名称变更为“大丰海聆梦塑料包装有限公司”；
（b）将经营范围变更为“生产服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、玩具、塑料包
装袋、纱线、纸箱、花边编织并销售本公司自产产品”。
c.主管机关批准
2008 年 10 月 10 日，大丰市经贸局出具《关于同意大丰汇荣木业有限公司变更
公司名称、经营范围及修改公司合同/章程的批复》（大外经贸资[2008]175 号），
审核同意前述变更公司名称及经营范围等事宜。
67
法律意见
2008 年 10 月 10 日，江苏省政府向汇荣木业换发新的《台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资苏府资字[2004]55704 号），审核同意前述变更公司名称及经营范
围等事宜。
d.变更登记
2008年10月16日，汇荣木业就前述公司名称、经营范围变更事宜办理了工商变
更登记并获发了新的《企业法人营业执照》。
⑤2008 年 10 月：增加注册资本
a.董事会决议批准
2007年6月6日，汇荣木业董事会作出决议同意将公司投资总额增加至100万美
元，注册资本增加至95万美元；新增注册资本由浩荣集团以现汇方式出资认缴。
b.主管机关批准
2007 年 6 月 15 日，大丰市经贸局出具《关于同意大丰汇荣木业有限公司增资
及修改公司合同/章程的批复》（大外经贸资[2007]71 号），审核同意前述变更投资
总额和注册资本事宜。
2007 年 6 月 15 日，江苏省政府向汇荣木业换发新的《台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资苏府资字[2004]55704 号），审核同意前述投资总额和注册资本的
变更事宜。
2008 年 10 月 7 日，汇荣木业向大丰市经贸局申请将《台港澳侨投资企业批准
证书》延期至 2008 年 10 月 30 日并获大丰市经贸局同意。
c.验资
2008年10月7日，中博会计所出具盐中博华验[2008]615号《验资报告》验证，
截至2008年10月6日止，汇荣木业已收到股东浩荣集团缴纳的新增注册资本合计50
万美元，为货币出资。
d.变更登记
2008 年 10 月 9 日，海聆梦包装就前述注册资本暨实收资本变更事宜办理了工
商变更登记并获发了注册号为 320900400004981 新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海聆梦包装的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万美元）
1 浩鸿投资 12.00 12.63 12.00
2 浩荣集团 83.00 87.37 83.00
合计 95.00 100.00 95.00
68
法律意见
⑥2008 年 12 月：股权转让
a.签署股权转让协议
2008 年 8 月 10 日，浩荣集团和海聆梦签署《股权转让协议书》，将其持有 52.63%
的股权以人民币 325 万元转让给海聆梦，浩鸿投资签署《股权转让声明》同意放弃
优先购买权。嗣后，海聆梦包装新股东签署了公司章程修正案。
b.主管机关批准
2008 年 11 月 24 日，大丰市经贸局出具《关于同意大丰海聆梦塑料包装有限公
司转股及修改公司合同/章程的批复》（大外经贸资[2008]219 号），同意前述变更
投资者事宜。
2008 年 11 月 24 日，江苏省政府向海聆梦包装换发新的《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资苏府资字[2004]55704 号），审核同意前述投资者变更事宜。
c.变更登记
2008 年 12 月 5 日，海聆梦包装就前述股权转让事宜办理了工商变更登记并获
发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海聆梦包装的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万美元）
1 浩鸿投资 12.00 12.63 12.00
2 浩荣集团 33.00 34.74 33.00
3 海聆梦 50.00 52.63 50.00
合计 95.00 100.00 95.00
⑦2013 年 2 月：股权转让、变更公司类型
a.董事会决议批准
2012 年 12 月 18 日，海聆梦包装召开董事会会议并作出决议同意：
（a）公司股东浩荣集团将其持有的34.74%股权以33万美元转让给海聆梦，股
东浩鸿投资持有的12.63%股权以12万美元转让给海聆梦；
（b）公司变更为内资企业。
b.签署股权转让协议
2012 年 12 月 18 日，浩荣集团、浩鸿投资和海聆梦签署《股权转让协议》，浩
荣集团将其持有的 34.74%股权以 33 万美元对价转让给海聆梦，浩鸿投资持有的
12.63%股权以 12 万美元对价转让给海聆梦，浩荣集团、浩鸿投资分别放弃其享有
的优先受让权。
69
法律意见
嗣后，浩荣集团、浩鸿投资和海聆梦签署《关于终止大丰海聆梦塑料包装有限
公司合同和章程的协议》，终止原《合资合同》及《汇荣木业章程》。
c.验资
2013年4月8日，天翔会计所出具盐天翔所验[2013]70号《验资报告》验证，截
至2013年2月28日止，海聆梦包装注册资本由95万美元变更为按原缴纳出资当日汇
率（中间价）折合人民币合计707.8743万元，变更后注册资本为人民币707.8743万
元，实收资本为人民币707.8743万元。
d.主管机关批准
2012 年 12 月 25 日，大丰市商务局出具《关于同意大丰海聆梦塑料包装有限公
司股权转让及变更企业类型的批复》（大商资发[2012]119 号），审核同意前述股
权转让及公司类型变更事宜。
e.制定公司章程，选举董事、监事
2013 年 2 月 20 日，海聆梦签署新的公司章程。同日，海聆梦作出股东决定：
决定委派倪震为公司执行董事兼总经理、法定代表人；公司原有监事人员不变。
f.变更登记
2013 年 5 月 13 日，海聆梦包装就前述股权转让及公司类型变更事宜办理了工
商变更登记并获发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海聆梦包装的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 海聆梦 707.8743 100.00 707.8743
合计 707.8743 100.00 707.8743
⑧2013 年 11 月：变更公司名称、经营范围
a.名称及经营范围变更核准
2013 年 11 月 6 日，大丰工商局出具（09820196）公司变更[2013]第 11060003
号《公司准予变更登记通知书》，核准公司名称为“大丰优美居家纺有限公司”， 经
营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：床上用品、塑料包装袋、服装、
鞋帽、针纺织品、工艺品、玩具、纱线、纸箱制造；花边编织；皮革制品、日用品
（除电动三轮车）、纺织品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
b.股东决定
70
法律意见
2013 年 10 月 28 日，海聆梦作出股东决定：
（a）将公司名称变更为“大丰优美居家纺有限公司”；
（b）经营范围变更为“床上用品、塑料包装袋、服装、鞋帽、针纺织品、工艺
品、玩具、纱线、纸箱制造；花边编织；皮革制品、日用品（除电动三轮车）、纺
织品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）”。
2013年11月6日，海聆梦就前述变更事宜签署章程修正案。
c.变更登记
2013年11月6日，海聆梦包装就前述名称和经营范围变更事宜办理了工商登记
并获发了新的《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，优美居系依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》
规定需要终止的情形。
（2）和合家纺
1）和合家纺的基本情况
根据和合家纺持有的现时有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师在
全国企业信用信息公示系统查询，和合家纺的主体登记情况如下：
名称 大丰和合家纺有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 大丰市三龙镇工业集中区中小企业创业园
法定代表人 张秀东
注册资本 2,000万元整
成立日期 2010年4月7日
营业期限 2010年4月7日至2025年4月6日
注册号 320982000129180
经营范围 床上用品、服装、鞋帽、针纺织品、玩具、布制造、加工；浆纱。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）和合家纺的设立和历史沿革
①2010 年 4 月：和合家纺设立
经本所律师核查，和合家纺系由张秀东出资设立的一人有限责任公司。2010
年 4 月 7 日，大丰工商局向和合家纺颁发了注册号为 320982000129180 的《企业法
人营业执照》，和合家纺依法成立。其设立情况具体如下：
a.名称预先核准
71
法律意见
2010年3月22日，大丰工商局出具了（09820035）名称预核登记[2010]第03220039
号《名称预先核准通知书》，核用公司名称为“大丰和合家纺有限公司”。
b.制定《公司章程》
2010年3月26日，张秀东签署了《大丰和合家纺有限公司章程》（以下简称“《和
合家纺章程》”），根据《和合家纺章程》，和合家纺的注册资本为600万元，全部
由张秀东出资认缴。
c.验资
2010年4月6日，盐城德顺会计师事务所（普通合伙）出具盐德顺验字[2010]第
018号《验资报告》验证：截至2010年4月6日止，和合家纺（筹）已收到股东缴纳
的注册资本人民币600万元，实收资本为人民币600万元，均为货币出资。
d.设立登记
2010年4月7日，大丰工商局和合家纺颁发了注册号为320982000129180的《企
业法人营业执照》，和合家纺依法成立。
综上，本所律师认为，和合家纺的设立程序符合当时有效的法律、法规的规定，
并已获得有权主管机关的有效批准，和合家纺依法有效设立。
②2010 年 12 月：增加注册资本
a.股东决定
2010年12月19日，张秀东作出股东决定：
（a）将和合家纺注册资本由600万元人民币增加至1,300万元人民币，新增注册
资本700万元由张秀东认缴，出资方式为货币；
（b）通过公司章程修正案。
b.验资
2010年12月20日，天翔会计所出具盐天翔所验[2010]403号《验资报告》验证：
截至2010年12月20日止，和合家纺已收到张秀东缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币700万元。
c.变更登记
2010年12月21日，和合家纺就前述注册资本变更事宜办理了工商变更登记并获
发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，和合家纺的股东、出资额及出资比例情况如下：
72
法律意见
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 张秀东 1,300 100.00 1,300
合计 1,300 100.00 1,300
③2010 年 12 月：增加注册资本
a.股东决定
2010年12月20日，张秀东作出股东决定：
（a）将和合家纺注册资本由1,300万元人民币增加至2,000万元人民币，新增注
册资本700万元由张秀东认缴，出资方式为货币；
（b）通过公司章程修正案。
b.验资
2010年12月21日，天翔会计所出具盐天翔所验[2010]405号《验资报告》验证：
截至2010年12月21日止，和合家纺已收到张秀东缴纳的新增注册资本合计人民币
700万元。
c.变更登记
2010年12月22日，和合家纺就前述注册资本变更事宜并获发了新的《企业法人
营业执照》。
本次变更后，和合家纺的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 张秀东 2,000 100.00 2,000
合计 2,000 100.00 2,000
④2013 年 12 月：股权转让
a.签署股权转让协议
2013 年 12 月 18 日，张秀东和海聆梦签署《股权转让协议》，张秀东将其持有
的 100%股权以 17,516,448.75 元转让给海聆梦。
b.通过章程修正案
2013年12月18日，海聆梦签署新的《和合家纺章程》。
c.变更登记
2013年12月19日，大丰工商局向和合家纺换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，和合家纺的股东、出资额及出资比例情况如下：
73
法律意见
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 海聆梦 2,000 100.00 2,000
合计 2,000 100.00 2,000
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，和合家纺系依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》
规定需要终止的情形。
（3）上海海聆梦
1）上海海聆梦的主体资格
根据上海海聆梦持有的现时有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师
在全国企业信用信息公示系统查询，上海海聆梦的主体登记情况如下：
名称 海聆梦（上海）家纺有限公司
类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢8208室
法定代表人 胡军华
注册资本 人民币100万元整
成立日期 2011年4月7日
营业期限 2011年4月7日至2041年4月6日
注册号 310115001810083
经营范围 纺织用品及面辅料的销售，服装销售，实业投资，投资管理，投
资咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，家居用品、
日用百货和厨房用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
2）上海海聆梦的设立及历史沿革
①2011 年 4 月：上海海聆梦设立
经本所律师核查，上海海聆梦系上海蓓艾嘉商贸有限公司（以下简称“上海蓓
艾嘉”）更名而来，上海蓓艾嘉系由倪晨出资设立的一人有限责任公司。2011 年 4
月 7 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局（以下简称“浦东工商局”）向上海蓓
艾嘉颁发了注册号为 310115001810083 的《企业法人营业执照》，上海蓓艾嘉依法
成立。其设立情况具体如下：
a.名称预先核准
2011年3月18日，上海市工商局出具了沪工商注名预核字第01201103180364号
《企业名称预先核准通知书》，核用公司名称为“上海蓓艾嘉商贸有限公司”。
b.制定《公司章程》
2011年3月23日，倪晨签署了《上海蓓艾嘉商贸有限公司章程》（以下简称“《上
海蓓艾嘉章程》”），根据《上海蓓艾嘉章程》，上海蓓艾嘉的注册资本为100万元，
74
法律意见
全部由倪晨出资认缴。
c.验资
2011 年 3 月 30 日，上海欧柯盟会计师事务所有限公司出具编号为欧验（2011）
6005 号《验资报告》验证：截至 2011 年 3 月 29 日止，上海蓓艾嘉（筹）已收到股
东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，为货币出资。
d.设立登记
2011年4月7日，浦东工商局向上海蓓艾嘉颁发了注册号为310115001810083的
《企业法人营业执照》，上海蓓艾嘉依法成立。
综上，本所律师认为，上海蓓艾嘉的设立程序符合当时有效的法律、法规的
规定，并已获得有权主管机关的有效批准，上海蓓艾嘉依法有效设立。
②2012 年 11 月：变更公司名称、经营范围
a.股东决定
2012年11月26日，海聆梦作出股东决定：
（a）将上海艾蓓嘉更名为“海聆梦（上海）家纺有限公司”；
（b）将公司经营范围变更为“纺织用品及面辅料的销售，服装销售，实业投资，
投资管理，投资咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务”；
（c）通过公司章程修正案。
b.变更登记
2012年11月30日，上海艾蓓嘉就前述公司名称、经营范围变更事宜办理了工商
变更登记并获发了新的《企业法人营业执照》。
③2015 年 4 月：股权转让
a.签署股权转让协议
2015年3月11日，倪晨与海聆梦签署了《股权转让协议》，约定倪晨将其持有
的100万元出资以人民币100万元的价格转让给海聆梦。
b.股东决定
2015年3月11日，上海海聆梦作出股东决定，同意前述股权转让事宜并通过公
司章程修正案。
c.变更登记
2015年4月1日，上海海聆梦就前述股权转让事宜办理了工商变更登记并获发了
75
法律意见
新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海海聆梦的的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 海聆梦 100 100.00 100
合计 100 100.00 100
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上海海聆梦系依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章
程》规定需要终止的情形。
（4）美派家纺
1）美派家纺的主体资格
根据美派家纺持有的现时有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师在
全国企业信用信息公示系统查询，美派家纺的主体登记情况如下：
名称 大丰美派家纺有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 大丰市新丰镇同丰村一组
法定代表人 张建生
注册资本 2,000万元整
成立日期 2015年2月4日
营业期限 2015年2月4日至长期
注册号 320982000277562
经营范围 床上用品、服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、玩具、纱线、布制造、
加工；花边编织；纺织品、浆纱销售；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）美派家纺的设立及主要历史沿革
①2015 年 2 月：美派家纺设立
经本所律师核查，美派家纺系由海聆梦出资设立的一人有限责任公司。2015
年 2 月 4 日，大丰工商局向美派家纺颁发了注册号为 320982000277562 的《营业执
照》，美派家纺依法成立。其设立情况具体如下：
a.名称预先核准
2014年12月12日，大丰工商局出具了（09820042）名称预核登记[2014]第
12120003号《名称预先核准通知书》，核用公司名称为“大丰美派家纺有限公司”。
b.制定《公司章程》
76
法律意见
2015年2月2日，海聆梦签署了《大丰美派家纺有限公司章程》（以下简称“《美
派家纺章程》”），根据《美派家纺章程》，美派家纺的注册资本为2,000万元，全
部由海聆梦出资认缴。
c.设立登记
2015年2月4日，大丰工商局向美派家纺核发了注册号为320982000277562的《营
业执照》，美派家纺依法成立。
综上，本所律师认为，美派家纺的设立程序符合现行有效的法律、法规的规
定，并已获得有权主管机关的有效批准，美派家纺依法有效设立。
②美派家纺的主要历史沿革
美派家纺自设立以来未发生任何变更。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，美派家纺系依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》
规定需要终止的情形。
（5）南京海聆梦
1）南京海聆梦的主体资格
根据南京海聆梦持有的现时有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师
在全国企业信用信息公示系统查询，南京海聆梦的主体登记情况如下：
名称 南京海聆梦家居有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 南京市玄武区珠江路185号404室
法定代表人 邱建林
注册资本 2,000万元整
成立日期 2013年4月19日
营业期限 2013年4月19日至***
注册号 320104000137348
经营范围 床上用品加工、包装、生产；床上用品、针纺织品、皮革制品、
日用百货、服装、玩具、饰品、工艺品、厨房用品销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2）南京海聆梦的设立和主要历史沿革
①2013 年 4 月：南京海聆梦设立
经本所律师核查，南京海聆梦系由海聆梦出资设立的一人有限责任公司。2013
年 4 月 19 日，南京市工商局秦淮分局（以下简称“秦淮工商局”）向南京海聆梦颁
77
法律意见
发了注册号为 320104000137348 的《营业执照》，南京海聆梦依法成立。其设立情
况具体如下：
a.名称预先核准
2013年3月20日，南京市工商局出具了（01191003）名称预核登记[2013]第
03200138号《名称预先核准通知书》，核用公司名称为“南京海聆梦家居有限公司”。
b.制定《公司章程》
2013年4月10日，海聆梦签署了《南京海聆梦家居有限公司章程》（以下简称“《南
京海聆梦章程》”），根据《南京海聆梦章程》，南京海聆梦的注册资本为50万元，
全部由海聆梦出资认缴。
c.验资
2013年4月11日，江苏瑞泽会计师事务所有限公司出具苏瑞泽验（2013）A-066
号《验资报告》验证，截至2013年4月10日止，南京海聆梦（筹）已收到股东缴纳
的注册资本（实收资本）人民币50万元，出资方式为货币。
d.设立登记
2013年4月19日，秦淮工商局向南京海聆梦颁发了注册号为320104000137348的
《企业法人营业执照》，南京海聆梦依法成立。
综上，本所律师认为，南京海聆梦的设立程序符合现行有效的法律、法规的
规定，并已获得有权主管机关的有效批准，南京海聆梦依法有效设立。
②2014 年 4 月：增加注册资本
a.股东决定
2014年3月10日，海聆梦作出股东决定将南京海聆梦注册资本由50万增加至
2,000万元人民币，新增注册资本1,950万元由海聆梦认缴。
b.变更登记
2014年4月1日，南京海聆梦就前述注册资本变更事宜并获发了新的《企业法人
营业执照》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，南京海聆梦系依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章
程》规定需要终止的情形。
（6）柬埔寨海聆梦
78
法律意见
2014 年 2 月 10 日，柬埔寨海聆梦成立于柬埔寨王国，系由海聆梦作为出资人
设立的全体私人责任制集团有限公司。
根据海聆梦的说明并经本所律师适当核查，截止本意见出具之日，海聆梦持有
柬埔寨海聆梦 100%股权，海聆梦设立柬埔寨海聆梦取得中华人民共和国商务部《企
业境外投资证书》（编号：商境外投资证第 3200201400101 号），并取得所在国主
管机关颁发的编号为注册号码为Inv.0416E/2014 的《营业执照-商业注册登记证》。
综上所述，根据海聆梦的说明并经本所律师适当核查，海聆梦在柬埔寨王国设
立柬埔寨海聆梦已经获得了境内有权机关的批准并履行了必要的法律程序。
4、海聆梦的市场准入及业务资质
（1）海聆梦及其境内子公司的经营范围
1）海聆梦的经营范围
根据海聆梦目前持有的《营业执照》和海聆梦现行有效的《公司章程》，海聆
梦的经营范围为：浆纱，服装、鞋帽、针纺织品、玩具、布及高档织物面料、工艺
品制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
2）海聆梦境内子公司的经营范围
○1 优美居家纺
海聆梦持有优美居家纺100%的股权。根据其最新有效的《营业执照》，优美
居家纺的经营范围为：床上用品、塑料包装袋、服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、
玩具、纱线、纸箱制造；花边编织；皮革制品、日用品（除电动三轮车）、纺织品
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
○2 和合家纺
海聆梦持有和合家纺100%的股权。根据其最新有效的《营业执照》，和合家
纺的经营范围为：床上用品、服装、鞋帽、针纺织品、玩具、布制造、加工；浆纱。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
○3 上海海聆梦
海聆梦持有上海海聆梦100%的股权。根据其最新有效的《营业执照》，上海
海聆梦的经营范围为：纺织用品及面辅料的销售，服装销售，实业投资，投资管理，
投资咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，家居用品、日用百货和厨房
用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
79
法律意见
○4 美派家纺
海聆梦持有美派家纺100%的股权。根据其最新有效的《营业执照》，美派家
纺的经营范围为：床上用品、服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、玩具、纱线、布制
造、加工；花边编织；纺织品、浆纱销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
○5 南京海聆梦
海聆梦持有南京海聆梦100%的股权。根据其最新有效的《营业执照》，南京
海聆梦的经营范围为：床上用品加工、包装、生产；床上用品、针纺织品、皮革制
品、日用百货、服装、玩具、饰品、工艺品、厨房用品销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）海聆梦及其境内子公司持有的业务许可文件
截至本意见出具之日，海聆梦及其境内子公司持有的业务许可/备案文件具体
如下：
1）对外贸易经营者备案登记
序号 进出口企业代码 备案登记表编号 企业名称
1 3100572694095 01300492 上海海聆梦
2 320106706253X 01840390 南京海聆梦
3 3200768281866 01361676 海聆梦
2）进出口货物收发货人报关注册登记证书
文件或许可证书的名 发文或发证机 证书有效 海关注册登
序号 企业名称
称 关或部门 期截止日 记编码
进出口货物收发货人 中华人民共和 2016.10.1
1. 海聆梦 3209963654
报关注册登记证书 国盐城海关 6
进出口货物收发货人 中华人民共和
2. 南京海聆梦 2017.5.22 3201962A35
报关注册登记证书 国金陵海关
经本所律师核查，海聆梦及其境内子公司在中华人民共和国境内的经营范围和
经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，并已依法取得其经营所必
须的资质和行业许可/备案文件。
5、海聆梦的主要资产
截至本意见出具之日，海聆梦及其境内子公司拥有的主要资产如下:
80
法律意见
（1）房屋所有权
根据海聆梦提供的资料，截至本意见出具之日，海聆梦及其境内子公司已办理
权属证书的房产共计 10 处，具体情况请见本法律意见 “附件一：海聆梦及其境内
子公司拥有的房屋所有权情况表”。
本所律师注意到，海聆梦及其境内控股子公司存在部分房屋建筑物未办理产权
证，具体如下：
序号 使用人 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（m2）
1. 海聆梦 新厂区门卫室 砖混 2012.03 21.00
2. 海聆梦 织造一厂门卫 砖混 2010.06 14.00
3. 优美居 厕所及浴室 砖混 2005.10 81.55
4. 优美居 门卫房 砖混 2006.12 74.60
5. 优美居 除尘房 砖混 2007.02 50.60
6. 和合家纺 厂房间加建 钢混 2010.07 4,290.00
7. 和合家纺 通道钢棚 钢混 2010.07 679.00
8. 和合家纺 其他房产 钢混 2010.07 438.84
就上述未办理房产证的房屋建筑物，海聆梦、和合家纺、优美居分别出具的如
下说明：
1）上述未办理房产证的房产均系建设在海聆梦、和合家纺、优美居拥有土地
使用权的土地之上（其中，上述第 1、2 项房屋建筑物位于海聆梦拥有土地使用权
（土地使用权证号：大土（00）国用（2008）第 139 号、大土（00）国用（2006）
第 0020 号）的土地上；上述第 3、4、5 项房屋建筑物位于优美居拥有土地使用权
（土地使用权证号：大土国用（2015）600498 号）的土地上，上述第 7、8 项房屋
建筑物位于和合家纺拥有土地使用权（土地使用权证号：大土（16）国用（2010）
第 15 号、大土（16）国用（2010）第 019 号）的土地上）；
2）该等房产主要用于门卫室、厕所、浴室、除尘房、生产车间（仅系缝纫机、
裁剪等简单机器设备）、遮雨通道、存放货品等用途；
3）海聆梦拥有上述房屋建筑物且未与其他第三方就该等房屋建筑物存在权属
纠纷或潜在纠纷，该等建筑物自建成至今未被过任何相关主管部门认定为违规建筑
而要求消除影响、拆除或被处罚；
4）该等房屋建筑物对海聆梦产生的影响较小，且具备可替代性。如该等房屋
建筑物因被认定为违章建筑被相关主管机关处罚或要求拆除，海聆梦可以通过配置
其他合法建造的空余房屋、在该等建筑旁边公司拥有土地使用权的其他空地上另建
房屋等方式来存放消除/减少相关影响，该等影响对海聆梦的持续经营能力不构成
障碍。
针对上述未办理权证的房屋建筑物，邱建林、倪晨出具承诺：对于上述未办证
81
法律意见
的瑕疵房产，邱建林、倪晨承诺争取在 2016 年 12 月 31 日前办理完毕相关产权证
书，并承担相关办证费用。若届时仍未取得产权证书，则以现金方式按照该等房产
的评估价值等额赔偿给上市公司。并且，在此期间，邱建林、倪晨保证海聆梦对该
等房产的正常使用，如因第三人主张权利或行政机关行使职权导致海聆梦及其子公
司无法正常使用该等房屋，由此产生的一切损失，由邱建林、倪晨承担全部赔偿责
任，瑕疵房产不会对海聆梦的生产经营造成重大不利影响。
本所律师经核查后认为，海聆梦、优美居、和合家纺截至目前就上述未办理产
权证的房屋建筑物未与其他第三方存在权属纠纷或潜在纠纷，且邱建林、倪晨已出
具承诺，如因第三人主张权利或行政机关行使职权导致海聆梦及其子公司无法正常
使用该等房屋，由此产生的一切损失，由邱建林、倪晨承担全部赔偿责任，海聆梦、
优美居、和合家纺上述未办证房屋建筑物的情况不会对其业务经营活动产生重大不
利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）土地使用权
根据海聆梦提供的资料，截至本意见出具之日，海聆梦及其境内子公司拥有国
有土地使用权 6 幅，具体情况如下：
序 使用权终止 取 得 是否
权利人 座落 土地使用证号 面积（㎡）
号 日期 方式 抵押
大丰市大中 大 土 （ 00 ） 国 用
1 海聆梦 19,068 2055.12.25 出让 否
镇工业园区 （2007）第179号
大丰市大中
大 土 （ 00 ） 国 用
2 海聆梦 镇泰西村七 30,253 2056.12.23 出让 否
（2008）第139号
排十三号
大 土 （ 00 ） 国 用
大丰市大中
3 海聆梦 （ 2006 ） 第 0020 7,880 2056.3.14 出让 是
镇工业园区
号
大丰市三龙
大 土 （ 16 ） 国 用
4 和合家纺 镇工业集中 31,884 2060.7.24 出让 是
（2010）第019号
区内
三龙镇中小 大 土 （ 16 ） 国 用
5 和合家纺 10,342 2060.3.18 出让 是
企业园内 （2010）第15号
大丰市开发
优美居家 大土国用（2015）
6 区锦丰路8 26,383 2055.12.22 出让 是
纺 第600498号
号
（3）租赁房产
经本所律师核查，截至本意见出具之日，海聆梦及其境内子公司以租赁方式使
用的房屋具体情况如下：
序 租用面积 租赁期限截
承租方 出租方 租赁房产地址
号 （m2） 止日
1 海聆梦 大丰市中镇水利建筑 大丰市南翔路南 5,100.00 2016.10.30
工程队 m2 加 部 分
82
法律意见
办公用房
2 海聆梦 大丰京芝纺织品有限 大丰市兴业路59号 4,714.00 2017.7.31
公司
3 美 派 家 欧莱（大丰）纺织服 大丰市新丰镇沈大公路边 14,000.00 2019.12.31
纺 饰有限公司 经纬工业园区（含车间、
仓库、办公楼、食堂及其
他辅助用房）
4 南 京 海 江苏汇鸿国际集团土 洪 武路359号 西塔楼 3101 332.00 2016.8.25
聆梦 产进出口股份有限公 室、洪武路359号西塔楼
司 3102室
5 上 海 海 上海宏汇置业有限公 上海市中山西路1600号3
338.41 2016.9.15
聆梦 司 层06-07室
本所律师注意到，截至本意见出具之日，海聆梦及其境内子公司上述的租赁房
屋均未办理登记备案手续。
根据《合同法》第四十四条之规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、
行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
同时，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释》第四条之规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规
定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
综上，本所律师认为，截至本意见出具之日，海聆梦及其境内子公司未就租赁
事项与出租方或其他第三方发生任何纠纷，其未办理租赁合同登记备案手续不影响
房产租赁合同的生效及履行，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（4）商标、专利、著作权、特许经营权
1）商标专用权
根据海聆梦及其境内子公司提供的资料并经本所律师在国家工商行政管理总
局商标局网站查询，截至本意见出具之日，海聆梦及其境内子公司拥有的重要商标
专用权如下：
序号 所有权人 商标名称 类号 注册号 有效期截至日
1 海聆梦 24 11094258 2023.11.6
2 海聆梦 24 11094294 2023.11.6
3 南京海聆梦 24 4038290 2017.10.13
4 南京海聆梦 20 13139043 2025.1.13
5 南京海聆梦 25 13139407 2025.5.27
83
法律意见
6 南京海聆梦 22 13139245 2025.1.6
7 南京海聆梦 23 13139289 2025.1.20
8 南京海聆梦 24 13139345 2025.1.20
9 南京海聆梦 21 13139070 2025.1.20
10 上海海聆梦 16 13204681 2025.2.13
11 上海海聆梦 20 13204846 2025.8.6
12 上海海聆梦 8 13499990 2025.3.6
13 上海海聆梦 21 13204918 2025.4.6
14 上海海聆梦 8 13500013 2025.1.27
15 上海海聆梦 20 13204532 2025.4.6
16 上海海聆梦 16 13204475 2025.1.6
17 上海海聆梦 21 13204616 2025.2.6
2）专利、著作权、特许经营权
根据海聆梦提供的资料，截至本意见出具之日，海聆梦及其境内子公司目前尚
未取得任何专利权、著作权、特许经营权。
（5）海聆梦及其境内子公司对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经本所律师核查，如本部分“房屋所有权”、“土地使用权”部分所述，海聆梦及
其境内子公司的部分房屋所有权、土地使用权已设定抵押。
综上，经本所律师核查，海聆梦及其境内子公司的上述主要财产不存在产权纠
纷；除部分房屋所有权、土地使用权设定抵押担保外，其他财产不存在设置抵押、
质押或其他第三方权益的情形；海聆梦及其境内子公司部分房屋未办理权属证书、
租赁房屋合同未办理备案登记等情形对本次交易不构成实质性法律障碍。
6、海聆梦的重大债权债务
海聆梦及其境内子公司正在履行的且对其生产经营有重大影响的合同如下：
84
法律意见
（1）重大借款合同
根据海聆梦提供的合同资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海
聆梦及其境内子公司正在履行的重大借款合同请见本法律意见“附件二：海聆梦及
其境内子公司正在履行的重大借款合同”。
（2）重大担保合同
根据海聆梦提供的合同资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海
聆梦及其境内子公司正在履行的重大担保合同请见本法律意见“附件三：海聆梦及
其境内子公司正在履行的重大担保合同”。
（3）租赁合同
经本所律师核查，截至基准日，海聆梦及其境内子公司正在履行的租赁合同情
况详见本意见“六、本次交易的标的资产和目标公司/（一）本次交易的标的资产壹
和目标公司壹/5、海聆梦的主要资产/（3）租赁房产”部分。
综上所述，本所律师经核查后认为，上述重大合同的主体是海聆梦或其控股子
公司，合同内容和形式合法有效，对合同当事人具有约束力，没有目前可预见的潜
在法律风险，不存在影响该等合同履行的法律障碍。
7、海聆梦的纳税情况
1）纳税主体资格
海聆梦及其中国境内子公司税务登记情况如下：
序
公司名称 税务登记证号 登记注册类型 扣缴义务
号
1 海聆梦 盐国丰税登字320982768281866号 其他有限责任公司 依法确定
2 优美居家纺 盐国丰税登字320982769133320号 其他有限责任公司 依法确定
3 和合家纺 盐国丰税登字320982553759391号 其他有限责任公司 依法确定
4 上海海聆梦 国地税沪字310115572694095号 其他有限责任公司 依法确定
5 美派家纺 盐国丰税登字3209822331300470号 其他有限责任公司 依法确定
6 南京海聆梦 秦国税税字32010406706253X号 其他有限责任公司 依法确定
2）执行的税种和税率
根据海聆梦提供的资料及华普天健出具的《审计报告》，报告期内，海聆梦及
其中国境内子公司执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 17%
85
法律意见
营业税 应税收入 5%
城市维护建设税 流转税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
本所律师认为海聆梦及其中国境内子公司执行的主要税种和税率符合我国现
行法律、法规、规章及规范性文件的要求。
3）税收优惠
根据华普天健出具的《海聆梦审计报告》海聆梦及其中国境内子公司报告期内
未享受税收优惠政策。
4）税务缴纳情况
根据华普天健出具的《海聆梦审计报告》、海聆梦及其中国境内子公司的主管
税务机关出具的证明，并经本所律师适当核查，海聆梦及其中国境内子公司自成立
至今能够遵守有关税务方面的法律、法规，均依法纳税，不存在税务重大违法行为，
未受到过重大税务行政处罚。
8、重大诉讼、仲裁、行政处罚
本所律师对海聆梦及其中国境内子公司已经存在的诉讼、仲裁、行政处罚的调
查和了解受到下列因素的限制：
（1）本所律师的结论是基于确信海聆梦及其子公司所作出的陈述和说明是按
照诚实信用原则作出的；
（2）截至本意见出具之日，本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统未
查询到海聆梦及其中国境内子公司作为未结案被执行人的相关信息；同时，根据《中
华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国目前法院、仲裁机构
的案件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可
公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于海聆梦及其中国境内子公司已经存在
的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。
根据海聆梦及其中国境内子公司就其诉讼、仲裁、行政处罚事宜出具的说明及
相关主管部门出具的证明，截至本法律意见出具之日，海聆梦及其中国境内子公司
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见出具之日，海聆梦及其中国境内子
公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）本次交易的标的资产贰和目标公司贰
86
法律意见
本次交易的标的资产贰，即截至本意见出具之日华茂集团所持有的华茂进出口
（即目标公司贰）100%的股权。标的资产贰和目标公司贰具体情况如下：
1、华茂进出口的基本情况
根据华茂进出口持有的现时有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师
在全国企业信用信息公示系统查询，华茂进出口的主体登记情况如下：
名称 安徽华茂进出口有限责任公司
住所 安徽省安庆市纺织南路80号
法定代表人 戴黄清
注册资本 2,000万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码/ 913408007110173357
注册号
经营范围 自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限制企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）；仓储、房屋租赁；纺织品、服装
及日用品零售。
成立日期 1998年12月16日
营业期限 1998年12月16日至长期
2、华茂进出口的设立及主要历史沿革
（1）1998 年 12 月：华茂进出口设立
经本所律师核查，华茂进出口系经中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下
简称“外经贸部”）批准，由安徽省安庆纺织厂出资设立的有限责任公司。1998 年
12 月 16 日，华茂进出口在公司登记机关办理了设立登记并领取了《企业法人营业
执照》，正式成立。其设立时的具体情况如下：
a.名称预核准
1998 年 8 月 25 日，安徽省工商行政管理局出具了皖工商企核字[98]第 63 号《企
业名称核准通知书》，核用公司名称为“安徽华茂进出口有限责任公司”。
b.批准/签署《公司章程》
1998 年 11 月 2 日，安徽省安庆纺织厂批准/签署了《安徽华茂进出口有限责任
公司章程》（以下简称“《华茂进出口章程》”），出资 2,000 万元人民币设立华茂
进出口。
c.主管机关批准
1998 年 9 月 29 日，外经贸部出具《关于成立安徽华茂进出口有限责任公司的
批复》（[1998]外经贸政审函字第 2562 号），同意由安徽省安庆纺织厂出资设立华
茂进出口。
87
法律意见
d.验资
1998 年 12 月 14 日，安徽省安庆会计师事务所出具庆会验字（98）124 号《验
资报告》验证：截至 1998 年 12 月 14 日止，华茂进出口已收到股东缴纳的出资合
计人民币 2,000 万元，均为货币出资。
e.设立登记
1998年12月16日，华茂进出口在公司登记机关办理了设立登记并领取了《企业
法人营业执照》。
综上，本所律师认为，华茂进出口的设立程序符合当时有效的法律、法规的规
定，并已获得有权主管机关的有效批准，华茂进出口依法有效设立。
（2）华茂进出口的主要历史沿革
华茂进出口自设立以来未发生任何变更。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，华茂进出口系依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章
程》规定需要终止的情形。根据华茂进出口股东出具的承诺并经本所律师核查，标
的资产壹权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受
到限制的情况。
3、华茂进出口的业务
（1）华茂进出口的经营范围
根据华茂进出口目前持有的《营业执照》和华茂进出口现行有效的《公司章程》，
华茂进出口的经营范围为：自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限制企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储、房屋租赁；纺织品、服装及日用品
零售。
（2）华茂进出口持有的业务许可文件
截至本意见出具之日，华茂进出口持有的业务许可文件具体如下：
1)对外贸易经营者备案登记
序号 进出口企业代码 备案登记编号 企业名称
1 3400711017335 01898230 华茂进出口
2)进出口货物收发货人报关注册登记证书
序号 文件或许可证书的名 企业名称 发文或发证机 证书有效 海关注册登
88
法律意见
称 关或部门 期截止日 记编码
进出口货物收发货人 中华人民共和
1 华茂进出口 长期 3408910023
报关注册登记证书 国安庆海关
经本所律师适当核查，华茂进出口的经营范围和经营方式符合国家有关法律、
法规和规范性文件的规定，并已依法取得其经营所必须的资质和行业许可/备案文
件。
4、华茂进出口的主要资产
截至本意见出具之日，华茂进出口拥有的主要资产如下:
（1）房屋所有权
根据《华茂进出口资产评估报告》和华茂进出口提供的资料及其确认并经本所
律师核查，截止评估基准日华茂进出口实际拥有的房产建筑面积为 93,156.19 平方
米，其中拥有房屋所有权证的房产共 60 处，建筑面积 69,801.42 平方米，具体情况
见本意见“附件四：华茂进出口拥有的房屋所有权情况表”。
本所律师注意到，截止评估基准日，华茂进出口未取得房屋所有权证的房产共
23,354.77 平方米。华茂进出口拥有的尚未办妥权属证书的房产具体情况见下表：
建筑面积 评估值（万元）
序号 房屋位置 未办证原因
（m2）
黄土坑东路 30 号华茂第一工业
1 9,184.82 1,089.11 历史原因未办证
园厂房
黄土坑东路 30 号华茂第一工业
2 259.00 23.02 历史原因未办证
园五分厂机动分部办公室
黄土坑东路 30 号华茂第一工业
3 305.00 13.22 历史原因未办证
园五分厂内材料库
华茂第一工业园五分厂机物料
4 848.33 54.17 历史原因未办证
仓库
华茂第一工业园五分厂原棉仓
5 2,781.26 185.37 历史原因未办证
库
华茂第一工业园五分厂仓库值
6 12.00 0.58 历史原因未办证
班室
7 华茂第一工业园五分厂食堂 1,376.07 78.62 历史原因未办证
8 华茂第一工业园五分厂材料室 295.38 16.88 历史原因未办证
华茂第一工业园五分厂南门值
9 28.44 1.37 历史原因未办证
班室
华茂第一工业园五分厂北门值
10 42.14 2.02 历史原因未办证
班室
11 华茂第一工业园五分厂值班室 16.60 1.01 历史原因未办证
12 大观区纺织南路 80 号 3 幢 2,563.00 272.51 历史原因未办证
13 大观区纺织南路 80 号 2 幢 3,446.60 472.47 历史原因未办证
14 花亭路 1 幢 10 号 69.29 10.18 历史原因未办证
大观区纺织南路 80 号 1 幢附楼
15 432.00 41.42 历史原因未办证
三层
89
法律意见
建筑面积 评估值（万元）
序号 房屋位置 未办证原因
（m2）
16 华茂新园 7 栋附楼 489.84 68.59 历史原因未办证
17 大观区纺织西巷 38 号内独栋 1,065.00 179.95 历史原因未办证
18 大观区纺织南路 95-9 号 140.00 23.66 历史原因未办证
合计 23,354.77 2,534.15
根据华茂集团出具的说明，上述 18 处房产因历史原因未取得产权证书，该等
未办证房产主要为生产经营辅助设施、小部分厂房及部分租赁房屋，未办证房产面
积约占华茂进出口总房产面积的 25.07%，但本次交易按照实际面积以重置成本法
所确认上述未办证房产的评估价值约为 2,534.15 万元，占华茂进出口评估值的比例
仅为 7.92%，占比较小。因此，该未办证房产不会对华茂进出口的生产经营造成重
大不利影响。
针对上述未办证房产，华茂进出口的控股股东华茂集团、实际控制人安庆市财
政局已出具承诺：未来将保证华茂进出口对该等房产的正常使用，如果因第三人主
张权利或行政机关行使职权导致华茂进出口无法正常使用该处房屋，由此产生搬
迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关
当事人追索的，华茂集团、安庆市财政局将承担赔偿责任，对华茂进出口所遭受的
一切经济损失予以足额赔偿。若出现需要赔偿等情形，届时华茂集团将以其名下所
有资产作为履行上述赔偿义务的担保。
综上所述，本所律师认为，尽管华茂进出口上述房产正在办理或未办理相关权
证，但未与其他第三方就该等房屋建筑物存在权属纠纷或潜在纠纷，华茂进出口上
述未办证房产存在的权属瑕疵情况不会对其业务经营活动产生重大不利影响，不会
对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）土地使用权
根据华茂进出口提供的资料，截至本意见出具之日，华茂进出口拥有国有土地
使用权 32 幅，共 374,153.22 平方米，具体情况见本意见 “附件五：华茂进出口拥
有的土地使用权情况表”。
（3）租赁房产
经本所律师核查，截至本意见出具之日，华茂进出口不存在租赁使用他人房屋
的情形。
（4）商标、专利、著作权、特许经营权
根据华茂进出口提供的资料，截至本意见出具之日，华茂进出口目前尚未取得
任何商标专有权、专利、著作权、特许经营权。
（5）华茂进出口对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
90
法律意见
综上，经本所律师核查，华茂进出口的主要财产不存在产权纠纷；不存在设置
抵押、质押或其他第三方权益的情形；华茂进出口部分房产正在办理或未办理相关
权证不会对本次交易构成实质性法律障碍。
5、华茂进出口的重大债权债务
截至本法律意见出具之日，华茂进出口正在履行的且对其生产经营有重大影响
的合同如下：
（1）重大借款合同
2015 年 9 月 24 日，华茂进出口与徽商银行安庆振风支行签订《流动资金借款
合同》（合同编号：流借字第 201516905149 号），约定在 2015 年 9 月 24 日至 2016
年 9 月 24 日期间，徽商银行安庆振风支行为华茂进出口提供 2,000 万元额度的流动
资金借款，截至本法律意见出具之日，华茂进出口在该合同项下的借款余额为 2,000
万元。
（2）重大担保合同
2015 年 9 月 15 日，华茂集团与徽商银行安庆振风支行签订《最高额保证合同》，
约定华茂集团为华茂进出口与徽商银行安庆振风支行自 2015 年 9 月 15 日至 2016
年 9 月 15 日期间签订的借款合同等形成债权债务关系的法律性文件的债务提供担
保。
本所律师核查了华茂进出口正在履行或将要履行的，对公司生产经营活动、未
来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的重大合同，截至基准
日，华茂进出口正在履行的重大合同内容和形式合法有效，对合同当事人具有约束
力，没有目前可预见的潜在法律风险，不存在影响该等合同履行的法律障碍。
6、华茂进出口的纳税情况
（1）纳税主体资格
华茂进出口税务登记情况如下：
序
公司名称 统一社会信用代码/税务登记证号 登记注册类型 扣缴义务
号
有限责任公司（国有
1 华茂进出口 913408007110173357 依法确定
独资）
（2）执行的税种和税率
根据华茂进出口提供的资料及华普天健出具的《华茂进出口审计报告》，华茂
进出口执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
91
法律意见
增值税 产品增值额 17%
企业所得税 应税所得额 25%
本所律师认为华茂进出口执行的主要税种和税率符合我国现行法律、法规、规
章和规范性文件的要求。
（3）报告期内享受的税收优惠
根据华茂进出口的说明并经本所律师核查，报告期内，华茂进出口未享受任何
税收优惠政策。
（4）税务缴纳情况
根据华普天健出具的《华茂进出口审计报告》、华茂进出口的主管税务机关出
具的证明，并经本所律师适当核查，华茂进出口自成立至今能够遵守有关税务方面
的法律、法规，均依法纳税，不存在税务重大违法行为，未受到过重大税务行政处
罚。
7、重大诉讼、仲裁、行政处罚
本所律师对华茂进出口已经存在的诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下
列因素的限制：
（1）本所律师的结论是基于确信华茂进出口所作出的陈述和说明是按照诚实
信用原则作出的；
（2）截至本意见出具之日，本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统未
查询到华茂进出口作为未结案被执行人的相关信息；同时，根据《中华人民共和国
民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程
序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信
息公告系统的情况下，本所对于华茂进出口已经存在的重大法律诉讼、仲裁案件情
况的核实尚无法穷尽。
根据华茂进出口就其诉讼、仲裁、行政处罚事宜出具的说明，截至本法律意见
出具之日，华茂进出口不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见出具之日，华茂进出口不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，华茂股份将持有海聆梦80%的股权、华茂进出口100%的股权，
海聆梦及其子公司、华茂进出口仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
92
法律意见
自身享有或承担。因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，本次交易在债
权债务的处理符合有关法律、法规之规定。
（二）本次交易涉及的人员安置
本次交易完成后，海聆梦及其子公司、华茂进出口与员工劳动关系不因本次交
易而变更或解除，本次交易不涉及职工安置事项。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理及员工安置事项，本次交
易在债权债务处理与人员安置符合法律、法规、规章及规范性文件之规定。
八、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1、本次交易涉及的关联交易
如本意见“一、本次交易的方案/（三）本次交易的性质”部分所述，本次交易中
涉及向上市公司控股股东华茂集团购买华茂进出口100%股权的交易构成关联交
易。
华茂股份第六届董事会第十三次会议已经审议并通过了本次交易方案，关联董
事在前述董事会会议就本次交易所涉相关议案表决时进行了回避，独立董事对本次
交易所涉关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见。华茂股份已就前述关联
交易事宜依法履行了截至本意见出具之日所必需的内部决策程序。
综上所述，本所律师认为，华茂股份已就前述关联交易事宜依法履行了截至本
意见出具之日所必需的内部决策程序，符合法律、法规及其《公司章程》的相关规
定。
2、 本次重大资产重组完成后，华茂股份新增的关联方及关联交易
本次重大资产重组完成后，华茂股份未有新增持有关联方，不会因本次交易产
生新增重大关联交易。
3、 减少和规范关联交易的措施
本次交易完成之后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合
法权益，保持上市公司的独立性，华茂集团出具了《关于规范和减少与上市公司之
间关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企
业与本次交易完成后上市公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业
务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的
93
法律意见
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不会损害上市公司及全体股
东的利益。
本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经
营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当
的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。”
（二） 同业竞争
本次交易前，华茂股份控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在
从事与上市公司构成竞争的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，华茂股份控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司与控
股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
另外，本次交易完成后，为避免与华茂股份其所控制的企业可能产生的同业竞
争，华茂集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司在本次交易之前未投资或控制与上市公司及
其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公
司存在同业竞争的业务；
本公司在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及海聆梦存在同业竞
争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及海聆梦存在同业竞争的业务；
本公司及本公司控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及海聆
梦目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务；
如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
为避免与华茂股份其所控制的企业可能产生的同业竞争，邱建林、倪晨出具了
《关于避免与安徽华茂纺织股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人在海聆梦任职期限内未经华茂股份同意，不得在华茂股份、海聆梦
以外，从事与华茂股份、海聆梦现有主营业务相同或类似且与华茂股份、海聆梦的
现有主营业务具有实质性竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事
该等业务；不得在其他与华茂股份、海聆梦现有主营业务具有实质性竞争关系的公
司任职（华茂股份、海聆梦的子公司除外）。本人违反本项承诺的所得归华茂股份、
海聆梦公司所有。
2、本人自海聆梦离职后五年内不得在华茂股份、海聆梦以外，从事与华茂股
份、海聆梦现有主营业务相同或类似且与华茂股份、海聆梦的现有主营业务具有实
94
法律意见
质性竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同华茂
股份、海聆梦现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的
顾问；不以华茂股份或海聆梦以外的名义为华茂股份、海聆梦现有客户提供相同或
相似的产品或服务。本人违反上述承诺的所得归华茂股份、海聆梦所有”。
综上，本所律师认为，本次交易的上述交易对方已出具相关承诺，保证避免与
华茂股份的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对
作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、 对本次交易内幕信息知情人证券买卖行为的核查
2015年5月8日，华茂股份董事会在中国证监会指定媒体巨潮资讯网上披露了
《安徽华茂纺织股份有限公司重大事项停牌的相关说明》，华茂股份股票自2015年
5月7日开市时起停牌。
根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规及深交所相关规
定，华茂股份股份对本次重大资产重组相关方及其有关人员对其在公司股票连续停
牌前六个月内（2014年11月7日至2015年5月7日，以下简称“自查期间”）买卖上市
公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括华茂股份及其董事、监事和高级管
理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次
重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。根据自查
结果及登记结算机构出具的持股及买卖变动证明，共有5名自查范围内的人员于本
次重大资产重组停牌前六个月内买卖华茂股份股票，情况如下：
自查期间买卖华茂股份股票情况
序号 买卖华茂股份股票人姓名/身份关系 买卖数量
日期 方向
（股）
1. 龚立广 2015.4.9 买入 400
2. 陈俊/姚尚庆的配偶 2015.4.15 买入 1,400
2015.4.21 卖出 1,400
3. 李宏/罗朝晖的配偶 2015.4.2 买入 4,000
2015.4.3 卖出 4,000
4. 余阗/顾寒杰的母亲 2015.1.7 买入 13,700
2015.1.8 买入 8,000
2015.1.9 买入 4,000
2015.1.19 买入 6,000
2015.3.27 卖出 31,700
5. 杜海苹/刘磊的母亲 2014.12.2 卖出 1,000
根据龚立广、陈俊、李宏、余阗、杜海苹出具的承诺及声明，其买卖华茂股份
股票完全是依据二级市场的变化做出的个人投资行为，不存在利用任何内幕信息进
行股票交易的情形。
除上述交易情形外，在本次资产重组中，华茂股份及其董事、监事、高级管理
95
法律意见
人员，交易相对人及其他关联方和其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构和
经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服
务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进
行内幕交易的情形。
综上所述，本所律师认为，上述人员买卖华茂股份股票行为不存在涉嫌利用内
幕信息进行交易的情况，上述股票交易行为不构成本次重大资产重组的实质性法律
障碍。
十、 本次交易的信息披露
截至本意见出具之日，华茂股份已就本次重大资产重组事项履行了下述信息披
露义务：
1、 2015年5月8日，华茂股份董事会在中国证监会指定媒体上披露了《安徽华
茂纺织股份有限公司重大事项停牌的相关说明》，华茂股份股票自2015年5月7日开
市时起停牌。
2、 华茂股份股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大事项继续停牌
公告》。
3、 2015年11月19日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关
议案，并通过指定信息披露媒体发布了该次董事会会议决议及其他相关文件的公
告。
本所律师经核查后认为，截至本意见出具之日，华茂股份就本次发行已履行了
信息披露义务，符合《重组管理办法》及规范性文件之规定，不存在应当披露而未
披露的信息。
十一、本次交易的相关中介机构
（一）独立财务顾问
华茂股份已经聘请国元证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据本所
律师的核验，国元证券具备中国证监会核准的保荐承销和财务顾问资格，可以担任
本次重大资产重组的独立财务顾问。
（二）评估机构
中通诚担任本次重大资产重组的资产评估机构。根据本所律师的核验，中通诚
持有财政部颁发的资产评估资格证书并具有证券执业资格，相关《资产评估报告》
的签字人也均具有注册资产评估师执业资格。
（三）审计机构
96
法律意见
华普天健担任本次重大资产重组的审计机构。根据本所律师的核验，华普天健
具有财政部和证监会核准的执行证券、期货相关业务资格，相关审计报告签字人也
均具有注册会计师执业资格。
（四）律师事务所
华茂股份已经委任君泽君担任作为本次重大资产重组的法律顾问。君泽君为在
中国合法设立并执业的律师事务所，法律意见书的签字律师也均已取得合法的执业
资格。
综上，本所律师认为，参与本次重大资产重组的各个证券服务机构均已经具备
法律必要的相关执业资格，可以为本次重大资产重组提供相关专业服务。
十二、结论意见
截至本意见出具之日，君泽君认为：
1、本次交易符合法律、法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的
规定，在取得本意见所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍；
2、华茂股份、交易对方具备本次交易的主体资格；
3、华茂股份、交易对方已履行了截至本意见出具时必要的批准与授权程序；
4、就本次交易涉及的关联交易，华茂股份已履行了适当的关联交易决策程序；
5、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规
定的各项实质性条件；
6、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，
亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至华茂股份名下不存在实质性
法律障碍；
7、华茂股份与交易各方签署的相关协议的内容符合法律、法规、规章及规范
性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部
成就时生效并对缔约方具有法律约束力；
8、华茂股份已就本次交易事项履行了信息披露义务；
9、参与本次交易的证券服务机构及其相关从业人员均具备必要的执业资格；
10、本次交易尚须履行本意见中提及的相关批准与核准程序。
97
附件一：海聆梦及其境内子公司拥有的房屋所有权情况表
规划
序号 权利人 坐落 权证编号 建筑面积（m2） 是否抵押
用途
2780.12 工业
1. 海聆梦 大中镇工业园区兴业路东侧 4 幢、5 幢、6 幢 大丰房权证大中字第 201102159 号 2135.09 工业 否
2135.09 工业
2135.09 工业
2. 海聆梦 大中镇工业园区兴业路东侧 7 幢、8 幢、9 幢 大丰房权证大中字第 201102158 号 2135.09 工业 否
2780.12 工业
5002.80 工业
3. 海聆梦 大中镇工业园区兴业路东侧 10 幢、11 幢、12 幢 大丰房权证大中字第 201102157 号 2997.10 工业 否
970.40 工业
1126.94 工业
4. 海聆梦 大中镇工业园区 大丰房权证大中字第 20082964 号 是
5201.28 工业
638.70 工业
5. 和合家纺 三龙镇中小企业园内 7 幢、8 幢 大丰房权证三龙字第 201008938 号 是
549.12 工业
533.05
6. 和合家纺 三龙镇中小企业园内 1 幢、2 幢、3 幢 大丰房权证三龙字第 201008940 号 638.70 工业 是
638.70
7. 和合家纺 三龙镇中小企业园内 9 幢 大丰房权证三龙字第 201107984 号 6,000.00 工业 是
638.70
8. 和合家纺 三龙镇中小企业园内 4 幢、5 幢、6 幢 大丰房权证三龙字第 201008939 号 638.70 工业 是
638.70
优美居家 3,155.49 工业
9. 开发区锦丰路 8 号 2 室、1 室 大丰房权证大中字第 201500523 号 是
纺 2,913.69 工业
2,142.00 办公
优美居家
10. 开发区锦丰路 8 号 1 幢、2 幢、3 幢 大丰房权证大中字第 201500522 号 2,898.00 工业 是
纺
784.12 工业
98
法律意见
附件二：海聆梦及其境内子公司正在履行的重大借款合同
借款额度（万 借款余额（万 循环额度期限/借款到
序号 债务人 债权人 合同名称 合同编号
元） 元） 期日
（公司）农商高
江苏大丰农村商业银行股 《企业最高额
1 海聆梦 循借字（2015） 250 0 2019.11.20
份有限公司 循环借款合同》
第8号
《企业最高额
（公司）农商高
江苏大丰农村商业银行股 循环借款合同》
2 海聆梦 循借字（2015） 1,000 0 2019.11.20
份有限公司
第3号
《流动资金循 （公司）农商高
江苏大丰农村商业银行股
3 海聆梦 环借款合同》 循借字（2013） 500 0 2016.6.20
份有限公司
第 085 号
中国工商银行股份有限公 《小企业借款 2015 年（江宁） 12 个月（自实际提款
4 南京海聆梦 1,400 1,400
司南京江宁支行 合同》 字 0437 号 日起算）
99
附件三：海聆梦及其境内子公司正在履行的重大担保合同
主债权合同及 担保金额
担保人 担保方式 债务人 债权人 合同名称及编号 主债权期限 担保物
编号 （万元）
《企业最高额
和合家纺、江苏晨啸 江苏大丰 《企业客户最高额 循环借款合
国际贸易有限公司、 农村商业 保证合同》（公司） 同》（公司）
海聆梦 2015.1.22-2019.11.20 250
南京晨啸纺织品有限 银行股份 农商高保字（2015） 农商高循借字
公司 有限公司 第 8-1 号 （2015）第 8
最高额连 号
带保证 《企业最高额
江苏大丰 《企业客户最高额 循环借款合
邱建林、倪晨、张秀 农村商业 保证合同》（公司） 同》（公司）
海聆梦 2015.1.22-2019.11.20 250
东 银行股份 农商高保字（2015） 农商高循借字
有限公司 第 8-2 号 （2015）第 8
号
土地使用权(大
土国用（2015）
《企业最高额
第 600498 号)其
江苏大丰 循环借款合
《最高额抵押合同》 附着房屋（大丰
不动产抵 农村商业 同》（公司）
优美居家纺 海聆梦 （公司）农商高抵字 2015.1.17-2019.11.20 1,000 房权证大中字
押 银行股份 农商高循借字
（2015）第 3 号 第 201500523
有限公司 （2015）第 3
号及大丰房权
号
证大中字
201500522 号）
《企业最高额
江苏大丰
《最高额保证合同》 循环借款合
邱建林、倪晨、张秀 连带责任 农村商业
海聆梦 （公司）农商高保字 同》（公司） 2015.1.17-2019.11.20 1,000
东 保证 银行股份
（2015）第 3 号 农商高循借字
有限公司
（2015）第 3
100
法律意见
主债权合同及 担保金额
担保人 担保方式 债务人 债权人 合同名称及编号 主债权期限 担保物
编号 （万元）
号
土地使用权(大
《流动资金循
土（00）国用
江苏大丰 环借款合同》
《最高额抵押合同》 （2006）第 0020
不动产抵 农村商业 （公司）农商
海聆梦 海聆梦 （公司）农商高抵字 2013.6.21-2016.6.20 500 号)及其附着房
押 银行股份 高循借字
（2013）第 085 号 屋（大丰房权证
有限公司 （2013）第 085
大中字第
号
20082964 号）
房产（大丰房权
证三龙字第
201008938 号、
大丰房权证三
龙字第
201008940 号、
大丰房权证三
中国工商
龙字第
银行股份 《抵押合同》2015
不动产抵 南京海聆 2015 年（江宁） 12 个月（自实际提款 201107984 号、
和合家纺 有限公司 年江宁抵字 0437-2 1,400
押 梦 字 0437 号 日起算） 大丰房权证三
南京江宁 号
龙字第
支行
201008939 号）；
土地使用权（大
土（16）国用
（2010）第 15
号、大土（16）
国用（2010）第
019 号）
中国工商 《抵押合同》2015 房产（大丰房权
不动产抵 南京海聆 2015 年（江宁） 12 个月（自实际提款
大丰市中德工艺品厂 银行股份 年江宁抵字 0437-1 1,400 证裕华字第
押 梦 字 0437 号 日起算）
有限公司 号 20090814 号、
101
法律意见
主债权合同及 担保金额
担保人 担保方式 债务人 债权人 合同名称及编号 主债权期限 担保物
编号 （万元）
南京江宁 大丰房权证裕
支行 华字第
20090813 号）
土地使用权（大
土（15）国用
（2003）第 108
号）
102
附件四：华茂进出口拥有的房屋所有权情况表
序 规划 是否
权利人 坐落 权证编号 建筑面积（m2）
号 用途 抵押
1 华茂进出口 大观区华茂新村 1 幢 7# 房地权证宜房字第 50192570 号 32.45 非住宅 否
2 华茂进出口 大观区纺织南路 80 号华茂花园 2#楼一层 8 室 房地权证宜房字第 50192550 号 130.90 非住宅 否
3 华茂进出口 大观区纺织南路 80 号华茂花园 2#楼一层 3 室 房地权证宜房字第 50192540 号 94.96 非住宅 否
4 华茂进出口 大观区纺织南路 83 号 房地权证宜房字第 50192568 号 101.63 非住宅 否
5 华茂进出口 大观区纺织南路厂区纺织西巷 38 号 房地权证宜房字第 50192565 号 2275.04 非住宅 否
6 华茂进出口 大观区纺织南路厂区宜纺新食堂 房地权证宜房字第 50192538 号 3143.18 非住宅 否
7 华茂进出口 大观区纺织西路 1、2 号楼 27 幢一~二层 房地权证宜房字第 50192543 号 1614.03 非住宅 否
8 华茂进出口 大观区花亭路 193 号 2 幢一层 10 号 房地权证宜房字第 50192563 号 72.60 非住宅 否
9 华茂进出口 大观区花亭路 193 号 2 幢一层 14 号 房地权证宜房字第 50192542 号 61.60 非住宅 否
10 华茂进出口 大观区花亭路 193 号 2 幢一层 6 号 房地权证宜房字第 50192541 号 59.11 非住宅 否
11 华茂进出口 大观区华茂生产技术综合楼 房地权证宜房字第 50192547 号 5528.50 非住宅 否
12 华茂进出口 大观区华茂新村 1 幢 3 单元 104 室 房地权证宜房字第 50192559 号 41.93 住宅 否
13 华茂进出口 大观区华茂新村 4#、6#楼附楼三层 2# 房地权证宜房字第 50192552 号 91.75 非住宅 否
14 华茂进出口 大观区华茂新村 8#楼二层 房地权证宜房字第 50192549 号 1523.52 非住宅 否
15 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 1 幢 房地权证宜房字第 50192579 号 36.21 非住宅 否
16 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 2 幢 房地权证宜房字第 50192578 号 1808.60 非住宅 否
17 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 3 幢 房地权证宜房字第 50192577 号 373.30 非住宅 否
18 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 5 幢 房地权证宜房字第 50192576 号 238.27 非住宅 否
19 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 7 幢 房地权证宜房字第 50192575 号 1272.53 非住宅 否
20 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 8 幢 房地权证宜房字第 50192574 号 5775.94 非住宅 否
21 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 9 幢 房地权证宜房字第 50192573 号 29.08 非住宅 否
22 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 10 幢 房地权证宜房字第 50192572 号 16497.19 非住宅 否
23 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 11 幢 房地权证宜房字第 50192571 号 75.91 非住宅 否
24 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 15 幢 房地权证宜房字第 50192596 号 391.10 非住宅 否
25 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 19 幢 房地权证宜房字第 50192595 号 40.17 非住宅 否
103
法律意见
序 规划 是否
权利人 坐落 权证编号 建筑面积（m2）
号 用途 抵押
26 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 20 幢 房地权证宜房字第 50192594 号 1196.09 非住宅 否
27 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 21 幢 房地权证宜房字第 50192593 号 20.60 非住宅 否
28 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 22 幢 房地权证宜房字第 50192592 号 363.30 非住宅 否
29 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 24 幢 房地权证宜房字第 50192591 号 38.87 非住宅 否
30 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 25 幢 房地权证宜房字第 50192590 号 33.30 非住宅 否
31 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 27 幢 房地权证宜房字第 50192588 号 901.85 非住宅 否
32 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 28 幢 房地权证宜房字第 50192587 号 741.39 非住宅 否
33 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 29 幢 房地权证宜房字第 50192586 号 1963.77 非住宅 否
34 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 30 幢 房地权证宜房字第 50192585 号 2130.21 非住宅 否
35 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 32 幢 房地权证宜房字第 50192584 号 558.03 非住宅 否
36 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 33 幢 房地权证宜房字第 50192583 号 44.00 非住宅 否
37 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 34 幢 房地权证宜房字第 50192582 号 967.02 非住宅 否
38 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 35 幢 房地权证宜房字第 50192581 号 1576.25 非住宅 否
39 华茂进出口 大观区黄土坑厂区 36 幢 房地权证宜房字第 50192589 号 113.96 非住宅 否
40 华茂进出口 大观区市府路纺织 1#楼 房地权证宜房字第 50192564 号 748.47 非住宅 否
41 华茂进出口 大观区宜纺西村 28 幢一层 3# 房地权证宜房字第 50192569 号 301.11 非住宅 否
42 华茂进出口 大观区玉琳路 13#片龙门小区 1 幢 13 室 房地权证宜房字第 50192551 号 113.68 非住宅 否
43 华茂进出口 大观区纺织南村 4 栋东南侧 房地权证宜房字第 50192580 号 24.78 非住宅 否
44 华茂进出口 大观区纺织南村 5 栋东北侧平房 房地权证宜房字第 50192557 号 28.05 非住宅 否
45 华茂进出口 大观区纺织南村 5 幢东侧附楼 房地权证宜房字第 50192556 号 185.69 非住宅 否
46 华茂进出口 大观区纺织南路 7 栋东北侧 房地权证宜房字第 50192566 号 54.03 非住宅 否
47 华茂进出口 大观区纺织南路厂区后勤生活服务片 8 幢 房地权证宜房字第 50192544 号 3439.82 非住宅 否
48 华茂进出口 大观区纺织西村 25#楼一层 房地权证宜房字第 50192567 号 677.30 非住宅 否
49 华茂进出口 大观区纺织西村综合楼一层 房地权证宜房字第 50192562 号 832.83 非住宅 否
50 华茂进出口 大观区华茂新村 1 幢一层 9 号 房地权证宜房字第 50192553 号 20.14 非住宅 否
51 华茂进出口 大观区华茂新村 8#楼一层 1#-14#，16# 房地权证宜房字第 50192558 号 1191.93 非住宅 否
52 华茂进出口 大观区华茂新园集体公寓 1#楼 房地权证宜房字第 50191953 号 4562.56 住宅 否
53 华茂进出口 大观区华茂新园集体公寓 2#楼 房地权证宜房字第 50191952 号 2355.92 住宅 否
54 华茂进出口 开发区十同路针织车间 房地权证宜房字第 50192545 号 3061.84 非住宅 否
55 华茂进出口 宜秀区毛纺厂综合楼一层 14 号 房地权证宜房字第 50192555 号 47.83 非住宅 否
104
法律意见
序 规划 是否
权利人 坐落 权证编号 建筑面积（m2）
号 用途 抵押
56 华茂进出口 宜秀区毛纺厂综合楼一层 17 号 房地权证宜房字第 50192546 号 38.13 非住宅 否
57 华茂进出口 宜秀区毛纺厂综合楼一层 18 号 房地权证宜房字第 50192554 号 39.70 非住宅 否
58 华茂进出口 宜秀区毛纺厂综合楼一层 19 号 房地权证宜房字第 50192548 号 39.70 非住宅 否
59 华茂进出口 宜秀区毛纺厂综合楼一层 20 号 房地权证宜房字第 50192560 号 39.70 非住宅 否
60 华茂进出口 迎江区枞阳门商场南二楼 206 室 房地权证宜房字第 50192539 号 40.07 非住宅 否
105
法律意见
附件五：华茂进出口拥有的土地使用权情况表
序号 土地权证编号 土地位置 土地用途 终止日期 证载面积(m2)
1 庆国用（2015）第 10893 号 黄土坑东路 30 号 工业 2052-3 100,317.68
2 庆国用（2015）第 10895 号 郊区尤林村 工业 2047-10 159,321.15
3 庆国用（2015）第 10900 号 安庆市十魏路（开发区尤林村以南） 工业 2053-12 88,114.44
4 庆国用（2015）第 10894 号 开发区春华路以西 工业 2055-8 5,053.75
5 庆国用（2015）第 10896 号 纺织南路 80 号 工业 2047-10 12,712.90
6 庆国用（2015）第 10897 号 纺织南路 80 号 工业 2047-10 7,247.87
7 庆国用(2015)第 16595 号 大观区玉琳路 13 片龙门小区 1 幢 13 室 批发零售 2055-11-4 16.24
8 庆国用(2015)第 10912 号 宜秀区毛纺厂综合楼一层 14 号 批发零售 2050-10 7.98
9 庆国用(2015)第 10909 号 宜秀区毛纺厂综合楼一层 17 号 批发零售 2050-10 6.36
10 庆国用(2015)第 10911 号 宜秀区毛纺厂综合楼一层 18 号 批发零售 2050-10 6.62
11 庆国用(2015)第 10910 号 宜秀区毛纺厂综合楼一层 19 号 批发零售 2050-10 6.62
12 庆国用(2015)第 10913 号 宜秀区毛纺厂综合楼一层 20 号 批发零售 2050-10 6.62
13 庆国用(2015)第 15498 号 大观区花亭路 193 号 2 幢一层 9 号 批发零售 2055-10-14 2.88
14 庆国用(2015)第 15583 号 大观区花亭路 193 号 2 幢一层 6 号 批发零售 2055-10-14 8.45
15 庆国用(2015)第 15499 号 大观区花亭路 193 号 2 幢一层 10 室 批发零售 2055-10-14 10.38
16 庆国用(2015)第 15497 号 大观区花亭路 193 号 2 幢一层 14 号 批发零售 2055-10-14 8.80
17 庆国用(2015)第 15725 号 大观区纺织西村 28 幢一层 3# 批发零售 2055-10-15 50.19
18 庆国用(2015)第 16594 号 大观区纺织西村综合楼一层 批发零售 2055-10-18 138.81
19 庆国用(2015)第 15721 号 大观区华茂新村 8#楼二层 批发零售 2055-10-15 217.65
20 庆国用(2015)第 15719 号 大观区华茂新村 8#楼一层 1#-14#,16# 批发零售 2055-10-15 170.28
106
法律意见
序号 土地权证编号 土地位置 土地用途 终止日期 证载面积(m2)
21 庆国用(2015)第 16587 号 大观区纺织南路 5 幢东侧附楼 批发零售 2055-11-4 26.53
22 庆国用(2015)第 16584 号 大观区纺织南村 5 幢东北侧平房 批发零售 2055-11-4 28.05
23 庆国用(2015)第 16592 号 大观区纺织西村 25#楼一层门面 批发零售 2055-11-4 96.76
24 庆国用(2015)第 16591 号 大观区市府路纺织 1#楼 批发零售 2055-11-4 106.93
25 庆国用(2015)第 16597 号 大观区华茂新村 1 栋 7# 批发零售 2055-10-29 4.64
26 庆国用(2015)第 16598 号 大观区华茂新村 1 幢 3 单元 104 室 批发零售 2055-10-29 2.99
27 庆国用(2015)第 16581 号 大观区华茂新村 4#、6#楼三层 2# 批发零售 2055-10-29 30.59
28 庆国用(2015)第 15722 号 大观区纺织西路 1,2 号楼 27 幢 1-2 层 批发零售 2055-10-15 230.58
29 庆国用(2015)第 16589 号 大观区纺织南路 83 号 批发零售 2055-11-4 101.63
30 庆国用(2015)第 16590 号 大观区纺织南村 7 栋东北侧 批发零售 2055-11-4 54.03
31 庆国用(2015)第 16599 号 大观区纺织南村 4 栋东南侧 批发零售 2055-11-4 24.78
32 庆国用(2015)第 16593 号 迎江区枞阳门商场南二楼 206 室 批发零售 2055-11-4 20.04
合 计 374,153.22
107
