安徽华茂纺织股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书与预案差异情况对比表
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报告书与预案差异情况对比表
安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“报告书”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组申请文件》等文件的要求进行信息披露，与《安徽华茂纺织股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）
相比，主要差异情况如下：
报告书章节 与预案差异情况说明
重大事项提示
根据正式的《审计报告》、《评估报告》，
更新相关数据；同时因取消了配套募
一、本次交易的主要内容
集资金，因此删除了关于配套募集资
金的相关内容。
根据正式的《审计报告》、《评估报告》，
二、本次交易构成重大资产重组
更新重大资产重组的相关指标。
根据正式的《审计报告》、《评估报告》，
修改上市公司的股权结构中的具体数
量及比例；同时将上市公司的实际控
三、本次交易不构成借壳上市 制人由安庆市人民政府界定为安庆市
财政局，《重组报告书（草案）》中其
他相关内容均进行了相应修改，下述
相关内容，不再赘述。
根据正式的《审计报告》、《评估报告》，
五、标的资产评估作价情况 更新本次交易标的评估作价的具体数
据。
根据正式的《审计报告》、《评估报告》，
六、本次重组对上市公司的影响 补充披露本次交易对上市公司主要财
务指标的影响。
更新披露本次交易已履行和尚需履行
七、本次交易的决策和审批程序
的决策和审批程序。
补充披露本次交易相关方出具的承
八、相关承诺
诺。
九、本次重组对中小投资者权益保护 补充披露本次重组对中小投资者权益
的安排 保护的安排。
补充披露《利润补偿协议之补充协议》
十、盈利预测与补偿
相关内容。
十一、本次交易不会导致公司股票不 根据正式的《评估报告》，更新了相关
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具备上市条件 数据。
因取消了配套募集资金，增加披露配
十三、配套融资安排取消情况
套融资安排取消的具体情况。
重大风险提示
根据最新的审批进展，更新披露尚需
一、审批风险
审批的后续流程。
根据正式的《评估报告》，更新标的资
三、标的资产评估增值较大的风险
产评估增值的具体数据及比例。
根据正式的《审计报告》，更新本次交
四、本次交易形成的商誉减值风险
易合并资产负债表形成商誉金额。
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》
五、业绩承诺无法实现的风险
更新披露了业绩承诺的具体金额。
九、通过单一代理商出口比例较大的 根据正式的《审计报告》，更新通过汇
风险 鸿食品代理出口比例。
十三、交易完成后每股收益被摊薄的 因取消配套融资，删除在考虑配套融
风险 资情况下对每股收益的影响。
第一节 本次交易概述
更新披露本次交易已履行和尚需履行
二、本次交易的决策过程
的决策和审批程序。
根据正式的《审计报告》、《评估报告》，
更新相关数据；同时因取消配套募集
三、本次交易的具体方案
资金，因此删除配套募集资金的相关
内容。
根据正式的《审计报告》、《评估报告》，
四、本次交易构成重大资产重组
更新重大资产重组的相关指标。
根据正式的《审计报告》、《评估报告》，
七、本次交易对上市公司的影响 补充披露本次交易对上市公司主要财
务指标的影响。
第二节 上市公司基本情况
三、公司最近三年的控股权变动及重 根据安庆城投出资人的变化情况，更
大资产重组情况 新披露。
更新上市公司 2015 年 1-7 月份财务数
四、公司主营业务情况
据。
更新上市公司 2015 年 1-7 月份财务数
五、主要财务数据
据。
补充披露上市公司最近三年的合法合
八、上市公司合法合规性说明
规情况
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况 更新华茂进出口的经营范围。
根据正式的《审计报告》，更新了相关
二、最近两年及一期的主要财务数据
数据；
将海聆梦报告期内的前五大客户按照
三、交易标的主营业务情况
账面和实际业务性质进行了分类披
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露；补充披露了海聆梦报告期内的产
销情况；补充披露华茂进出口报告期
内前五大供应商情况。
四、主要资产的权属、对外担保及负 补充披露海聆梦取得的相关资质情
债情况 况；更新华茂进出口资产租赁情况。
本节内容为《预案》“第四节 交易标
的基本情况”之“六、本次交易预估
第五节 交易标的评估情况
情况”，根据正式《评估报告》进行更
新和补充披露。
本节内容为《预案》“第五节 本次交
易涉及股份发行的情况”，现根据最终
方案，取消了配套募集资金，因此删
除了配套募集资金的相关内容，同时
第六节 发行股份情况 优化了本节的部分内容结构，补充披
露锁定期承诺、本次交易对上市公司
财务数据的影响和股权结构的变化；
同时根据正式的《审计报告》、《评估
报告》，更新相关的数据、比例。
本节为新增披露内容，根据交易各方
签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议书》、《发行股份及支付现金购
买资产协议书之补充协议》、《发行股
第七节 本次交易合同的主要内容 份购买资产协议书》、《发行股份购买
资产协议书之补充协议》、《盈利预测
补偿协议》及《盈利预测补偿协议之
补充协议》，补充披露相关合同条款内
容。
本节为新增披露内容，披露本次交易
第八节 本次交易的合规性分析
的合规性分析。
本节为新增披露内容，披露本次交易
前上市公司财务状况和经营成果、交
易标的行业特点和经营情况的讨论与
第九节 管理层讨论与分析
分析、标的公司最近两年及一期财务
状况及盈利能力分析、本次交易对上
市公司的影响分析等内容。
本节为新增披露内容，披露经审计标
第十节 财务会计信息 的公司财务报表、经审阅的上市公司
备考合并报表的内容。
本节为新增披露内容，披露本次交易
前后同业竞争情况以及避免同业竞争
第十一节 同业竞争和关联交易 的措施；本次交易前后关联交易情况
及本次交易前后关联交易对比分析及
减少和避免关联交易的措施。
“风险因素”原为《预案》“第七节 本
第十二节 风险因素 次交易的报批事项和相关风险提示之
二、本次交易的相关风险”，现将其调
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整为本节进行披露。
本节为新增披露内容，披露交易前后
的资金占用情况、本次交易对上市公
司负债结构的影响、上市公司最近十
二个月内发生的资产交易情况、本次
第十三节 其他重要事项 交易对上市公司治理结构的影响、上
市公司独立运作情况、本次交易后上
市公司的现金分红政策及相应的安
排、本次交易涉及的相关主体买卖上
市公司股票的自查情况。
本节为新增披露内容，披露独立董事、
第十四节 独立董事、财务顾问和法律
财务顾问和法律顾问对本次交易的结
顾问对本次交易的结论性意见
论性意见
本节为新增披露内容，披露相关中介
第十五节 相关中介机构
机构的情况。
第十六节 公司及相关中介机构的声 本节为新增披露内容，披露公司及相
明 关中介机构的声明。
本节为新增披露内容，披露相关备查
第十七节 备查文件
文件及备查地点。
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（本页无正文，为《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）
安徽华茂纺织股份有限公司
年 月 日
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产暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）
国元证券股份有限公司
年 月 日
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