安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目
涉及的大丰海聆梦家纺有限公司80%股权
资产评估报告
中通评报字〔2015〕337号
共三册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一五年十二月七日
华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司80%股权资产评估报告 目录
目 录
第一册（声明、摘要、正文及附件）
声 明 ....................................................................................................................... 1
摘 要 ....................................................................................................................... 2
正 文
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 .............................. 7
二、 评估目的 ................................................................................................ 15
三、 评估对象和范围 .................................................................................... 15
四、 价值类型及其定义 ................................................................................ 18
五、 评估基准日 ............................................................................................ 18
六、 评估依据 ................................................................................................ 19
七、 评估方法 ................................................................................................ 21
八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................... 31
九、 评估假设 ................................................................................................ 31
十、 评估结论 ................................................................................................ 33
十一、 特别事项说明 ................................................................................ 33
十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................ 38
十三、 评估报告日 .................................................................................... 38
附 件 ..................................................................................................................... 39
第二册（评估明细表，共7分册）
第二(1)册 大丰海聆梦家纺有限公司评估明细表
第二(2)册 大丰优美居家纺有限公司评估明细表
第二(3)册 大丰和合家纺有限公司评估明细表
第二(4)册 南京海聆梦家居有限公司评估明细表
第二(5)册 海聆梦家纺（柬埔寨）有限公司评估明细表
第二(6)册 海聆梦（上海）家纺有限公司评估明细表
第二(7)册 大丰美派家纺有限公司评估明细表
华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司80%股权资产评估报告 目录
第三册（评估说明）
关于评估说明使用范围的声明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
二、资产核实情况总体说明
三、评估技术说明——收益法
四、评估技术说明——资产基础法
五、评估结论及其分析
华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报
告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确
认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和
相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的国内资产进行了现场
调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，
对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问
题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定
条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 摘要
摘 要
一、本次评估对应的经济行为
依据《安徽华茂纺织股份有限公司重大事项停牌的相关说明》（公告编号：
2015-031）、安庆市财政局《关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买资
产等有关事项的批复》（2015年11月17日），安徽华茂纺织股份有限公司拟发
行股份购买大丰海聆梦家纺有限公司80%股权事宜，涉及对大丰海聆梦家纺有
限公司的股东部分权益价值进行评估。
二、评估目的
因安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买大丰海聆梦家纺有限公司
80%股权事宜，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的大丰海聆
梦家纺有限公司的股东部分权益价值进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为大丰海聆梦家纺有限公司股东部分权益价值（80%股权）。
评估范围包括由大丰海聆梦家纺有限公司申报的评估基准日表内各项资
产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经华普天健会计
师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告（审计报告文
号：会审字〔2015〕3537号，报告出具日为2015年12月）；评估资产类型主要
包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所
得税资产及其他非流动资产等)以及相关负债。评估前总资产账面价值为
59,847.67万元，负债账面价值为43,876.70万元，净资产账面价值为15,970.97
万元。大丰海聆梦家纺有限公司申报的表外资产为2项商标专用权。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2015 年 7 月 31 日
六、评估方法
收益法和资产基础法，选取收益法结果作为最终评估结果。
七、评估结论及其使用有效期
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华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 摘要
经过评估，在评估基准日 2015 年 7 月 31 日，大丰海聆梦家纺有限公司
股东全部权益价值收益法评估值为 75,952.84 万元，比（母公司报表口径）账
面净资产 15,970.97 万元评估增值 59,981.87 万元，增值率为 375.57%。
即大丰海聆梦家纺有限公司 100%股权评估值为 75,952.84 万元，其中本
次安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家
纺有限公司 80%股权的评估值为 60,762.27 万元。
本评估报告评估结果于 2015 年 7 月 31 日至 2016 年 7 月 30 日之间使用
有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权溢
价、流动性对评估对象影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控股权溢
价、流动性对评估值的影响。
(二)本次评估中对房屋建（构）筑物实施了现场勘察鉴定，查看了每项委
估对象的外部状况，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或
专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘
察和观测，具体情况以被评估单位及其下属单位相关人员介绍和评估人员经
验判断为依据。
截至评估基准日，被评估单位及下属子公司名下部分房屋建筑物尚未取
得房屋产权证（明细见“(三)资产权属状况”），被评估单位及下属子公司承诺
本次委托评估的所有建筑物类资产均为自身所有，并且产权无任何争议纠纷；
本次评估未考虑将来房屋办证可能发生的费用。
本次评估的房屋中未办理房产证的面积是评估人员与资产使用单位人员
共同核查资料或实地丈量的数据，未经房地产管理部门核准，在实际交易中
应以房地产管理部门测量登记的建筑面积为准。
(三)资产权属状况
1．大丰海聆梦家纺有限公司
2012 年出于周边道路建设的需要，当地政府征用了大丰海聆梦家纺有限
公司名下约 4,666.69 平方米土地使用权，明细如下：
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华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 摘要
土地使用权评 证载面积 已征用 基准日实际
土地权证编号 宗地名称
估明细表序号 (m2) 面积(m2) 利用面积(m2)
2 大土(00)国用(2008)第 139 号 厂区用地 2 30,253.00 2,022.65 28,230.35
3 大土(00)国用(2007)第 179 号 厂房用地 3 19,068.00 2,644.04 16,423.96
合计 49,321.00 4,666.69 44,654.31
上述事项暂未办理土地证信息变更。本次评估以核实后委估宗地实际利
用面积作为估值基础。
截至评估基准日，大丰海聆梦家纺有限公司存在部分房屋建筑物未办理
房产证，明细如下：
待办证房屋建筑物明细
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积(m2)
1 新厂区门卫室 砖混 2012.03 21.00
2 织造一厂门卫 砖混 2010.06 14.00
2．大丰优美居家纺有限公司
截至评估基准日，大丰优美居家纺有限公司存在部分房屋建筑物未办理
房产证，明细如下：
待办证房屋建筑物明细
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积(m2)
1 厕所及浴室 砖混 2005.10 81.55
2 门卫房 砖混 2006.12 74.60
3 除尘房 砖混 2007.02 50.60
3．大丰和合家纺有限公司
截至评估基准日，大丰和合家纺有限公司存在部分房屋建筑物未办理房
产证，明细如下：
待办证房屋建筑物明细
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积(m2)
1 厂房间加建 钢混 2010.07 4,290.00
2 通道钢棚 钢混 2010.07 679.00
3 其他房产 钢混 2010.07 438.84
4．海聆梦家纺（柬埔寨）有限公司
截至评估基准日，海聆梦(柬埔寨)家纺有限公司因生产经营所需从柬埔
寨当地购置了 1 辆丰田汉兰达小型轿车。在柬埔寨当地车辆交易均为私人交
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华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 摘要
易行为，车辆牌照只能挂在个人名下，故该公司委托公司总经理黄勇代为办
理车辆购买及上牌等相关事宜，目前该车证载权利人为黄勇，但实际权利人
为海聆梦(柬博寨)家纺有限公司，为此企业已出具了相关说明确认权属，本次
评估据此确认该车辆权属。
(四)对外担保、抵押、质押事项
1．大丰海聆梦家纺有限公司
截至评估基准日，大丰海聆梦家纺有限公司存在以下抵押事项，涉及以
下房产及土地，明细见下表：
抵押房产明细统计
序号 建筑物名称 房产证号 位置 证载权利人 建筑面积（m2）
1 大丰房权证大中字第 大丰海聆梦家纺
1#-2#厂房 大丰市大中镇工业园区 6,328.22
20082964 号 有限公司
抵押土地明细统计
序 用地 土地 开发 证载面积
土地权证编号 土地位置 证载权利人 准用年限
号 性质 用途 程度 (m2)
大 土 (00) 国 用 大丰市大中镇工业 大丰海聆梦家 六通
1 50 出让 工业 7,880.00
(2006)第 0020 号 园区 纺有限公司 一平
截至评估基准日，大丰海聆梦家纺有限公司为子公司南京海聆梦家居有
限公司银行借款提供连带责任担保，截至 2015 年 7 月 31 日，大丰海聆梦家
纺有限公司提供的尚未到期担保金额为人民币 500 万元。
截至评估基准日，大丰海聆梦家纺有限公司以其部分存货质押给银行取
得了 800 万元短期借款。
2．大丰优美居家纺有限公司
截至评估基准日，大丰优美居家纺有限公司名下有证房产及土地使用权
均已对外抵押；大丰优美居家纺有限公司为海聆梦家纺名下 1,000 万元短期借
款提供担保。
抵押房产明细统计
序号 建筑物名称 房产证号 位置 证载权利人 建筑面积（m2）
1 厂房 1 3,155.49
大丰房权证大中字第 大丰优美居家纺有
大丰市开发区锦丰路 8 号
201500523 号 限公司
2 厂房 2 2,913.69
3 办公楼 2,142.00
大丰房权证大中字第 大丰优美居家纺有
4 厂房 3 大丰市开发区锦丰路 8 号 2,898.00
201500522 号 限公司
5 食堂 784.12
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华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 摘要
抵押土地明细统计
序 用地 土地 开发 证载面积
土地权证编号 土地位置 证载权利人 准用年限
号 性质 用途 程度 (m2)
大土国用(2015)第 大丰市开发区锦丰 大丰优美居家 六通
1 50 出让 工业 26,383.00
600498 号 路8号 纺有限公司 一平
3．大丰和合家纺有限公司
截至评估基准日，大丰和合家纺有限公司名下有证房产及土地使用权均
已对外抵押；大丰和合家纺有限公司以信用证质押取得了 700 万元短期借款；
大丰和合家纺有限公司为海聆梦家纺名下 250 万元短期借款提供担保。
抵押房产明细统计
序号 建筑物名称 房产证号 位置 证载权利人 建筑面积（m2）
1 1 号厂房 533.05
大丰房权证三龙字第 大丰市三龙镇工业集
2 2 号厂房 大丰和合家纺有限公司 638.70
201008940 号 中区内
3 3 号厂房 638.70
4 4 号厂房 638.70
大丰房权证三龙字第 大丰市三龙镇工业集
5 5 号厂房 大丰和合家纺有限公司 638.70
201008939 号 中区内
6 6 号厂房 638.70
7 7 号厂房 大丰房权证三龙字第 大丰市三龙镇工业集
638.70
大丰和合家纺有限公司
8 8 号厂房 201008938 号 中区内 549.12
大丰房权证三龙字第 大丰市三龙镇工业集
9 9 号厂房 大丰和合家纺有限公司 6,000.00
201107984 号 中区内
抵押土地明细统计
用地 土地 开发 证载面积
序号 土地权证编号 土地位置 证载权利人 准用年限
性质 用途 程度 (m2)
大 土 (16) 国 用 大丰市三龙镇 大丰和合家纺 五通
1 50 出让 工业 31,884.00
(2010)第 019 号 工业集中区内 有限公司 一平
大 土 (16) 国 用 三龙镇中小企 大丰和合家纺 五通
2 50 出让 工业 10,342.00
(2010)第 15 号 业园内 有限公司 一平
(五)本次评估以收益法评估结果作为最终结论，收益法评估结果的成立涉
及一系列评估假设（具体内容见本报告书“九、评估假设”章节）。根据资产
评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生
较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当阅读评估报告正文。
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华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 正文
安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目
涉及的大丰海聆梦家纺有限公司80%股权
资 产 评 估 报 告
中通评报字〔2015〕337号
安徽华茂纺织股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程
序，对安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆
梦家纺有限公司80%股权在2015年7月31日所表现的市场价值进行了评估工
作。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
(一) 委托方简介
企业名称：安徽华茂纺织股份有限公司（简称“华茂股份”）
股票代码：000850
工商注册号：340000000025385(1-1)
类型：股份有限公司（上市）
住所：安徽省安庆市纺织南路 80 号
法定代表人：詹灵芝
注册资本：94,366.5009 万元
成立日期：1998 年 7 月 10 日
营业期限：/长期
经营范围：一般经营项目：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线
及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；
投资管理。
(二) 被评估单位简介
企业名称：大丰海聆梦家纺有限公司（简称“海聆梦家纺”）
住 所：大丰市大中镇汇丰路 2 号（大中镇民营集中区内）
法定代表人：邱建林
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华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 正文
注册资本：9,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：浆纱，服装、鞋帽、针纺织品、玩具、布及高档织物面料、
工艺品制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
大丰海聆梦家纺有限公司前身系大丰晨啸纺织品有限公司，经江苏省人
民政府商外资苏府资字（2004）55701 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》的批准，大丰晨啸纺织品有限公司成立于 2004 年 12 月 21 日，注
册资本 130 万美元，其中：南京晨啸纺织品有限公司出资 96.20 万美元，占注
册资本的 74%；香港浩荣国际集团有限公司出资 33.80 万美元，占注册资本的
26%。
2005 年 11 月，经大丰晨啸纺织品有限公司董事会决议，并经江苏省人
民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的批准，公司名称变
更为大丰海聆梦家纺有限公司，原股东南京晨啸纺织品有限公司持有的公司
股权全部转让给大丰市中德工艺品厂，公司注册资本增加到 300 万美元，增
加的注册资本由大丰市中德工艺品厂、香港浩荣国际集团有限公司认缴，变
更后的公司股权结构为：大丰市中德工艺品厂出资 225 万美元，占注册资本
的 75%；香港浩荣国际集团有限公司出资 75 万美元，占注册资本的 25%。
2005 年 12 月，公司董事会决议并经江苏省人民政府《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》的批准，公司注册资本变更为 385 万美元，增
资部分由香港浩荣国际集团有限公司认缴。变更后的公司股权结构为：大丰
市中德工艺品厂出资 225 万美元，占注册资本的 58.44%；香港浩荣国际集团
有限公司出资 160 万美元，占注册资本的 41.56%。
2006 年 11 月，公司董事会决议并经江苏省人民政府《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》的批准，公司注册资本变更为 500 万美元，增
资部分由香港浩荣国际集团有限公司认缴。变更后的公司股权结构为：大丰
市中德工艺品厂出资 225 万美元，占注册资本的 45%；香港浩荣国际集团有
限公司出资 275 万美元，占注册资本的 55%。
2007 年 6 月，公司董事会决议并经江苏省人民政府《中华人民共和国台
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华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 正文
港澳侨投资企业批准证书》的批准，公司注册资本变更为 550 万美元，增资
部分由香港浩荣国际集团有限公司认缴。变更后的公司股权结构为：大丰市
中德工艺品厂出资 225 万美元，占注册资本的 40.91%；香港浩荣国际集团有
限公司出资 325 万美元，占注册资本的 59.09%。
2009 年 11 月，公司董事会决议并经江苏省人民政府《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》的批准，公司注册资本变更为 650 万美元，增
资部分由香港浩荣国际集团有限公司认缴。变更后的公司股权结构为：大丰
市中德工艺品厂出资 225 万美元，占注册资本的 34.62%；香港浩荣国际集团
有限公司出资 425 万美元，占注册资本的 65.38%。
2010 年 7 月，公司董事会决议并经江苏省人民政府《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》的批准，公司注册资本变更为 908 万美元，增资
部分由香港浩荣国际集团有限公司认缴。变更后的公司股权结构为：大丰市
中德工艺品厂出资 225 万美元，占注册资本的 24.78%；香港浩荣国际集团有
限公司出资 683 万美元，占注册资本的 75.22%。
2012 年 12 月，经大丰市商务局《关于同意大丰海聆梦家纺有限公司股
权转让及变更企业类型的批复》的批准，公司股东香港浩荣国际集团有限公
司将其持有的公司股权转让给自然人邱建林、倪晨，股权转让后，公司企业
类型由外商投资企业变为内资企业，变更后的注册资本为人民币 67,820,820.62
元，变更后的股权结构为：大丰市中德工艺品厂出资人民币 16,805,999.35 元，
占注册资本的 24.78%；邱建林出资人民币 26,016,066.79 元, 占注册资本的
38.36%；倪晨出资人民币 24,998,754.48 元，占注册资本的 36.86%。
2012 年 12 月，经公司董事会、股东会决议通过，同意吸收汪方、崔竑
宇、李信林、田丰等 11 名自然人为公司新股东，新股东出资人民币 1,322.1
万元，其中计入实收资本 1,017 万元，计入资本公积 305.1 万元，增资后的注
册资本为人民币 77,990,820.62 元,增资后的股权结构为：大丰市中德工艺品厂
出资人民币 16,805,999.35 元，占注册资本的 21.55%；邱建林出资人民币
26,016,066.79 元，占注册资本的 33.36%；倪晨出资人民币 24,998,754.48 元，
占注册资本的 32.05%；汪方出资人民币 700 万元，占注册资本的 8.98%；崔
竑宇出资人民币 10 万元，占注册资本的 0.13%；李信林出资人民币 10 万元，
占注册资本的 0.13%；田丰出资人民币 8 万元，占注册资本的 0.10%；苏亚丽
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华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 正文
出资人民币 5 万元，占注册资本的 0.06%；刘萍出资人民币 4 万元，占注册资
本的 0.05%；朱启锋出资人民币 20 万元，占注册资本的 0.26%；周兴志出资
人民币 10 万元，占注册资本的 0.13%；张友东出资人民币 50 万元，占注册资
本的 0.64%；黄秀国出资人民币 50 万元，占注册资本的 0.64%；倪震出资人
民币 150 万元，占注册资本的 1.92%。
2013 年 9 月 22 日，经公司股东会决议通过，同意公司注册资本增加
1200.917938 万元，增资后，公司注册资本为 9,000 万元。同月江苏瑞泽会计
师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏瑞泽验（2013）A-126 号），经审验，
截至 2013 年 9 月 23 日止，公司已收到邱建林缴纳的新增出资款人民币
1200.917938 万元。2013 年 9 月 24 日，盐城市工商局向海聆梦家纺颁发新的
《企业法人营业执照》，其中注册资本 9,000 万元（实收资本：9,000 万元）。
2013 年 9 月 25 日，海聆梦家纺召开股东会会议，会议一致同意以下决
议：大丰市中德工艺品厂持有公司 1,680.599935 万元股权，占注册资本总额
的 18.67%。全体股东一致同意，大丰市中德工艺品厂将其所持有的 350 万元
股权，以人民币 1,470 万元的价格转让给苏州国润瑞琪创业投资企业（有限合
伙），转让价格为 4.2 元；将其所持有的 300 万元股权，以人民币 1,260 万元
的价格转让给杨延东先生，转让价格为 4.2 元；将其所持有的 50 万元股权，
以人民币 210 万元的价格转让给包文龙先生，转让价格为 4.2 元；将其所持有
的 50 万元股权，以人民币 210 万元的价格转让给何余金先生，转让价格为 4.2
元；将其所持有的 232.92 万元股权，以人民币 1,000 万元的价格转让给上海
创丰投资合伙企业（有限合伙），转让价格为 4.29 元。2013 年 12 月 18 日，
盐城市大丰工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》（（09820159）
公司变更〔2013〕第 12180001 号），审核同意海聆梦家纺上述股东变更工商
登记事项。
截至 2013 年 12 月 31 日，海聆梦家纺股东及其出资额、持股比例如下：
序号 股东姓名及名称 出资额（人民币元） 持股比例%
1 邱建林 38,025,246.17 42.25
2 倪晨 24,998,754.48 27.78
3 汪方 7,000,000.00 7.78
4 大丰市中德工艺品厂 6,976,799.35 7.75
5 苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙） 3,500,000.00 3.89
6 杨廷栋 3,000,000.00 3.33
7 上海创丰投资合伙企业（有限合伙） 2,329,200.00 2.59
8 倪震 1,500,000.00 1.67
9 张友东 500,000.00 0.56
10
华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 正文
序号 股东姓名及名称 出资额（人民币元） 持股比例%
10 黄秀国 500,000.00 0.56
11 包文龙 500,000.00 0.56
12 何余金 500,000.00 0.56
13 朱启锋 200,000.00 0.22
14 崔竑宇 100,000.00 0.11
15 李信林 100,000.00 0.11
16 周兴志 100,000.00 0.11
17 田丰 80,000.00 0.09
18 苏亚丽 50,000.00 0.06
19 刘萍 40,000.00 0.04
合计 90,000,000.00 100
2013 年 12 月 25 日，大丰市中德工艺品厂、上海创丰智笙创业投资合伙
企业（有限合伙）、大丰海聆梦家纺有限公司、邱建林、倪晨签署了《关于大
丰海聆梦家纺有限公司之股权转让协议》，约定上海创丰智笙创业投资合伙企
业（有限合伙）以 800 万元价格受让大丰市中德工艺品厂持有的海聆梦家纺
186.30 万元股权，转让价格为 4.29 元。
2013 年 12 月 25 日，大丰市中德工艺品厂、上海景嘉创业接力投资中心
（有限合伙）、大丰海聆梦家纺有限公司、邱建林、倪晨签署了《关于大丰海
聆梦家纺有限公司之股权转让协议》，约定上海景嘉创业接力投资中心（有限
合伙）以 1,000 万元价格受让大丰市中德工艺品厂持有的海聆梦家纺 232.92
万元股权，转让价格为 4.29 元。
2014 年 1 月 23 日，大丰市中德工艺品厂、上海创丰投资合伙企业（有限
合伙）、大丰海聆梦家纺有限公司、邱建林、倪晨签署了《关于大丰海聆梦家
纺有限公司之股权转让协议》，约定上海创丰投资合伙企业（有限合伙）以 595.4
万元价格受让大丰市中德工艺品厂持有的海聆梦家纺 138.689935 万元股权，
转让价格为 4.29 元。
2014 年 1 月 23 日，大丰市中德工艺品厂、河北国创创业投资有限公司、
大丰海聆梦家纺有限公司、邱建林、倪晨签署了《关于大丰海聆梦家纺有限
公司之股权转让协议》，约定河北国创创业投资有限公司以 600 万元价格受让
大丰市中德工艺品厂持有的海聆梦家纺 139.77 万元股权，转让价格为 4.29 元。
上述股权变更完成后，海聆梦家纺股权结构变更为：
序号 股东姓名及名称 出资额（人民币元） 持股比例%
1 邱建林 38,025,246.17 42.25
2 倪晨 24,998,754.48 27.78
3 汪方 7,000,000.00 7.78
4 苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙） 3,500,000.00 3.89
5 杨廷栋 3,000,000.00 3.33
6 上海创丰投资合伙企业（有限合伙） 3,716,099.35 4.13
11
华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 正文
序号 股东姓名及名称 出资额（人民币元） 持股比例%
7 倪震 1,500,000.00 1.67
8 张友东 500,000.00 0.56
9 黄秀国 500,000.00 0.56
10 包文龙 500,000.00 0.56
11 何余金 500,000.00 0.56
12 朱启锋 200,000.00 0.22
13 崔竑宇 100,000.00 0.11
14 李信林 100,000.00 0.11
15 周兴志 100,000.00 0.11
16 田丰 80,000.00 0.09
17 苏亚丽 50,000.00 0.06
18 刘萍 40,000.00 0.04
19 上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙） 1,863,000.00 2.07
20 上海景嘉创业接力投资中心（有限合伙） 2,329,200.00 2.59
21 河北国创创业投资有限公司 1,397,700.00 1.55
合计 90,000,000.00 100
2014 年 5 月 30 日，经其他股东同意，田丰、倪晨签署了《大丰海聆梦家
纺有限公司股权转让协议》，约定将田丰持有的海聆梦家纺 8 万元的出资以人
民币 11.4 万元价格转让给倪晨。
2014 年 6 月 13 日，大丰工商局审核同意海聆梦家纺上述股东变更事宜并
为海聆梦家纺换发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，海聆梦家纺股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名及名称 出资额（人民币元） 持股比例%
1 邱建林 38,025,246.17 42.25
2 倪晨 25,078,754.48 27.87
3 汪方 7,000,000.00 7.78
4 苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙） 3,500,000.00 3.89
5 杨廷栋 3,000,000.00 3.33
6 上海创丰投资合伙企业（有限合伙） 3,716,099.35 4.13
7 倪震 1,500,000.00 1.67
8 张友东 500,000.00 0.56
9 黄秀国 500,000.00 0.56
10 包文龙 500,000.00 0.56
11 何余金 500,000.00 0.56
12 朱启锋 200,000.00 0.22
13 崔竑宇 100,000.00 0.11
14 李信林 100,000.00 0.11
15 周兴志 100,000.00 0.11
16 苏亚丽 50,000.00 0.06
17 刘萍 40,000.00 0.04
18 上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙） 1,863,000.00 2.07
19 上海景嘉创业接力投资中心（有限合伙） 2,329,200.00 2.59
20 河北国创创业投资有限公司 1,397,700.00 1.55
合计 90,000,000.00 100
2015 年 5 月 20 日，倪晨、周晓萍及海聆梦家纺签署了《关于大丰海聆梦
家纺有限公司股权转让之投资协议》，约定周晓萍以人民币 3,500 万元价格受
让倪晨持有的海聆梦家纺 500 万元的出资。
2015 年 5 月 20 日，邱建林、蒋乾锐及海聆梦家纺签署了《关于大丰海聆
12
华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 正文
梦家纺有限公司股权转让之投资协议》，约定蒋乾锐以人民币 2,100 万元价格
受让邱建林持有的海聆梦家纺 300 万元的出资。
2015 年 5 月 20 日，邱建林、邱醒亚及海聆梦家纺签署了《关于大丰海聆
梦家纺有限公司股权转让之投资协议》，约定邱醒亚以人民币 3,150 万元价格
受让邱建林持有的海聆梦家纺 450 万元的出资。
2015 年 5 月 20 日，邱建林、泓兆信息技术（上海）有限公司及海聆梦家
纺签署了《关于大丰海聆梦家纺有限公司股权转让之投资协议》，约定泓兆信
息技术（上海）有限公司以人民币 700 万元价格受让邱建林持有的海聆梦家
纺 100 万元的出资。
2015 年 5 月 20 日，邱建林、新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）及
海聆梦家纺签署了《关于大丰海聆梦家纺有限公司股权转让之投资协议》，约
定新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币 3,150 万元价格受让邱建
林持有的海聆梦家纺 450 万元的出资。
2015 年 6 月 29 日，大丰工商局审核同意了海聆梦家纺前述变更股东事宜
并为海聆梦家纺换发了新的《营业执照》。
截至评估基准日，海聆梦家纺股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名及名称 出资额（人民币元） 持股比例%
1 邱建林 25,025,246.17 27.81
2 倪晨 20,078,754.48 22.31
3 汪方 7,000,000.00 7.78
4 苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙） 3,500,000.00 3.88
5 杨廷栋 3,000,000.00 3.33
6 上海创丰投资合伙企业（有限合伙） 3,716,099.35 4.13
7 倪震 1,500,000.00 1.66
8 张友东 500,000.00 0.56
9 黄秀国 500,000.00 0.56
10 包文龙 500,000.00 0.56
11 何余金 500,000.00 0.56
12 朱启锋 200,000.00 0.22
13 崔竑宇 100,000.00 0.11
14 李信林 100,000.00 0.11
15 周兴志 100,000.00 0.11
16 苏亚丽 50,000.00 0.06
17 刘萍 40,000.00 0.04
18 上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙） 1,863,000.00 2.07
19 上海景嘉创业接力投资中心（有限合伙） 2,329,200.00 2.59
20 河北国创创业投资有限公司 1,397,700.00 1.55
21 周晓萍 5,000,000.00 5.56
22 蒋乾锐 3,000,000.00 3.33
23 邱醒亚 4,500,000.00 5.00
24 泓兆信息技术（上海）有限公司 1,000,000.00 1.11
25 新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙） 4,500,000.00 5.00
合计 90,000,000.00 100
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华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 正文
海聆梦家纺成立于 2004 年 12 月，主要从事以床上用品为主的家纺用品
的研发设计、生产、销售；主要产品为床上用品类家纺产品，包括床单件套、
被套件套、被子件套和其它（如窗帘、浴帘、毯子、靠垫等）系列。按产品
面料分为全涤制产品、全棉制产品、涤棉制产品三大类别。海聆梦家纺采取
自主研发、自制生产、外协加工的模式，建立了原料、过程、产品一体化质
量控制流程，确保了产品质量。海聆梦家纺产品主要采用 OEM 等生产方式，
为国外客户设计、代加工产品；客户主要集中在北美（如美国、加拿大等）、
南美（如智利、巴西、哥伦比亚等）、欧洲（如法国、西班牙等）、大洋洲（如
新西兰、澳大利亚等）以及亚非等经济发达国家和地区。
目前企业组织架构如下图所示：
海聆梦家纺组织架构图
近年海聆梦家纺的财务数据已经审计，并出具了标准无保留意见审计报
告，主要数据摘录见下表：
近年海聆梦家纺主要财务数据表（母公司口径）
金额单位：人民币元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
资产总额 655,992,753.43 689,040,105.46 598,476,712.04
固定资产总额 43,037,672.13 41,117,969.62 40,551,141.36
无形资产 7,198,483.90 7,029,020.62 6,930,167.04
负债总额 473,715,735.71 445,339,072.16 438,766,965.70
净资产 182,277,017.72 243,701,033.30 159,709,746.34
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月
营业收入 691,456,578.97 808,786,535.61 380,058,503.11
14
华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 正文
项 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
利润总额 65,545,490.38 82,115,586.64 36,400,944.39
净利润 48,283,180.04 61,424,015.58 27,008,713.04
(三)其他评估报告使用者概况
除本次经济行为相关当事方（含中介机构）、行政主管审核机关以及法律
法规规定的报告使用者以外，评估业务约定书中未约定其他报告使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或
个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
(四)委托方与被评估单位的关系
截至评估基准日，委托方与被评估单位之间不存在产权关系。
二、 评估目的
因安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买大丰海聆梦家纺有限公司
80%股权事宜，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的大丰海聆
梦家纺有限公司的股东部分权益价值进行评估，以提供价值参考依据。
三、 评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为海聆梦家纺股东部分权益价值（80%股权）。
评估范围包括由海聆梦家纺申报的评估基准日表内各项资产及负债，该
评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经华普天健会计师事务所(特殊
普通合伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告（审计报告文号：会审字
〔2015〕3537号），具体情况见下表（母公司报表口径）：
金额单位：人民币元
项 目 账面价值
流动资产 502,792,107.72
非流动资产 95,684,604.32
其中：长期股权投资 46,054,413.31
固定资产 40,551,141.36
无形资产 6,930,167.04
递延所得税资产 1,926,982.61
其他非流动资产 221,900.00
资产总计 598,476,712.04
流动负债 438,766,965.70
非流动负债 0.00
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华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 正文
项 目 账面价值
负债总计 438,766,965.70
净资产(所有者权益) 159,709,746.34
评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资
产、无形资产、递延所得税及其他非流动资产等)以及相关负债。评估前总资
产账面价值为 59,847.67 万元，负债账面价值为 43,876.70 万元，净资产账面
价值为 15,970.97 万元。
海聆梦家纺申报的表外资产为 2 项商标专用权。
(一)委估资产的权属状况
评估范围内的资产及负债为海聆梦家纺所有。海聆梦家纺拥有房屋所有
权证、土地使用权证、车辆行驶证、重要合同、商标注册证及其他相关替代
资料等权属证明文件，资产权属清晰。
(二)长期股权投资情况
截至评估基准日，海聆梦家纺长期股权投资账面价值为 46,054,413.31
元，具体情况如下表所示：
金额单位：人民币元
被投资单位全称 账面价值 经营范围 持股比例
大丰优美居家纺有限公司 4,979,739.60 床上用品、塑料包装袋的生产、销售 100%
大丰和合家纺有限公司 17,516,448.75 床上用品的生产、销售 100%
南京海聆梦家居有限公司 20,000,000.00 床上用品的生产、销售 100%
海聆梦家纺（柬埔寨）有限公司 3,558,224.96 床上用品的生产、销售 100%
海聆梦（上海）家纺有限公司 - 纺织用品及面辅料的销售 100%
大丰美派家纺有限公司 - 床上用品的生产、销售 100%
合计 46,054,413.31
(三)实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产包括存货和固定资产(包括建筑物类及设备
类固定资产)，截至评估基准日，具体分布情况如下：
1．存货，包括原材料、委托加工物资、产成品和在用周转材料。其中
原材料包括不同规格的成品布、不干胶及色线等辅料，主要存放于企业库
房，保存状态良好；委托加工物资核算的是材料和加工费等；产成品包括材
质为全棉、全涤、涤棉的各类床上用品等，主要存放于企业库房，保存状态
良好；在用周转材料主要包括各类办公用家具、电子类设备及其他小额零星
机加工设备，现在公司各部门使用，使用状态良好。截至评估基准日存货账
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华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 正文
面原值为 97,141,187.68 元，计提存货跌价准备 4,671,173.22 元(针对原材料中
部分成品布)，存货账面价值为 92,470,014.46 元。
2．固定资产，包括建筑物类固定资产和设备类固定资产两大类。截至
评估基准日，固定资产账面原值 53,802,820.77 元，账面净值 40,551,141.36
元。
(1)建筑物类固定资产位于江苏省大丰市大中镇工业园区的建筑类固定资
产，主要资产自建于 2007-2015 年间。其中：
①委估房屋建筑物共计 13 项，总建筑面积为 29,434.12 平方米，主要由
厂房、办公楼等生产用房组成。其中：
厂房部分：单层，层高一般为 6-6.4 米，结构为钢、钢混。基础为独立钢
筋砼柱基，钢筋砼矩形柱，工字钢梁，彩钢板屋面。装修标准：外墙涂料，
内墙涂料，水泥地坪，彩钢板卷帘门、塑钢窗。水、照明、通风、消防等设
施配套齐全。
截至评估基准日，已取得房屋所有权证的房屋建筑的建筑面积为
29,399.12 平方米，尚有 35 平方米房产未取得房屋所有权证。
②构筑物
委估构筑物主要由车棚、简易棚等组成。主要结构形式为钢结构等。
③使用现状
截至评估基准日，委估资产均为自用，使用状态良好。
(2)海聆梦家纺列报评估的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设
备，所有设备均为该公司在正常经营过程中陆续购置的，除早期购置的设备
外观较为陈旧外，其余设备的性能、精度、效率等技术状态良好，公司的设
备管理及维修制度较为完善，各种设备按规定维修保养，定期进行设备状态
检查，使用中能严格执行操作规程、正确合理的使用设备，截至评估基准
日，未发生过重大设备事故，设备运行正常、维护保养良好。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1．企业账面记录的无形资产为土地使用权。具体情况见下表：
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华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 正文
金额单位：人民币元
序 证载 准用 用地 土地 开发 证载面积
土地权证编号 土地位置 账面价值
号 权利人 年限 性质 用途 程度 (m2)
大 土 (00) 国 用 大丰市大中 六通
1 2056.3.14 出让 工业 7,880.00 825,075.40
(2006)第 0020 号 镇工业园区 一平
大丰海
大丰市大中
大 土 (00) 国 用 聆梦家 六通
2 镇泰西村七 2056.12.23 出让 工业 30,253.00 4,147,253.78
(2008)第 139 号 纺有限 一平
排十三号
公司
大 土 (00) 国 用 大丰市大中 六通
3 2055.12.25 出让 工业 19,068.00 1,957,837.86
(2007)第 179 号 镇工业园区 一平
注：截至评估基准日，宗地 1 已对外抵押。
2．企业账面未记录的其他无形资产为2项商标专用权，具体情况如下：
证载 有效期限
序号 类别 名 称 证 号 核定使用商品
注册人 截止时间
大丰海聆梦家纺 第 24 类：床罩；被子；褥垫套；
1 商标专用权 赖 11094258 枕套；床上用覆盖物；床上用毯； 2023.11.6
有限公司 床帏；被罩；床单；垫子用罩
大丰海聆梦家纺 第 24 类：床罩；被子；褥垫套；
2 商标专用权 Lazzzy 11094294 枕套；床上用覆盖物；床上用毯； 2023.11.6
有限公司 床帏；被罩；床单；垫子用罩
(五)企业申报的表外资产
企业申报的表外资产为 2 项商标专用权。
(六)未引用其他机构出具的报告的结论。
四、 价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外
的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价
值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值
作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情
况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本次评估基准日是 2015 年 7 月 31 日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时
间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
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华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 正文
六、 评估依据
(一)经济行为依据
1．《安徽华茂纺织股份有限公司重大事项停牌的相关说明》（公告编号：
2015-031）；
2．安庆市财政局《关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买资产等
有关事项的批复》（2015年11月17日）。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过）；
2．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第三次会议通过)；
3．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53
号) ；
4．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国
证券监督管理委员会令第73号)；
5．《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表
大会常务委员会第十一次会议修订）；
6．《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
7．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）；
8．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）；
9．《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的
意见》（国办发〔2001〕102号）；
10．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；
11．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；
12．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）；
13．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产
权〔2006〕274号）。
(三)评估准则依据
1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》
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（财企〔2004〕20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18
号)；
3．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；
4．《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)；
5．《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则(中评协〔2007〕189
号)；
6．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
7．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协
〔2011〕230号）；
8．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；
9．《商标资产评估指导意见》(中评协〔2011〕228号)；
10．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；
11．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)。
(四)权属依据
1．房屋所有权证及房屋产权证明；
2．国有土地使用证；
3．商标注册证，车辆行驶证；
4．其他参考资料。
(五)取价依据
1．评估人员从公开渠道搜集的所属行业、证券市场信息；
2．“巨灵财经金融平台”证券信息查询资料；
3．江苏省相关建筑材料信息及造价定额等；
4．江苏省相关土地交易信息；
5．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部
令〔2012〕年第12号)；
6．《资产评估常用数据与参数手册》；
7．被评估单位提供的评估申报材料及有关资料。
(六)其他参考依据
1．海聆梦家纺2013年、2014年、2015年1-7月审计报告；
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2．《城镇土地估价规程》、《房地产估价规范》；
3．被评估单位提供的重大合同、协议；
4．被评估单位提供的生产经营统计资料；
5．被评估单位提供的未来收益预测资料。
七、 评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产
评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估
基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产
权〔2006〕274号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行
评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依
据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结
果。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易股权转让资产评
估项目资产评估报告书案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较
以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较
法和并购案例比较法。基于目前我国资产市场交易不够活跃，较难取得市场
参照物，缺乏可比较的参考企业的市场交易案例；同时证券市场也难以获取
与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料。我们认为本资产评估项目不
适宜采用市场法进行评估。
收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准
日的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法。经过调查了解，被评
估单位资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益
可以预测，使得其未来的收益和风险能够量化，本次评估具备采用收益法的
适用条件。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。被评估单位的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负
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债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方
法。
因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，依据实际状况充分、
全面分析后，选取收益法评估结果作为评估结论。
(二)收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估
对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折
现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法
为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC）作为折现率，
将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）折现加总
得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整
体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-
非经营性负债价值+溢余资产价值
本次评估以审定的合并口径财务报表为基础，采用现金流折现的方法计
算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加
上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被
评估单位股东权益价值。
具体计算公式为：
P P' A' D' D
n
Ri R 1
P'
i 0.4167 (1 r )
i
n
r (1 r ) n
式中：
P —被评估单位股东全部权益评估值
P' —企业整体收益折现值
D —被评估单位有息负债
A' —非经营性资产及溢余资产
D' —非经营性负债
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.4167、1.4167、2.4167、……、5.4167（n）
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r：折现率
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风
险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分两个
阶段，第一阶段为 2015 年 8 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；第二阶段为 2021
年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2021 年及以后的预期收益额按照 2020 年
的收益水平保持稳定不变。
(三)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负
债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值
是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产（除存货以外）
流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表，对于人民币存
款以审查核实后账面值确定评估值，对于外币存款以核实后外币金额乘以评
估基准日中国人民银行公布的外币兑人民币汇率中间价确定评估值；应收账
款、预付账款及其他应收款根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后
的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可
能收回的数额确定评估值。其他流动资产根据企业提供的评估明细表，以审
查核实后账面值确定评估值。
2．存货
存货包括原材料、委托加工物资、产成品和在用周转材料。评估人员按
照评估程序，结合评估基准日企业的评估清查申报表，对原材料、产成品等
进行了抽查核实，在对相关凭据进行审核的基础上，确定数量及账面价值的
真实性、准确性。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，
盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，根
据委估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。
(1)原材料，主要为生产产品所需要的各种成品布及辅料等。评估人员结
合掌握的各种价格信息资料，以评估基准日近期公允市价确定评估值。
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(2)委托加工物资，核算的是订单外协代工单位的材料和加工费等。最终
以核实后账面值确认为评估值。
(3)产成品，主要是被评估单位用于销售的床上用品等，均处于正常销售
状态。评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售
费用、营业税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实
的结存数量作为产成品的评估价值。计算公式如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价－销售费用
－营业税金及附加－所得税－利润折扣)
(4)在用周转材料，主要是被评估单位为正常经营而购进的等低值易耗品，
存放于各个职能部门。评估人员参照电子设备成本法模式进行评估，即以清
查核实后的实有数量乘以现行市场购置价值，再加上合理的其他费用得出重
置价值。根据实际损耗情况，确定成新率，计算评估值，即
在用周转材料的评估值=重置价值×成新率。
(5)存货跌价准备，由于评估时已考虑了跌价损失，故此处评估为零。
3．长期股权投资
本次评估单独对被评估单位投资的子公司进行整体评估，并以评估后子
公司的股权价值乘以被评估单位所持的股权比例确认评估值。
4．建筑物类固定资产
建筑物类固定资产可选用的评估方法有重置成本法、市场法和收益法。
采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交
易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在
无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用
重置成本法。
本次对于建筑物类资产主要采用成本法进行评估，主要基于几点考虑：
一是同区域市场上无法收集到足够的市场成交案例，故不适宜采用市场法；
二是委估资产大多无法单独出租收益，且市场无同等规模整体物业租赁价格，
故不适宜采用收益法；三是委估资产取得方式为自建，历史资料可收集，故
适用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需
的全部成本，减去被评估资产已发生的各种贬值，得到的差额作为评估资产
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的评估值的一种资产评估方法。
基本计算公式：评估价值 = 重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程费＋前期及其它费用＋资金成本
A．建筑安装工程费
本次评估，把委估建筑物中有代表性的建筑物，采用决算调整法确定建
筑安装工程费，其他建筑物根据类比方法确定单位建筑安装工程费。
决算调整法是根据企业提供的建筑物类的有关竣工决算资料及建筑物所
在地的定额标准，结合该建筑物竣工决算书中的工程量计算出各项目的基价
定额直接费和建筑安装工程造价。
类比方法是以有代表性的建筑物做参照物，对同类型的建筑物，在檐高、
层高、跨度、用材、装饰等方面进行比较，找出差异作为调整因素，进行调
整，计算出类比建筑物单位建筑安装工程费。
B．前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标
费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
依据企业申报的评估基准日资产规模，按照相关部委及当地有关文件规
定，确定前期及其他费用费率。
C．资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率
计算。设定投资在建设期内均匀投入。
②成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用年限法和观察法综合判定成新率。
A．使用年限法成新率
使用年限法是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定
成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率 ×100%
已使用年限 尚可使用年限
B．观察法成新率
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分
析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将
评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、
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使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率，从而估算实体性贬
值。
C．综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
D．对以下情况，采用合理方法确定成新率：
a．如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分
析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
b．对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成
新率；
c．当房屋建筑物存在功能性贬值和经济性贬值时应估算其贬值率。
5．设备类固定资产
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，
采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照
物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场
法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者
独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①机器设备
A．重置全价的确定
对于国产设备，能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价
作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本
等其他合理费用确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相
近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调
试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价。其重置全
价的计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用
对于零星购置的小型设备、不需要安装的设备，其重置全价的计算公式
为：
重置全价=设备购置价+运杂费
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B．主要取价参数的确定
a．设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同
类机器设备的成交价等资料。
b．设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法
则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、
体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：
设备运杂费率表
生产地 费率（按设备购置价计算）
当地生产 1%～2.5%
运输距离 100～1000 公里 1.5%～3.5%
运输距离 1000～2000 公里 2%～5.5%
运输距离 2000～2800 公里 2.5%～6.5%
运输距离 2800 公里以上 3%～7.5%
评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单
价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。
对于设备购置价包含运杂费的设备不再考虑设备运杂费。
c．安装调试费
对于安装调试费，按照最新《资产评估常用数据与参数手册》所规定费
率标准确定。
若为需要加装基础的大型设备，则设备基础费依据委估建筑物决算中的
工程量，套用委估设备所在地的现行建筑安装工程预算定额，并调到评估基
准日市场价格水平，然后进行取费，计算得出。
d．资金成本
资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公
布的贷款利率为准。具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
②车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重
置全价。
③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重
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置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相
应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①对于机器设备，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公
式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A. 观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综
合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和
物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自
然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B. 使用年限法。其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历
的年限。
②对于运输车辆，主要采用理论成新率和观察法成新率综合确定成新率，
其计算公式为：
理论成新率＝Min(使用年限法成新率，工作量法成新率)
使用年限法成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%
工作量法成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
观察法成新率：根据现场实地勘察，从车辆的制造质量、使用工况、事
故状况及对价值的影响等方面进行描述，综合判断出观察法成新率。
综合成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
③对于电子设备，主要采用使用年限法确定成新率，其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭
经验判断，选取两者中相对合理的一种。
6．无形资产——土地使用权
(1)评估方法的选择
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参考《城镇土地估价规程》(以下简称“《规程》”)，通行的土地评估
方法主要有假设开发法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价
系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据本地
土地市场发育情况并结合评估对象的具体特点、评估目的等，选择适当的评
估方法。根据大丰市同类用地的地价水平及调查访问当地土地管理部门有关
人员，按照地价评估技术规程及委估对象的具体情况，本次评估采用市场比
较法评估主要是基于以下几点：
①评估基准日大丰市工业用途的土地一级市场较为活跃，土地交易案例
较多，可收集足够的宗地周边区域同用途土地的市场成交案例，故本次评估
可采用市场比较法。
②虽然委估宗地在大丰市城镇基准地价范围内，但基准地价为政府指导
性价格且距基准日时间较长，其结果反应是该区域的平均价格不能反映其土
地的市场价格，故本次评估不适用采用基准地价系数修正法评估。
③委估宗位于大丰市经济开发区内，经咨询当地土地管理部门，对于各
工业园区的工业用地出让政府一般采用招商引资优惠政策，其一级市场的土
地出让价格低于其征地成本，故本次评估不适用采用成本逼近法评估。
(2)市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且
在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格
作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法，其计算公式为：
待估宗地价格=比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地情
况指数×待估宗地估价期日地价指数/实例宗地估价期日地价指数×待估宗地
区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件
指数/比较实例宗地个别因素条件指数。
选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：
A．用途类型相同或相近
B．交易类型相同
C．属于正常交易
D．区域及个别条件相近
E．同一开发程度
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本次评估，选择三个已发生交易，且用途与待估宗地相同的实例，以它
们的价格作比较，结合影响地价的因素，进行因素修正，并考虑相应契税，
最终求取待估宗地的价格。
7．无形资产——其他无形资产
截至评估基准日，被评估单位申报了 2 项表外资产，为 2 项商标专用权。
被评估单位拥有的商标资产共计 2 项，均为商标专用权；企业商标使用时间
较短，且企业暂未投入主要资源（如广告等）对外宣传推广，目前相关商标
在国内的知名度有限。
根据企业提供的资料，我们认为现阶段委估商标资产的价值与其成本存
在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成本法
进行评估。商标重置成本一般包括合理的成本、利润和相关税费等；本次评
估具体采用成本模型，未考虑利润及相关税费。故本次评估中商标评估值的
计算公式：
商标评估值=商标设计费+商标官费及代理费等费用+商标推广费+其他合
理成本－各种贬值
8．递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，
资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭
证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目
核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估
处理情况计算确认递延所得税资产。
9．其他非流动资产
其他非流动资产为企业预付的设备购置款。我们按照评估程序获取其他
非流动资产评估申报表，并与明细账、总账、报表进行核对，收集有关合同、
协议等重要资料，并抽查有关会计凭证。最终，以核实后的账面值确定为其
他非流动资产的评估值。
10．负债
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额
作为评估值。
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八、 评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对
象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力
和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，
确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制
条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内
的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资
料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估
方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取
价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写
评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行
必要沟通后，出具正式评估报告。
九、 评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)一般假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交
易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情
决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖
者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的
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交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
(二)具体假设
1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环
境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设未来不会出现“由于被评估单位管理团队、核心业务人员等大幅
变动从而影响被评估单位业务开展及预期收益的按期实现”的情况。
4．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层
有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，企业发展规划及生产
经营计划能如期实现。
5．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项。
6．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
7．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
8．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率（如增值税出口退税等）以及政策性收费规定等不发生重大
变化。
9．按照被评估单位规划，若未来国内订单的产能出现临时性缺口时将主
要通过外协加工的形式满足；企业通过与众多外协单位签订《外发加工合作
协议》等形式，保证外协单位将优先安排被评估单位的外发加工工作，并按
质保量及时完成。本次评估依据上述信息，假设被评估单位未来经营过程中
不会因为订单承接能力不足等问题出现订单流失及订单延误等情况。
10．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如因市政规划等原因造
成企业搬迁、恐怖袭击、海难等）对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。
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十、 评估结论
(一)收益法评估结果
在评估基准日 2015 年 7 月 31 日，大丰海聆梦家纺有限公司股东全部权
益价值收益法评估值为 75,952.84 万元，比（母公司报表口径）账面净资产
15,970.97 万元评估增值 59,981.87 万元，增值率为 375.57%。
(二)资产基础法评估结果
在评估基准日 2015 年 7 月 31 日，大丰海聆梦家纺有限公司评估前总资
产账面价值为 59,847.67 万元，负债账面价值为 43,876.70 万元，净资产账面
价值为 15,970.97 万元。经评估后，总资产评估值 60,555.58 万元，负债评估
值 43,867.73 万元，净资产评估值 16,687.85 万元，总资产评估值比账面值增
值 707.91 万元，增值率 1.18%；净资产评估值比账面值增值 716.88 万元，增
值率为 4.49%。评估结果详细情况见下表：
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2015 年 7 月 31 日
被评估单位：大丰海聆梦家纺有限公司 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
1 流动资产 50,279.21 50,295.07 15.86 0.03%
2 非流动资产 9,568.46 10,260.51 692.05 7.23%
3 其中：长期股权投资 4,605.44 4,895.12 289.68 6.29%
4 固定资产 4,055.11 4,240.60 185.49 4.57%
5 无形资产 693.02 909.90 216.88 31.29%
6 递延所得税资产 192.70 192.70 0.00 0.00%
7 其他非流动资产 22.19 22.19 0.00 0.00%
8 资产总计 59,847.67 60,555.58 707.91 1.18%
9 流动负债 43,876.70 43,867.73 -8.97 -0.02%
10 非流动负债 0.00 0.00 0.00
11 负债总计 43,876.70 43,867.73 -8.97 -0.02%
12 净资产（所有者权益） 15,970.97 16,687.85 716.88 4.49%
(三)评估结论的选取
此次评估中，海聆梦家纺股东全部权益收益法评估值与资产基础法评估
值差异如下表：
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华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 正文
金额单位：人民币万元
评估方法 账面值 评估值 增值额 增值率
收益法 75,952.84 59,981.87 375.57%
15,970.97
资产基础法 16,687.85 716.88 4.49%
结果差异 59,264.99
本次评估收益法评估值比资产基础法评估值高出 59,264.99 万元，差异原
因分析如下：
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑
有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，
将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者
评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产（如管理团
队、客户资源、销售渠道等）的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思
维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。
被评估单位经营状况持续良好，对持续经营且盈利稳定的企业进行评估
时，收益法更能直接并且全面地反映公司整体价值，本次基于两种评估方法
下所收集材料的充分性、全面性情况，选择收益法评估结果作为最终结果。
即大丰海聆梦家纺有限公司 100%股权评估值为 75,952.84 万元，其中本
次安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家
纺有限公司 80%股权的评估值为 60,762.27 万元。
十一、特别事项说明
(一)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权溢
价、流动性对评估对象影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控股权溢
价、流动性对评估值的影响。
(二)本次评估中对房屋建（构）筑物实施了现场勘察鉴定，查看了每项委
估对象的外部状况，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或
专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘
察和观测，具体情况以被评估单位及其下属单位相关人员介绍和评估人员经
验判断为依据。
截至评估基准日，被评估单位及下属子公司名下部分房屋建筑物尚未取
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华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 正文
得房屋产权证（明细见“(三)资产权属状况”），被评估单位及下属子公司承诺
本次委托评估的所有建筑物类资产均为自身所有，并且产权无任何争议纠纷；
本次评估未考虑将来房屋办证可能发生的费用。
本次评估的房屋中未办理房产证的面积是评估人员与资产使用单位人员
共同核查资料或实地丈量的数据，未经房地产管理部门核准，在实际交易中
应以房地产管理部门测量登记的建筑面积为准。
(三)资产权属状况
1．大丰海聆梦家纺有限公司
2012 年出于周边道路建设的需要，当地政府征用了大丰海聆梦家纺有限
公司名下约 4,666.69 平方米土地使用权，明细如下：
土地使用权评 证载面积 已征用 基准日实际
土地权证编号 宗地名称
估明细表序号 (m2) 面积(m2) 利用面积(m2)
2 大土(00)国用(2008)第 139 号 厂区用地 2 30,253.00 2,022.65 28,230.35
3 大土(00)国用(2007)第 179 号 厂房用地 3 19,068.00 2,644.04 16,423.96
合计 49,321.00 4,666.69 44,654.31
上述事项暂未办理土地证信息变更。本次评估以核实后委估宗地实际利
用面积作为估值基础。
截至评估基准日，大丰海聆梦家纺有限公司存在部分房屋建筑物未办理
房产证，明细如下：
待办证房屋建筑物明细
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积(m2)
1 新厂区门卫室 砖混 2012.03 21.00
2 织造一厂门卫 砖混 2010.06 14.00
2．大丰优美居家纺有限公司
截至评估基准日，大丰优美居家纺有限公司存在部分房屋建筑物未办理
房产证，明细如下：
待办证房屋建筑物明细
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积(m2)
1 厕所及浴室 砖混 2005.10 81.55
2 门卫房 砖混 2006.12 74.60
3 除尘房 砖混 2007.02 50.60
3．大丰和合家纺有限公司
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截至评估基准日，大丰和合家纺有限公司存在部分房屋建筑物未办理房
产证，明细如下：
待办证房屋建筑物明细
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积(m2)
1 厂房间加建 钢混 2010.07 4,290.00
2 通道钢棚 钢混 2010.07 679.00
3 其他房产 钢混 2010.07 438.84
4．海聆梦家纺（柬埔寨）有限公司
截至评估基准日，海聆梦(柬埔寨)家纺有限公司因生产经营所需从柬埔
寨当地购置了 1 辆丰田汉兰达小型轿车。在柬埔寨当地车辆交易均为私人交
易行为，车辆牌照只能挂在个人名下，故该公司委托公司总经理黄勇代为办
理车辆购买及上牌等相关事宜，目前该车证载权利人为黄勇，但实际权利人
为海聆梦(柬博寨)家纺有限公司，为此企业已出具了相关说明确认权属，本次
评估据此确认该车辆权属。
(四)对外担保、抵押、质押事项
1．大丰海聆梦家纺有限公司
截至评估基准日，大丰海聆梦家纺有限公司存在以下抵押事项，涉及以
下房产及土地，明细见下表：
抵押房产明细统计
序号 建筑物名称 房产证号 位置 证载权利人 建筑面积（m2）
1 大丰房权证大中字第 大丰海聆梦家纺
1#-2#厂房 大丰市大中镇工业园区 6,328.22
20082964 号 有限公司
抵押土地明细统计
序 用地 土地 开发 证载面积
土地权证编号 土地位置 证载权利人 准用年限
号 性质 用途 程度 (m2)
大 土 (00) 国 用 大丰市大中镇工业 大丰海聆梦家 六通
1 50 出让 工业 7,880.00
(2006)第 0020 号 园区 纺有限公司 一平
截至评估基准日，大丰海聆梦家纺有限公司为子公司南京海聆梦家居有
限公司银行借款提供连带责任担保，截至 2015 年 7 月 31 日，大丰海聆梦家
纺有限公司提供的尚未到期担保金额为人民币 500 万元。
截至评估基准日，大丰海聆梦家纺有限公司以其部分存货质押给银行取
得了 800 万元短期借款。
2．大丰优美居家纺有限公司
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截至评估基准日，大丰优美居家纺有限公司名下有证房产及土地使用权
均已对外抵押；大丰优美居家纺有限公司为海聆梦家纺名下 1,000 万元短期借
款提供担保。
抵押房产明细统计
序号 建筑物名称 房产证号 位置 证载权利人 建筑面积（m2）
1 厂房 1 3,155.49
大丰房权证大中字第 大丰优美居家纺有
大丰市开发区锦丰路 8 号
201500523 号 限公司
2 厂房 2 2,913.69
3 办公楼 2,142.00
大丰房权证大中字第 大丰优美居家纺有
4 厂房 3 大丰市开发区锦丰路 8 号 2,898.00
201500522 号 限公司
5 食堂 784.12
抵押土地明细统计
序 用地 土地 开发 证载面积
土地权证编号 土地位置 证载权利人 准用年限
号 性质 用途 程度 (m2)
大土国用(2015)第 大丰市开发区锦丰 大丰优美居家 六通
1 50 出让 工业 26,383.00
600498 号 路8号 纺有限公司 一平
3．大丰和合家纺有限公司
截至评估基准日，大丰和合家纺有限公司名下有证房产及土地使用权均
已对外抵押；大丰和合家纺有限公司以信用证质押取得了 700 万元短期借款；
大丰和合家纺有限公司为海聆梦家纺名下 250 万元短期借款提供担保。
抵押房产明细统计
序号 建筑物名称 房产证号 位置 证载权利人 建筑面积（m2）
1 1 号厂房 533.05
大丰房权证三龙字第 大丰市三龙镇工业集
2 2 号厂房 大丰和合家纺有限公司 638.70
201008940 号 中区内
3 3 号厂房 638.70
4 4 号厂房 638.70
大丰房权证三龙字第 大丰市三龙镇工业集
5 5 号厂房 大丰和合家纺有限公司 638.70
201008939 号 中区内
6 6 号厂房 638.70
7 7 号厂房 大丰房权证三龙字第 大丰市三龙镇工业集
638.70
大丰和合家纺有限公司
8 8 号厂房 201008938 号 中区内 549.12
大丰房权证三龙字第 大丰市三龙镇工业集
9 9 号厂房 大丰和合家纺有限公司 6,000.00
201107984 号 中区内
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华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 正文
抵押土地明细统计
用地 土地 开发 证载面积
序号 土地权证编号 土地位置 证载权利人 准用年限
性质 用途 程度 (m2)
大 土 (16) 国 用 大丰市三龙镇 大丰和合家纺 五通
1 50 出让 工业 31,884.00
(2010)第 019 号 工业集中区内 有限公司 一平
大 土 (16) 国 用 三龙镇中小企 大丰和合家纺 五通
2 50 出让 工业 10,342.00
(2010)第 15 号 业园内 有限公司 一平
(五)本次评估以收益法评估结果作为最终结论，收益法评估结果的成立涉
及一系列评估假设（具体内容见本报告书“九、评估假设”章节）。根据资产
评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生
较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需
评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2015
年 7 月 31 日起，至 2016 年 7 月 30 日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年12月7日。
评估机构法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二○一五年十二月七日
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华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告 附件
附 件
一、经济行为文件；
二、被评估单位专项审计报告；
三、委托方、被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和被评估单位的承诺函；
六、签字注册资产评估师的承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字注册资产评估师资格证书；
十、重要取价依据；
十一、评估业务约定书；
十二、授权书。
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