安徽华茂纺织股份有限公司 六届十三次董事会决议公告
证券代码：000850 证券简称：华茂股份 公告编号：2015－076
安徽华茂纺织股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”、“公司”）第六届董事会第
十三次会议于 2015 年 12 月 30 日上午 8：30 时在公司外事会议室召开。会议应到董
事 9 人，实际参与表决董事 9 人（其中独立董事 4 名）。公司全体监事和高级管理人
员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会
议由董事长詹灵芝女士主持。与会董事经过认真讨论，以记名投票表决，通过了如下
决议：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股
份和支付现金购买资产的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充
分论证，认为公司本次资产重组符合实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项
条件。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董
事对本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》
1、安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）目前持有华茂股份 46.40%
的股权，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次华茂股份发行股份购买华茂集团持有的安徽华茂进出口有限责任公司（以下简称
“华茂进出口”）100%股权的交易构成关联交易。
2、大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）及其股东目前与华茂股份不
存在关联关系；本次交易完成后，海聆梦股东没有成为华茂股份 5%以上股份的潜在股
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东，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规
范性文件规定的关联关系情形，因此，华茂股份发行股份及支付现金购买海聆梦 80%
股权的交易不构成关联交易。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董
事对本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、 逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议
案》
华茂股份第六届第十二次董事会会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》，评估机构为公司本次发行股份及支付现金购买资
产出具了相关的评估报告，并已经有权国资监管部门核准，公司与相关方就本次交易价格
等事项进行了进一步确认，并根据本次交易的实际情况及外部市场环境审慎考虑，取消了
重组方案中的募集配套资金，现将完善及调整后重组方案提交本次董事会审议，具体方案
如下：
公司拟向海聆梦全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦 80%
的股权，其中何余金持有海聆梦 80%股权的交易对价由上市公司以现金方式支付；上
海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）、
上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）各自持有海聆梦 80%股权中的 50%的交易对价
由上市公司以现金方式支付，另外 50%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支
付；其他股东各自持有海聆梦股权的 80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支
付。。同时，公司向控股股东安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）发行股份
购买其持有的华茂进出口 100%股权。
本次交易中，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦 80%股权与华茂股份发行股份
收购华茂进出口 100%股权彼此间不互为前提，若上述两项资产收购事项任一事项未获得华
茂股份董事会、股东大会审议通过，不影响另一项已获得华茂股份董事会、股东大会审议
通过的资产收购事项继续实施。
本次交易完成后，公司将持有海聆梦 80%的股权和华茂进出口 100%股权，海聆梦的现
有股东邱建林、倪晨、汪方、崔竑宇、李信林、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、张友东、
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黄秀国、倪震、杨延栋、包文龙、周晓萍、蒋乾锐、邱醒亚、苏州国润瑞祺创业投资企业
（有限合伙）、上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海景嘉创业接力创业投资
中心（有限合伙）、上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）、河北国创创业投资有限公司、
泓兆信息技术（上海）有限公司、新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）将成为公司的
新股东。
在审议表决本议案各项子议案时，子议案涉及的相关关联董事回避表决，表决结果如
下：
（一）发行股份及支付现金购买海聆梦 80%股权的方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买海聆梦 80%股权的交易对方为海聆梦全体股东。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的资产为海聆梦 80%的股权。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
3、标的资产的定价依据及交易价格
根据中通诚资产评估有限公司出具的《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资
产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司 80%股权资产评估报告》（中通评报字[2015]337
号），截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日海聆梦 100%股权评估值为 75,952.84 万元，其中
本次公司拟发行股份购买资产项目涉及的海聆梦 80%股权的评估值为 60,762.27 万元。最
终交易作价经有权国资监管部门核准，由公司与海聆梦全体股东协商确定为 60,762.27 万
元。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
4、标的资产交易对价的支付方式
华茂股份本次以发行股份及支付现金的方式购买海聆梦全体股东合计持有海聆梦 80%
的股权。其中何余金持有海聆梦 80%股权的交易对价由上市公司以现金方式支付；上
海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）、
上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）各自持有海聆梦 80%股权中的 50%的交易对价
由上市公司以现金方式支付，另外 50%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支
付；其他股东各自持有海聆梦股权的 80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支
付。
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表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
5、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行，发行股份及支付现金购买资产对象为海聆梦全部股东（其
中何余金全部交易对价以现金支付）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），股票每股面值人民币壹圆
（RMB1.00）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
7、发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关规定，
上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，鉴于近期资本市场股价的波动情况，为减少股价波动对交易对价的影
响，兼顾各方利益，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的 90%作为发行价
格的基础。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第十
二次会议决议公告日，定价基准日前 120 个交易日华茂股份股票交易均价为 8.29 元/股，
以参考价的 90%作为发行价格基础，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格为 7.46 元/股。
在可选择的 3 个基准日定价依据中，前 120 个交易日的均价较前 20 个交易日均价和
前 60 个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实
价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性，以此价格作为发行价格有利于兼顾
公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响。
2015 年 5 月 12 日华茂股份召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014 年度利
润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司 2014 年末总股本 943,665,009 股为基数，
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向全体股东以未分配利润按每 10 股现金红利 0.5 元（含税），共计派发分红总计
47,183,250.45 元，上述权益分派事宜已于 2015 年 7 月 10 日分派结束。因此本次发行股
份购买资产发行价格相应调整为 7.41 元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
8、发行股份的数量及支付现金金额
根据本次发行股份购买资产的发行价格，公司本次向海聆梦全体股东拟发行股份数量
合计为 77,942,109 股人民币普通股股票，最终实际发行数量以股东大会审议通过的每股
发行价格计算确定，在定价基准日至发行日期间, 如上市公司出现派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整；向海聆
梦全体股东累计支付 30,071,582 元人民币现金对价，向海聆梦全体股东拟发行的股份数
量及现金对价具体如下：
本次交易应获股份数量 本次交易应获现金方式
序号 股东名称/姓名
（股） 支付的对价金额（元）
1 邱建林 22,800,880 0
2 倪晨 18,294,057 0
3 汪方 6,377,806 0
4 崔竑宇 91,111 0
5 李信林 91,111 0
6 苏亚丽 45,555 0
7 刘萍 36,444 0
8 朱启锋 182,223 0
9 周兴志 91,111 0
10 张友东 455,557 0
11 黄秀国 455,557 0
12 倪震 1,366,672 0
13 杨廷栋 2,733,345 0
14 包文龙 455,557 0
15 蒋乾锐 2,733,345 0
16 邱醒亚 4,100,018 0
17 周晓萍 4,555,575 0
18 何余金 0 3,375,681
19 苏州国润瑞 祺创业投 3,188,903 0
资企业（有限合伙）
20 上海创丰创 业投资合 1,692,897 12,544,370
伙企业（有限合伙）
21 上海景嘉创 业接力创 1,061,084 7,862,637
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业投资中心 （有限合
伙）
22 上海创丰智 笙创业投 848,703 6,288,894
资合伙企业 （有限合
伙）
23 河北国创创 业投资有 1,273,465 0
限公司
24 泓兆信息技术（上海） 911,115 0
有限公司
25 新疆通海股 权投资合 4,100,018 0
伙企业（有限合伙）
合计 77,942,109 30,071,582
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
9、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
如海聆梦在损益归属期间（自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割
日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2015 年 7
月 31 日（不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间，下同）盈
利，则该利润所形成的权益由本次交易完成后海聆梦的股东按照其出资比例享有；如海聆
梦在损益归属期间亏损，则该亏损由核心层人员中的每一方按照如下公式计算并承担：
核心层人员中的每一方各自需补偿的金额=海聆梦在损益归属期间亏损金额×核心层
人员中的每一方于本次交易中转让的海聆梦出资额÷核心层人员于本次交易中合计转让
的海聆梦出资额
核心层人员中的每一方应以现金方式对上市公司进行补偿，并对各自应承担的补偿义
务承担连带责任。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
10、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
华茂股份在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润由本次新
股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
11、标的资产交割
在本次交易获得中国证监会批准之日起的 30 个工作日内，海聆梦全体股东将标的资
产办理过户至公司名下（以完成相应的工商变更登记手续为准）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
12、锁定期安排
邱建林、倪晨因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份上市之日起至 36 个月
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届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不
得上市交易或转让。
汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、
黄秀国、倪震、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、上海创丰智笙创业投资合伙企
业（有限合伙）、上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）、上海创丰智笙创业投资合
伙企业（有限合伙）、河北国创创业投资有限公司因本次交易获得的上市公司股份自本次
交易股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让；
蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息技术（上海）有限公司及新疆通海股权投资合伙
企业（有限合伙）因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），
若对其用于认购新增股份的海聆梦股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 则其因本次
交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让；若
对其用于认购新增股份的海聆梦股权持续拥有权益的时间不少于 12 个月的, 其因本次交
易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安排另有
规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调
整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
13、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起拾贰
（12）个月内有效。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
（二）向安徽华茂集团有限公司发行股份购买其持有的安徽华茂进出口有限责任公司
100%股权的方案
1、交易对方
本次发行股份购买华茂进出口 100%股权的交易对方为华茂集团。
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十三次董事会决议公告
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董事对
本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
2、标的资产
本次发行股份购买的资产为华茂进出口 100%股权。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董事对
本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
3、标的资产的定价依据及交易价格
根据中通诚资产评估有限公司出具的《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资
产项目涉及的安徽华茂进出口有限责任公司 100%股权资产评估报告》（中通评报字
[2015]338 号），截至评估基准日2015 年7 月31 日华茂进出口100%股权评估值为32,089.28
万元。最终交易作价经有权国资监管部门核准，由公司与华茂集团协商确定为 32,089.28
万元。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董事对
本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
4、标的资产交易对价的支付方式
华茂股份本次以发行股份的方式购买华茂集团持有的华茂进出口 100%股权。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董事对
本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
5、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行，发行股份对象为华茂集团。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董事对
本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），股票每股面值人民币壹圆
（RMB1.00）。
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十三次董事会决议公告
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董事对
本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
7、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
根据上述规定，鉴于近期资本市场股价的波动情况，为减少股价波动对交易对价的影
响，兼顾各方利益，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的 90%作为发行价
格的基础。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第十
二次会议决议公告日，定价基准日前 120 个交易日华茂股份股票交易均价为 8.29 元/股，
以参考价的 90%作为发行价格基础，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格为 7.46 元/股。
在可选择的 3 个基准日定价依据中，前 120 个交易日的均价较前 20 个交易日均价和
前 60 个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实
价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性，以此价格作为发行价格有利于兼顾
公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响。
2015 年 5 月 12 日华茂股份召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014 年度利
润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司 2014 年末总股本 943,665,009 股为基数，
向全体股东以未分配利润按每 10 股现金红利 0.5 元（含税），共计派发分红总计
47,183,250.45 元，上述权益分派事宜已于 2015 年 7 月 10 日分派结束。因此本次发行股
份购买资产发行价格相应调整为7.41 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董事对
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十三次董事会决议公告
本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
8、发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为 43,305,371 股，最终实际发行
数量以股东大会审议通过的每股发行价格计算确定。
在定价基准日至发行日期间, 如如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董事对
本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
9、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
如华茂进出口在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归公司享有；如华茂进出
口在损益归属期间亏损，则该亏损由华茂集团承担。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董事对
本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
10、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
华茂股份在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润由本次新
股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
11、标的资产交割
在本次交易获得中国证监会批准之日起的 30 个工作日内，华茂集团将标的资产办理
过户至公司名下（以完成相应的工商变更登记手续为准）。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董事对
本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
12、锁定期安排
华茂集团本公司其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日（即该等
股份登记至其证券帐户之日，下同）起 36 个月内不得上市交易或转让。如在向中国证监
会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，本
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公司应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本
次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁
定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次交易完成后 6
个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，华茂集团因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少 6
个月。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董事对
本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
13、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董事对
本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起拾贰
（12）个月内有效。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董事对
本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《关于取消募集配套资金不构成对重组方案的重大调整的议
案》
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》，本次交易方案取消募集配套资金不构成重组方案的重大调整。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董事对
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十三次董事会决议公告
本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《<安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据中国证券监督管理委员会公告 2014 年第 53 号关于《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组（2014 年修订）》，公司编制了《安徽
华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要。
同意上市公司编制的《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董
事对本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对本次交易标的资产进行评估
并出具《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺
有限公司80%股权资产评估报告》（中通评报字[2015]337号）和《安徽华茂纺织股份
有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权资
产评估报告》（中通评报字[2015]338号）。公司董事会在充分了解本次交易的前提下，
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估
定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
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中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”、“评估机构”）对标的资产进行
了整体评估。中通诚具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，亦不存在现实
或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的
规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依
据。本次评估对海聆梦和华茂进出口均采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行
评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，以收益法评估结果作为海聆
梦评估作价的依据参考，以资产基础法评估结果作为华茂进出口评估作价的依据参
考。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估
方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础并
经国资监管部门核准，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董
事对本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织
股份有限公司（标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转
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让方）关于发行股份及支付现金购买资产协议书>之补充协议的议案》
同意公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的《安徽华茂纺织股份有限公司（标的资
产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）关于发行股份及支付
现金购买资产协议书之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股
份发行的价格、发行股份的数量等内容进行了补充约定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有
限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股
份购买资产协议书>之补充协议的议案》
同意公司与华茂集团签署附生效条件的《安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让
方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资产协议书之补充协
议》，对本次发行股份购买资产的交易价格、股份发行的价格、发行股份的数量等内容进
行了补充约定。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董
事对本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股
份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限
公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的《安徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）
与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议之补
充协议》，就承诺净利润等内容进行了补充约定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
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十、 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告
的议案》
公司董事会批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《安
徽华茂纺织股份有限公司备考审阅报告》（会专字[2015]3775 号）、《大丰海聆梦家纺
有限公司审计报告》（会审字[2015]3537 号）、《安徽华茂进出口有限责任公司审计报
告》（会审字[2015]3566 号）；批准中通诚对本次交易标的资产进行评估并出具的《安
徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司
80%股权资产评估报告》（中通评报字[2015]337 号）和《安徽华茂纺织股份有限公司
拟发行股份购买资产项目涉及的安徽华茂进出口有限责任公司 100%股权资产评估报
告》（中通评报字[2015]338 号）。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董
事对本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、 审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》(2015 年 5 月第三次
修订）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行
了现阶段所必需的法定程序。公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董
事对本议案进行表决。
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十三次董事会决议公告
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、 审议并通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为公司本次交易符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。具体分析如下：
1、本次交易的标的资产为海聆梦 80%的股权和华茂进出口 100%的股权，标的资产不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项,标的公司所涉及的主要
行业准入已在本次交易的首次董事会决议公告前取得相应的许可证书或者有关主管部门
的批复文件;本次交易行为涉及有关报批事项在重大资产重组预案中详细披露已向有关主
管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件,海聆梦和华茂进出口不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况,资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,不
存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生 产、销售、
知识产权等方面保持独立
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突 出主业、
增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董
事对本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、 审议并通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》
董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产的事项符合《上市公司重大资产重
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组管理办法》第四十三条的规定。
关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关联董
事对本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
为保证本次交易的顺利进行,同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交
易相关事宜,包括但不限于:
1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方
案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、 发行数量、发行价
格等事项;
2、根据中国证监会等有权单位核准/备案情况和市场情况,按照股东大会审议通过的
方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件;
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应
调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;
5、在股东大会决议有效期内,若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化,
授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易
的具体方案作出相应调整或者终止本次交易;
6、本次交易完成后,修改公司章程的相关条款,办理工商变更登记手续;
7、本次交易完成后,办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在
深圳证券交易所上市事宜;
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关
的其他事宜;
9、根据法律、法规及有关规范性文件的规定，聘请本次交易的相关中介机构等事宜；
10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关
文件;
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11、本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国
证监会的发行核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。
公司关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关
联董事对本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过了《关于第六届董事会第十二次会议审议通过的部分议案不再提交
股东大会审议的议案》
鉴于本次重组方案进行了调整，取消了募集配套资金，原第六届第十二次董事会
会审议通过的需要股东大会审议通过的议案中，除《关于公司与邱建林、倪晨签署附
生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）
之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议>》、《关于公司与华茂集团签署
附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限
公司（标的资产转让方）之发行股份购买资产协议书>》、《关于公司与海聆梦全体股
东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与大丰海聆梦
家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）之发行股份及支付现金购买资产协议书>》
等议案外，不再提交股东大会审议。
公司关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关
联董事对本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
十六、 审议通过《关于填补本次发行股份购买资产摊薄上市公司当期每股收益具体
措施的议案》
本次交易完成前后，公司每股收益变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
项 目
2015 年 1-7 月 2014 年度 2015 年 1-7 月 2014 年度
股本 (万股) 94,366.50 94,366.50 106,491.25 106,491.25
归属于母公司所有者净利润(万元) 13,310.91 37,794.77 15,387.89 42,366.40
每股收益(元/股) 0.141 0.401 0.144 0.398
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十三次董事会决议公告
综上, 在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易完
成后增厚了公司 2015 年 1-7 月每股收益，但可能使公司 2014 年度每股收益减少 0.003
元/股。为充分保护中小投资者的利益，降低本次交易摊薄公司每股收益的影响，公司
拟通过提升公司整体实力、加快交易后整合步伐，充分实现协同效应等措施，从而提
升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提高公司股票的未来
回报能力，以填补回报。具体安排如下：
（1）整体实力相应增强，提升未来上市公司的股东回报水平
本次重组完成后，上市公司的总资产和净资产均得到一定幅度的增加，同时，上
市公司通过本次交易整体实力得到相应的增强，提高了上市公司的业务规模和盈利水
平，优化了上市公司的产品体系和市场布局，增强了重组后上市公司的核心竞争力，
增强了上市公司的抗风险能力，提升了上市公司股东回报水平。
（2）加快交易后整合步伐，充分实现协同效应
本次交易标的海聆梦主要从事以床上用品为主的家纺用品的研发设计、生产、销
售。通过本次交易，华茂股份将建立起集棉花、纺纱、面料和家纺为一体的完整的纺
织主业产业链，可以进一步完善公司产业链条；交易完成后，上市公司通过此次交易
完成对纺织行业生产链条的整合。上市公司力争尽早实现交易完成后的重组协同效
应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，
最大程度实现优势互补和发挥协同效应，增强公司盈利能力与抗风险能力，使可能被
摊薄的即期回报尽快得到填补。但另一方面，若本公司及海聆梦、华茂进出口继续保
持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时本次重组及业务整合所带来的协同效
益，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高本公司的每股收益
水平。因此，从长远发展角度看，本次重组对每股收益指标起到提升的作用。
公司关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决，由其他 6 名非关
联董事对本议案进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十七、 审议通过《关于提名黄文平先生为公司独立董事候选人的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《安徽华茂纺织股份有限公司章程》的有关规
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十三次董事会决议公告
定，经征求股东单位意见和董事候选人本人意见，并经第六届董事会提名委员会审议，
董事会提名黄文平先生为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见
附件）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
根据规定，独立董事候选人任职资格尚需经深圳证券交易所审核通过后，提交公
司2016年第一次临时股东大会审议。
十八、 审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
公司本次董事会以及公司第六届董事会第十二次会议审议通过的本次发行股份并支付
现金购买资产等相关议案，将提交公司临时股东大会审议。董事会决定暂不召集公司股东
大会，本次股东大会召开通知将另行发布。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
附件：独立董事候选人简历
黄文平：男，1976 年 9 月出生，博士。历任浙江建筑卫生陶瓷厂技术工程师，浙大中
控股份有限公司项目工程师等职，现任上海硕智企业管理咨询（集团）有限公司（筹）董
事长，同济大学组织与人力资源研究所研究员，中国中小企业协会理事，上海市管理科学
学会理事，上海市认证协会理事，上海市科技创业导师，上海企业竞争力讲坛特聘讲师，
中国管理科学学会高级会员，同济大学等多所院校的 MBA、总裁班人力资源管理讲师。研
究领域：战略管理、组织与人力资源管理、创业创新管理。
黄文平先生与本公司其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股票、未
受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、
法规规定的任职条件。
特此公告
安徽华茂纺织股份有限公司董事会
二○一五年十二月三十日
