安徽华茂纺织股份有限公司
                     独立董事2015年度述职报告
                                   张传明

    作为安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根
据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董
事制度》的规定和要求，在2015年度任职期间履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、
认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，亲自出席了公司董事会的全部会议，及时听取公
司管理层关于公司的生产经营状况和重大事项进展情况的汇报，并进行实地考察，做到
了独立客观判断，对公司的经营决策和关联交易等其他重大事项发表独立意见，切实维
护了公司及广大公众投资者的利益。
    一、2015年度出席董事会和列席股东大会情况
    2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会并列席股东大会，
对于所有的会议议案，都能够做到会议前充分阅读，并与经营层保持充分沟通，积极参
与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用。
本人认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，
合法有效。
    根据安徽省委组织部通知要求，本人申请辞去公司独立董事职务，同时申请一并辞
去董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会、战略委员会等董事会相关委
员会委员职务。
    在本人正式离任（2015年5月12日正式离任）以前，公司共召开了董事会3次，本人
亲自出席了3次董事会会议，未委托其他董事出席。本人对提交董事会的全部议案进行
了认真审议，各项议案均充分考虑了全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞
成票，没有反对，弃权的情况。
    二、履行独立董事职责及发表独立意见情况
    对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究基础上,依据我的专业
能力和经验发表了客观、公正、独立的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的
良性发展都起到了积极的作用。2015年度内，发表的独立董事意见如下:
    （一）在2015年3月19日公司第六届董事会第八次会议上：
    1、 对公司与关联方资金往来及对外担保情况的发表了独立意见
    公司与关联方资金往来规范，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。公司累
计对外担保余额为 405 万元，占报告期末净资产的 0.10%。
    2、对公司与关联方日常性关联交易发表了独立意见
    我审阅了公司预计2015年度有关日常关联交易事项的有关资料。在审议表决关联交
易议案时，与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，本次关联交易的表决程序、协议
签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，遵循了自愿、
有偿、诚信的原则。2015年日常关联交易属于生产经营正常业务往来，有利于公司主营
业务的发展；交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害本公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。
    3、对公司续聘会计师事务所发表了独立意见
    经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司在担任公司审计机构期间，能按
照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，审计时间充分，审计人员配置合理，具备较高的执业能力，未发现有
损害其职业道德及独立审计的行为，其出具的 2014 年度公司审计报告客观、真实地反
映了公司的经营业绩和财务状况。2014 年度公司审计费用是经过双方协商后确定的。同
意公司董事会续聘其为 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
    4、对聘请公司 2015 年内部控制审计机构发表了独立意见
    根据国家财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及中国证监会的相关规
定，自2012年1月1日起上市公司实施《企业内部控制基本规范》，并披露经审计机构审
计的内部控制审计报告。公司拟聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2015
年内部控制审计机构。
    经审核，华普天健会计师事务所（北京）有限公司具备从事内部控制审计的资质和
能力，我同意公司董事会会议对上述议案的表决结果。
    5、对公司 2014 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见
    我作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，对公司 2014 年度内部控制自我评价报
告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情况向审计委员会、公司审计
部有关人员进行了询问，现发表独立意见如下：
    公司按照《企业内部控制配套指引》的规定，修订和制定了一系列公司管理制度，
建立健全完善的各项内部控制制度。我认为公司内部控制制度符合《企业内部控制控制
规范》的要求。
    公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估，做出了客观的自我评价，我认
为：评估、评价过程符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，内容真实、
客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况与效果。
    6、关于 2014 年度利润分配议案的独立意见
    根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司“（会审字[2015]1445 号）”审计报
告，公司 2014 年度可供股东分配的利润为 1,440,902,624.68 元。
    本公司 2014 年度利润分配预案：以 2014 年末总股本 943,665,009 股为基数，向全
体股东以未分配利润按每 10 股派现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利
47,183,250.45 元，剩余未分配利润结转下年。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
    经认真学习了中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司分红管理制度》等有关
规定，并审查了公司 2014 年利润分配方案后，我认为：公司 2014 年度利润分配方案符
合相关规定，在考虑公司经营发展的同时，兼顾了投资者的回报。董事会审议程序符合
有关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。
    7、关于公司择机处置可供出售金融资产的独立意见
    公司综合考虑证券市场情况、公司发展规划以及经营与财务状况等因素，择机处置
持有的可供出售金融资产，有利于提高公司整体资产的使用效率，实现股东利益最大化。
本议案表决程序合法、规范，公平，没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况。
    8、关于公司拟进行短期投资的独立意见
    公司制订有《证券投资内控制度》,对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流
程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,
能有效防范投资风险。同时公司持续进行市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,
严控风险。目前公司经营情况正常，财务状况较好，现金流量充裕，为防止资金闲置，
公司在严控风险的前提下进行短期投资，有利于提高资金的使用效率，符合公司及中小
股东的利益，符合有关法律、法规的有关规定。
    9、关于公司 2015 年度对子公司提供担保额度的独立意见
    本次关于 2015 年度对子公司提供担保额度的事项，主要是为了发挥各子公司市场
融资功能，满足子公司正常生产经营的需要。公司担保的对象为下属控股子公司，这些
子公司财务风险处于公司可控制范围内，我认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司
及股东的利益；同时，除全资子公司外，其余控股子公司均须对各自的担保事项提供反
担保，进一步控制公司的担保风险。本次担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况。

    10、关于公司2014年度高管薪酬的独立意见

    我对《薪酬与考核委员会关于公司2014年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬执行
情况报告》进行了认真审阅，认为：
    （1）、董事会对上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
程序合法有效。
    （2）、公司执行《安徽华茂纺织股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法》，董事
会确认的2014年度高级管理人员薪酬信息与实际情况一致。
    （3）、同意按董事会审议通过的标准兑现 2014 年度高级管理人员薪酬。

    11、关于提名王玉春先生为公司独立董事候选人的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，作为安徽华茂纺织股份有限公司
独立董事，就董事会提名增补、王玉春先生为董事会独立董事候选人事项发表独立意见
如下：
    董事会拟提名增补王玉春先生为公司六届董事会独立董事。我对王玉春先生的个人
履历等进行了审核，未发现王玉春先生有《公司法》第 146、147、148 条规定的情况，
没有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况；王玉
春先生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任公司独立董事的职责要求；公司关于提
名增补王玉春先生为公司董事的提名和审议程序符合《公司法》的要求和《公司章程》
的有关规定，我同意提名增补王玉春先生为公司六届董事会独立董事候选人并提交公司
2014 年度股东大会审议。
    12、关于公司变更会计政策事项的独立意见
    2014 年度公司与德国 SAP 公司合作推进 ERP 项目，2015 年度，公司对原料的核算，
由原来的“计划价核算并按月结转应负担的材料成本差异”改为“直接以实际价格核算”，
属于会计政策变更。
    我认为公司本次会计政策变更符合财政部、深圳证券交易所的相关规定及公司的实
际情况，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    （二）在2015年4月29日公司第六届董事会第九次会议上发表独立意见：
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、
中国证券监督委员会公告〔2012〕42 号等有关规定，我作为华茂股份公司的独立董事，
在认真审阅有关资料及财务资料后，现就《关于出资购买重庆中信金石股权投资管理有
限公司 44.59%股权的议案》发表如下独立意见。
    我认为：公司本次出资购买重庆金石 44.59%的股权从而间接获得华泰保险的对应部
分股权，是基于自身发展战略以及对保险行业和华泰保险详细分析后，审慎考虑做出的
决策，标的资产受让价格参照市场化的定价结果，价格合理，且符合公司的发展战略，
有利于上市公司的可持续发展，符合公司股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东
的合法权益的情况。
     三、专业委员会履职情况
    本人作为薪酬与考核委员会委员，对董事和高级管理人员的考核标准进行研究，切
实履行董事职责，确保公司董事和高级管理人员的资格符合相关要求。2015年本人参加
公司薪酬与考核委员会共1次会议，按照《薪酬与考核委员会工作细则》，对公司2014
年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬执行情况进行了审核，并提交董事会审议。
    本人自2015年5月12日正式离任，不再履行审计委员会主任委员和薪酬与考核委员
会委员一职。
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、对公司的信息披露情况进行审查。报告期内公司对于信息披露相关事项履行了
审批程序和信息披露义务。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查。报告期内，对公司生产经营、财务管理、
关联往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查，获取做出
决策所需要的情况和资料，勤勉尽责，忠实地履行独立董事职务，并结合公司治理活动
的开展，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
    3、自身学习情况。通过对公司实际运作过程中遇到的一些实际问题，我将进一步
积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会
公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能
力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
    五、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    4、及时了解公司的决策和经营动态，与会计师事务所沟通了年报审计相关事宜。
根据2010年6月12日公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《独立董事年报工作制
度》，对2014年度相关财务报告的编制、审核等过程实施了全程监督，并签署了书面确
认意见。
    以上是我作为公司独立董事，在2015年度履行职责情况汇报。在新的一年里，我将
继续关注和了解公司经营动态，随时为提高董事会决策科学性、为促进公司战略发展和
规范运作建言献策。
    特此报告。




   独立董事（张传明）：




                                                     二〇一六年二月二十八日