安徽华茂纺织股份有限公司
                        2015 年度监事会工作报告

     2015 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事
规则》等有关法律、法规和规定的要求，重点从公司依法运作、加强内部风险监控、董
事及高级管理人员履行职责、公司财务等方面行使监督职能。各位监事忠实履行职责，
按时出席公司相关会议，认真审议监事会各项议案，对公司重大事项发表意见，并为公
司运营提出了许多有益的意见和建议，充分发挥了监事的监督权力。
     现将 2015 年度的主要工作报告如下：
    一、报告期内，监事会的工作情况
    报告期内监事会共召开 6 次会议，主要内容如下：
    （一）公司第六届监事会第六次会议于 2015 年 3 月 19 日上午在公司会议室召开。
会议审议并通过了《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年年度报告及其摘要》、
审议《公司 2014 度财务决算报告》、《公司 2014 年度利润分配预案和资本公积金转增股
本预案》、《公司预计 2014 年度日常关联交易的议案》、《公司关于 2014 年度内部控制自
我评价报告的议案》、《公司薪酬与考核委员会关于 2014 年度高级管理人员绩效考核结果
及薪酬执行情况的议案》、《公司制定〈内部控制评价管理办法〉的议案》、《公司拟
对可供出售金融资产进行处置的议案》、《公司拟以闲置自有资金进行短期投资的议案》、
《公司关于 2015 年度对子公司提供担保额度的议案》、《公司聘任会计师事务所的议案》、
《关于修订公司<章程>的议案》和《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
    本次会议决议公告刊登在 2015 年 3 月 20 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网上。
    （二）公司第六届监事会第七次会议于 2015 年 4 月 29 日上午在公司会议室召开。
审议通过了《公司 2015 年第一季度报告》和《关于出资购买重庆中信金石股权投资管理
有限公司 44.59%股权的议案》。
    （三）公司第六届监事会第八次会议于 2015 年 7 月 29 日上午在公司会议室召开。
审议通过了《公司 2015 年半年度报告及其摘要》。
    （四）公司第六届监事会第九次会议于 2015 年 10 月 30 日上午在公司会议室召开。
审议通过了《公司 2015 年第三季度报告》。
    （五）公司第六届监事会第十次会议于2015年11月19日上午以通讯方式召开。审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股

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份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资
产具体方案的议案》、《<安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司与海
聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与大丰
海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）关于发行股份及支付现金购买资产协
议书>之补充协议的议案》、《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股
份有限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行
股份购买资产协议书>之补充协议的议案》、《关于公司与邱建林、倪晨签署附生效条件
的<安徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰
海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易相
关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》和《关于填补本次发行股份
购买资产摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》。
    （六）公司第六届监事会第十一次会议于2015年12月30日以通讯方式召开。审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》、《<安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》、《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标
的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）关于发行股份
及支付现金购买资产协议书>之补充协议的议案》、《关于公司与华茂集团签署附生效条
件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资
产转让方）关于发行股份购买资产协议书>之补充协议的议案》、《关于公司与邱建林、
倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩
承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关
于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
                                       2
于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关
于填补本次发行股份购买资产摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》。
    二、监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见
    （一）公司依法运作情况
    报告期内，公司已经依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
本规范》等法律、行政法规和规范性文件，建立了比较完善的内部控制制度。监事会成
员列席和参加了2015年度公司召开的董事会会议和股东大会。监事会认为，董事会能严
格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作，本年度公司各项决策程序、
经营活动均符合相关法律法规的规定，公司董事会能够认真执行股东大会的决议及要求，
恪尽职守，及时完成股东大会决定的工作；经营层在授权范围内实施经营管理，认真执
行股东大会和董事会决议，无违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
    （二）检查公司财务的情况
    本年度监事会审核了董事会提交的财务年度报告、半年度报告及其它文件，了解参
股、控股子公司的业务和财务情况，监事会认为，公司经营稳健，财务状况正常。公司
定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，
财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司年度财务报告进行了审计并出具的无保留意见的审计报告。监事会
认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见是真实、客观的。
    （三）报告期内，公司收购、出售资产交易的行为
    根据 2015 年 5 月 12 日召开的公司 2014 年度股东大会通过的《关于拟减持广发证券
股份有限公司股票的议案》，报告期内，公司已售出广发证券无限售条件股份 980 万股，
共计取得投资收益 27,715.97 万元，交易价格公允合理。
    （四）关于关联交易
    公司与关联方严格按照有关法律法规的规定，依法依规进行业务往来。本公司关联
交易是公司在日常生产经营中所必需和持续发生的，有利于公司的主营业务发展，对未
来财务状况和经营成果，具有积极作用。
    监事会认为：关联交易的定价原则及结算方式，是建立在市场竞争基础上的，均符
合协商一致、价格公允、公平交易的原则，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。
在公司与关联方之间开展的购销及服务工作中，没有影响公司的独立性，不存在被控制
的情况；公司关联方不存在违规占用资金的现象。
    公司独立董事对公司日常关联交易事项发表了独立意见。华普天健会计师事务所（特
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殊普通合伙）出具了《关于安徽华茂纺织股份有限公司公司关联方资金占用及对外担保
情况的专项说明》。
    （五）公司内部控制的自我评价情况
    监事会已经审阅了董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告，对公司内部
控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司根据中国证监会和深圳证券
交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立了一套较
为完整的、覆盖公司各环节的内部控制制度，且能有效运行，保证了公司生产经营业务
活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，不存在重大缺陷，公司内部控制自我
评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度总体而言
体现了完整性、合理性、有效性。对董事会自我评价报告无异议。公司聘请的内控审计
机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的内部控制现状进行了审计，并出具
了标准无保留意见的内控审计报告。
    （六）公司薪酬与考核委员会对 2015 年度高级管理人员绩效及薪酬执行情况进行了
考核。监事会审阅了相关资料，认为：2015 年度，高级管理人员的报酬数额是根据岗位
绩效评价结果确定的，公司高级管理人员薪酬考核执行了《安徽华茂纺织股份有限公司
高级管理人员薪酬考核办法》。
    （七）关于对控股子公司提供担保事项的独立意见
    关于公司 2015 年度对子公司提供担保额度的事项，主要是为了发挥各子公司市场融
资功能，满足子公司正常生产经营的需要。公司担保的对象为下属控股子公司，这些子
公司财务风险处于公司可控制范围内，我们认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司
及股东的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况。
    （八）报告期前和报告期内，公司均未对实现利润进行预测，故不存在实现利润数
与利润预测数的差异问题。
    三、2016 年监事会工作计划
    2016 年监事会将继续遵照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管机构的相关
文件要求，全面履行监事会的监督职能，独立地行使对董事会、经理层以及整个公司的
监督权。主要工作计划如下：
    1、按期召开监事会例会，根据《公司章程》中所列职权范围审议相关议案，并根据
需要召开临时监事会会议，发挥监事会监督职能；
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    2、对公司董事、经理层及其他高级管理人员履行职责情况进行监督检查；
    3、定期检查公司的财务情况，密切关注资金风险；
    4、定期检查公司与华茂集团及其关联方资金往来、内部控制和风险管理情况；
    5、加强与中国证监会安徽监管局的沟通，及时向安徽监管局汇报日常监督工作中发
现的问题；
    6、对子公司开展巡视调研，以多种形式加强与子公司管理层及员工的沟通，了解子
公司生产经营情况，就公司生产经营提出意见和建议，督促风险管理制度和业务规范的
执行；加强与员工的交流，听取员工的意见，并将有关情况反映给公司董事会和经理层。
7、加强学习培训，努力提高自身素质和履职能力。


                                          安徽华茂纺织股份有限公司监事会
                                                二○一六年二月二十八日




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