安徽华茂纺织股份有限公司                                   六届十八次董事会决议公告

证券代码：000850                 证券简称：华茂股份              公告编号：2016-030


   安徽华茂纺织股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏。

    安徽安徽华茂纺织股份有限公司第六届董事会第十八次会议于 2016 年 8 月 28 日上
午 9：00 时在公司外事会议室召开。有关本次会议的通知，已于 2016 年 08 月 18 日通过
书面和电子邮件方式由专人送达全体董事。会议应到董事 9 人，实际参与表决董事 9 人
（其中独立董事 4 名），全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开符合
有关法律法规和《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票表决，通过了下
面决议：


    一、审议通过了《公司 2016 年半年度报告》；
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。


    二、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的
有关规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出公开发行公司债券的申请符合现
行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的条件。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    三、审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》；
    为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《公
司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合
目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），
具体方案如下：
    1、本次公开发行证券的种类
   本次公开发行证券的种类为公司债券。
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   表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
   2、发行规模
   在中国境内面向合格投资者以一期或分期形式公开发行面值总额不超过人民币 6.7
亿元（含 6.7 亿元）公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述
范围内确定。
   表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
   3、票面金额和发行价格
   本次公开发行的公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
   表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
   4、债券品种和期限
   本次发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年）。本次公开发行公司债券可以为单一
期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请
股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
   表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
   5、债券利率
   本次公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与保荐机构根据公司资
金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确定。
   表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
   6、发行方式和发行对象
   发行方式为公开发行。发行对象为符合法律法规规定的投资者，以现金方式认购。
   表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
   7、募集资金用途
   在符合相关法律法规的前提下，本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银
行贷款、债券及其他债务性工具，剩余募集资金用于补充公司流动资金。具体用途提请
股东大会授权董事会根据公司财务状况决定。
   表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
   8、向本公司股东配售安排
   本次公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
   表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
   9、上市场所
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       本次发行完成后，将根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券在深圳证券交易
所上市交易事宜。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    10、担保安排
       本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根
据相关规定及市场情况确定。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    11、偿债保障措施
   提请股东大会授权公司董事会在本次公开公司债券出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措
施，包括但不限于：
   （1）不向股东分配利润；
   （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
   （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
   （4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    12、决议的有效期
   本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个
月。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    13、承销方式
   本次公开发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
       本项议案需提交公司股东大会审议。


       四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次
公开发行公司债券相关事宜的议案》；
   为提高本次发行的工作效率，根据本次公开发行公司债券工作的需要，董事会拟提请
股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及公司《章程》
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的有关规定等有关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东
利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
   1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司
和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、
债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、
具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、还本付息的期限和方式、债券上市
等与本次发行方案有关的全部事宜；
   2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，
办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修
改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括
但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告
及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
   3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持
有人会议规则；
   4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本
次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；、5、在本次公开发行完成后，办
理本次公开发行的公司债券上市事宜；
   6、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并根据监
管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
   7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会
根据股东大会的授权范围交由董事长或董事长授权的其他人为本次公开发行获授权人
士，代表公司根据股东大会决议及董事会决议授权具体办理与本次发行有关的事务。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
     本项议案需提交公司股东大会审议。


   五、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的
有关规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出非公开发行公司债券的申请符合
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现行有关规定的要求，具备非公开发行公司债券的条件。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。


   六、审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的议案》；
    为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，降低公司融资成本，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国在证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等
法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次非公开发行公司债
券发行方案，具体方案如下：
    1、本次非公开发行公司债券的种类
    本次非公开发行公司债券的种类为公司债券；
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    2、发行规模
   在中国境内面向合格投资者以一期或分期形式非公开发行面值总额不超过人民币 5
亿元（含 5.00 亿元）公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述
范围内确定。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    3、票面金额和发行价格
    本次非公开发行的公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    4、债券品种和期限
   本次非公开发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年）。本次非公开发行公司债券可
以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行
规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    5、债券利率
   本次非公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与保荐机构根据公司
资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确定。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    6、发行方式和发行对象
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   发行方式为非公开发行。发行对象为符合法律法规规定的投资者，以现金方式认购。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
   7、募集资金用途
   在符合相关法律法规的前提下，本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司
银行贷款、债券及其他债务性工具，剩余募集资金用于补充公司流动资金。具体用途提
请股东大会授权董事会根据公司财务状况决定。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
   8、向本公司股东配售安排
   本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
   9、挂牌转让场所
    本次发行结束后，公司将申请本次非公开发行的公司债券于深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）挂牌转让，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券发
行完成后根据上交所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
   10、担保安排
    本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会
根据相关规定及市场情况确定。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
   11、偿债保障措施
   提请股东大会授权公司董事会在本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债
券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿还
保证措施，包括但不限于：
   （1）不向股东分配利润；
   （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
   （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
   （4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
   12、决议的有效期
   本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个
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月。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    13、承销方式
   本次非公开发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
       本项议案需提交公司股东大会审议。


       七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次
非公开发行公司债券相关事宜的议案》；
   为提高本次发行的工作效率，根据本次非公开发行公司债券工作的需要，董事会拟提
请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及公司《章程》
的有关规定等有关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东
利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
       1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司
和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、
债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、
具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、还本付息的期限和方式、债券上市
等与本次非公开发行方案有关的全部事宜；
   2、聘请中介机构，办理本次非公开公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行
完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、
执行、修改、完成与本次非公开公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协
议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市
协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息
披露；
   3、为本次发行的非公开公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定
债券持有人会议规则；
   4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本
次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
      安徽华茂纺织股份有限公司                               六届十八次董事会决议公告

   5、在本次非公开公开发行完成后，办理本次非公开发行的公司债券挂牌事宜；
   6、制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行有关的各项法律文件，并根据
监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
   7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会
根据股东大会的授权范围交由董事长或董事长授权的其他人为本次非公开发行获授权人
士，代表公司根据股东大会决议及董事会决议授权具体办理与本次发行有关的事务。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
     本项议案需提交公司股东大会审议。


    八、审议通过了《关于对新疆利华棉业股份有限公司增资的议案》；
    新疆利华棉业股份有限公司成立于 2004 年 8 月，目前是以农业的种植、农产品加工、
销售为主的国家级农业产业化重点龙头企业，2011 年 8 月完成股份改制。经过多次增资
扩股，目前注册资本为 10645 万元。经营规模已经发展为在境内外拥有十五万亩种植基
地、十二个棉花加工厂。
    为贯彻落实党中央“一带一路”战略部署，新疆正着力打造“一带一路”核心区，
国家为此出台了一系列扶持和鼓励纺织工业发展的优惠政策，着力促进新疆纺织企业的
转型发展。为抓住国家“一带一路”的战略机遇和新疆发展纺织工业的政策机遇，公司
凭借新疆利华棉业在国内良好的资产和经营思路以及塔吉克项目的不断完善，以实现互
利共赢的经营目标，为提升资金实力，推动业务发展，现利华棉业拟实施进一步增资，
注册资本增至 15,786 万元，增资价格为 4.12 元/股。
    经本次会议审议，公司董事会同意以公司自有资金 72,553,200.00 元认购利华棉业
本次增资 1,761 万股，并授权公司管理层办理相关事宜。
    鉴于利华棉业是公司参股公司，公司总经理左志鹏先生在利华棉业任董事职务，日
常经营活动中存在关联交易事项，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定，本次参与利华棉业增资事项构成关联交易。在董事会审议本事项时，关联
董事左志鹏先生回避表决。公司独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发
表了独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等
有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
    本次交易的具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
      安徽华茂纺织股份有限公司                              六届十八次董事会决议公告

网的《关于参与新疆利华棉业股份有限公司增资的关联交易公告》。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。


    九、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；(简历附后)
    经董事会讨论，聘任高柱生先生为公司证券事务代表。任期自董事会批准之日起，
至本届董事会届满为止。
    公司已将高柱生先生的相关材料报送深圳证券交易所审核，深圳证券交易所审核后
对其任职资格无异议。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。


    十、审议通过了《关于召开公司 2016 年度第二次临时股东大会的议案》。
    安徽华茂纺织股份有限公司董事会同意召开公司2016年度第二次临时股东大会，审
议上述有关议案。具体时间详见公司股东大会通知。




    高柱生个人简历：
    高柱生：男，1983 年 09 月生，大学本科学历。2007 年进入本公司财务部门工作，
2012 年至今在公司证券部从事证券事务相关工作。2016 年 4 月参加深圳证券交易所董事
会秘书资格考试并取得资格证书，证书编号：2016-1A-070。
    高柱生先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股
权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会及其
他有关部门的处罚和被证券交易所惩戒的情形。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
 安徽华茂纺织股份有限公司                      六届十八次董事会决议公告

联系方式：
地址：安徽省安庆市纺织南路80号
邮编：246018
电话：0556-5919978
传真：0556-5919978
邮箱：zhsh_gao@huamao.com.cn




特此公告




                                 安徽华茂纺织股份有限公司董事会

                                     二○一六年八月二十八日