安徽承义律师事务所
关于华茂纺织股份有限公司
二〇一六年第二次临时股东大会的法律意见书
承义证字（2016）第190号
致：华茂纺织股份有限公司
安徽承义律师事务所接受华茂纺织股份有限公司（以下简称公
司）的委托，指派唐民松律师、胡润恒(实习)律师（以下简称本律师）
出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称本次临时股东大会），
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《华
茂纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、
法规和其他规范性文件的规定与要求，就本次股东大会出具法律意见
书。
本律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项
进行了核查，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是由公司第六届董事会第十八次会议决议召开的。
本次股东大会的提案，由公司第六届董事会提出。公司董事会已
将召开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各股东；公司发布
的公告载明了会议召开的时间、地点、审议事项、出席人员、出席会
议股东登记办法、联系方式等有关事项。
公告刊登于 2016 年 8 月 30 日《中国证券报》、深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
距 2016 年 9 月 19 日召开本次临时股东大会已超过 15 日。
本次股东大会股权登记日是2016年9月12日，与本次股东大会会
议日期之间的间隔不多于7个工作日。
本次股东大会于2016年9月19日，在安庆市纺织南路80号公司会
议室按公告的内容与要求如期召开。
经本律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
本次股东大会由公司第六届董事会召集。
根据股东及股东授权代表的签名，现场出席本次股东大会的股东
及代表共 9 人，代表股份 439,732,627 股，占上市公司总股份的
46.5984％。通过网络投票的股东通过网络投票的股东 61 人，代表股
份 3,939,667 股，占上市公司总股份的 0.4175％。均为截止到 2016
年 9 月 12 日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司股东。
出席本次股东大会的还有公司的现任董事、监事、高级管理人员
及本律师。
经本律师核查，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定
表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的议案进行了逐项投票表决，网络投票结果由深圳证券信息
有限公司提供。本律师与股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、
监票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东及股东授权代表没有表
示异议。会议审议议案表决情况如下：
议案一、 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
同意 441,068,227 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4131％；反对 2,538,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.5722％；弃权 65,300 股（其中，因未投票默认弃权 65,300 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0147％。
议案二、 关于公司公开发行公司债券的议案
议案 2.1 本次公开发行证券的种类
同意 441,225,727 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4486％；反对 2,134,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4812％；弃权 311,800 股（其中，因未投票默认弃权 311,800 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0703％。
议案 2.2 发行规模
同意 441,105,727 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4215％；反对 2,254,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.5082％；弃权 311,800 股（其中，因未投票默认弃权 311,800 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0703％。
议案 2.3 票面金额和发行价格
同意 441,105,727 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4215％；反对 2,254,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.5082％；弃权 311,800 股（其中，因未投票默认弃权 311,800 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0703％。
议案 2.4 债券品种和期限
同意 441,105,727 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4215％；反对 2,254,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.5082％；弃权 311,800 股（其中，因未投票默认弃权 311,800 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0703％。
议案 2.5 债券利率
同意 441,105,727 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4215％；反对 2,254,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.5082％；弃权 311,800 股（其中，因未投票默认弃权 311,800 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0703％。
议案 2.6 发行方式和发行对象
同意 441,105,727 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4215％；反对 2,254,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.5082％；弃权 311,800 股（其中，因未投票默认弃权 311,800 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0703％。
议案 2.7 募集资金用途
同意 441,105,727 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4215％；反对 2,254,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.5082％；弃权 311,800 股（其中，因未投票默认弃权 311,800 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0703％。
议案 2.8 向本公司股东配售安排
同意 441,105,727 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4215％；反对 2,254,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.5082％；弃权 311,800 股（其中，因未投票默认弃权 311,800 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0703％。
议案 2.9 上市场所
同意 441,105,727 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4215％；反对 2,254,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.5082％；弃权 311,800 股（其中，因未投票默认弃权 311,800 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0703％。
议案 2.10 担保安排
同意 441,105,727 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4215％；反对 2,254,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.5082％；弃权 311,800 股（其中，因未投票默认弃权 311,800 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0703％。
议案 2.11 偿债保障措施
同意 441,105,727 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4215％；反对 2,254,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.5082％；弃权 311,800 股（其中，因未投票默认弃权 311,800 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0703％。
议案 2.12 决议的有效期
同意 441,105,727 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4215％；反对 2,254,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.5082％；弃权 311,800 股（其中，因未投票默认弃权 311,800 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0703％。
议案 2.13 承销方式
同意 441,105,727 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4215％；反对 2,254,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.5082％；弃权 311,800 股（其中，因未投票默认弃权 311,800 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0703％。
议案三、 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全
权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案
同意 441,068,227 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4131％；反对 2,499,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.5634％；弃权 104,300 股（其中，因未投票默认弃权 104,300 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0235％。
议案四、 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
同意 441,068,227 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4131％；反对 2,499,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.5634％；弃权 104,300 股（其中，因未投票默认弃权 104,300 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0235％。
议案五、关于公司非公开发行公司债券的议案
议案 5.1 本次非公开发行公司债券的种类
同意 441,040,427 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4068％；反对 2,215,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4994％；弃权 416,100 股（其中，因未投票默认弃权 416,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0938％。
议案 5.2 发行规模
同意 441,040,427 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4068％；反对 2,149,567 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4845％；弃权 482,300 股（其中，因未投票默认弃权 482,300 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1087％。
议案 5.3 票面金额和发行价格
同意 441,040,427 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4068％；反对 2,215,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4994％；弃权 416,100 股（其中，因未投票默认弃权 416,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0938％。
议案 5.4 债券品种和期限
同意 441,040,427 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4068％；反对 2,215,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4994％；弃权 416,100 股（其中，因未投票默认弃权 416,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0938％。
议案 5.5 债券利率
同意 441,040,427 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4068％；反对 2,215,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4994％；弃权 416,100 股（其中，因未投票默认弃权 416,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0938％。
议案 5.6 发行方式和发行对象
同意 441,040,427 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4068％；反对 2,149,567 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4845％；弃权 482,300 股（其中，因未投票默认弃权 482,300 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1087％。
议案 5.7 募集资金用途
同意 441,040,427 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4068％；反对 2,215,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4994％；弃权 416,100 股（其中，因未投票默认弃权 416,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0938％。
议案 5.8 向本公司股东配售安排
同意 441,040,427 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4068％；反对 2,215,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4994％；弃权 416,100 股（其中，因未投票默认弃权 416,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0938％。
议案 5.9 挂牌转让场所
同意 441,040,427 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4068％；反对 2,215,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4994％；弃权 416,100 股（其中，因未投票默认弃权 416,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0938％。
议案 5.10 担保安排
同意 441,040,427 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4068％；反对 2,149,567 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4845％；弃权 482,300 股（其中，因未投票默认弃权 482,300 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1087％。
议案 5.11 偿债保障措施
同意 441,040,427 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4068％；反对 2,215,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4994％；弃权 416,100 股（其中，因未投票默认弃权 416,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0938％。
议案 5.12 决议的有效期
同意 441,040,427 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4068％；反对 2,215,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4994％；弃权 416,100 股（其中，因未投票默认弃权 416,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0938％。
议案 5.13 承销方式
同意 441,040,427 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4068％；反对 2,215,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4994％；弃权 416,100 股（其中，因未投票默认弃权 416,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0938％。
议案六、关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权
办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
同意 441,068,227 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4131％；反对 2,499,767 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.5634％；弃权 104,300 股（其中，因未投票默认弃权 104,300 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0235％。
经本律师核查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、
本次股东大会出席人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程
序、表决结果均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合
法有效。因此，本次股东大会通过的决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2016]第 190 号《法律意见书》之签字盖
章页。）
安徽承义律师事务所 经办律师
唐民松：
负责人： 唐 民 松 胡润恒：
二○一六年九月十九日
