安徽华茂纺织股份有限公司                                 年报问询函复函公告

证券代码：000850                  证券简称：华茂股份          公告编号：2019-027

                    安徽华茂纺织股份有限公司关于
   《关于对安徽华茂纺织股份有限公司的年报问询函》
                                  的复函公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


    安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”、“本公司” 或“公
司”）于 2019 年 05 月 23 日收到深圳证券交易所公司管理部发出的《公司部年
报问询函【2019】第 92 号》，公司董事会高度重视，对问询函所提及的有关事项
进行了认真核实，按照相关要求向深圳证券交易所做出了回复，现公告如下：


    1.年报显示，你主营业务为公司棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱
线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；
以及投资管理。截止报告期末，你公司可供出售金融资产余额为 21.82 亿元，
长期股权投资余额为 11.03 亿元，短期借款 17.79 亿元，长期借款 1.71 亿元。
    请你公司补充说明：
    （1）你公司投资管理业务的具体内容，将投资管理作为公司主营业务的原
因，该业务与你公司纺织业务是否具有协同效应，你公司是否具有足够的资金、
专业人员和经验开展相关投资管理业务。

    一、公司投资业务主要包括
    包括国泰君安、广发证券、徽商银行、重庆当代砾石（间接持有华泰保险）
在内的金融类股权投资；以安徽华茂产业投资有限公司为平台的 PE 类股权项目
财务性投资；以安庆元鸿矿业投资有限公司为平台的矿产资源投资。
    二、作为主业原因
    自公司上市以来，根据 “立足主业，多元经营”的发展战略，公司在做精
做强棉纺主业的同时，以金融为纽带，打造投资价值链，不断创新金融资本经营
方式，稳步拓展多渠道投资领域，努力提高资本经营效益，分享金融市场快速发
展之成果，以此反哺传统纺织产业，优化公司发展结构，实现公司科学发展。
    当前，公司投资业务的资产占公司总资产的比重较大，对公司的贡献影响也
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较大。
    三、协同效应情况
    公司从发展战略和资产配置的实际状况出发，本着长期稳健发展和控制投资
风险的原则，审慎做好投资论证，稳健进行各类投资，提升公司资本市场运营效
益，增强企业发展的综合竞争优势。投资业务与公司传统纺织业务在不同时期互
为支撑，为公司的健康、稳定发展提供了有力保证。
    四、资金保障及投资管理
    公司自有资金充足，能够保障公司日常经营及投资所需；公司对外投资由公
司股东大会、董事会或总经理办公会批准实施，依据实际情况确定为短期投资或
长期投资。公司设立专门部门配备专门人员进行投资业务管理。


       （2）你公司针对投资管理业务制定的风险控制措施和执行效果，对投资管
理业务的决策机制，开展投资管理业务是否可能导致你公司面临业绩大幅波动
的风险。

    公司建立有《投资内部控制制度》和《证券投资内控制度》，对公司投资业
务进行管理和控制有效，公司开展的投资业务严格按照《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等相关规定履行必要的投资决策
程序和披露义务，截止 2018 年 12 月 31 日，公司投资业务未导致公司业绩大幅
波动。


       （3）你公司对各类投资管理业务的具体核算会计科目、核算方式和账务处
理。

    根据公司管理层意图和既有事实情况为基础，公司将在二级市场存在活跃报
价的证券（股票）投资计入按公允价值计量的可供出售金融资产科目核算；将不
存在活跃市场报价的投资计入按成本计量的可供出售金融资产科目核算；根据投
资持股比例及实际控制情况将矿业投资等计入长期股权投资科目核算；
    一、可供出售金融资产
    公司持有的可供出售金融资产，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
资产负债表日，按照期末公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供
出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；
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同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计
入投资收益。
    二、长期股权投资
    本公司账面长期股权投资主要为持有的联营公司和合营公司的权益性投资。
    初始计量：按照实际支付的购买价款作为投资成本。
    后续计量：公司期末按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，
相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润
分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权
益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。


    （4）你公司短期借款、长期借款的具体用途。

    公司的短期借款主要用于正常的生产经营周转，主要包括采购原材料、支付
水电费等,其中购买原材料约 15.4 亿元，支付水电费约 2.4 亿元。2018 年公司营
业成本约 24 亿元，采购原材料占其比例约为 64%，支付水电费占其比例约为 10%，
占比基本符合棉纺织行业成本构成比例。
    长期借款主要用于公司设备技术改造约 3,300 万元，八分厂十五万锭项目建
设约 1.5 亿元。


    （5）在有息负债特别是短期借款余额较大的情况下，维持大额可供出售金
融资产和长期股权投资的必要性，你公司是否存在债务期限与资产期限不匹配
的情况。

    相对于公司传统的纺织业务而言，目前，公司投资金融股权及其他长期股权
投资业务的收益相对较好，保持一定份额的可供出售金融资产和长期股权投资可
以很好的降低公司流动性风险，增加公司抗风险能力；公司不存在债务期限与资
产期限不匹配的情况。


    2.年报显示，以公允价值计量的可供出售金融资产期初余额为 24.51 亿元，
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本期公允价值变动损益为-4.06 亿元，本期出售金额为 2.24 亿元，期末余额为
18.52 亿元。以公允价值计量的可供出售金融资产主要包括你公司持有的国泰君
安、广发证券、徽商银行等上市公司的股票。
       请你公司说明：
       （1）你公司取得上述上市公司股票的方式，持有上述股票的目的。

    一、获得上述股票的方式
    国泰君安：公司通过发起设立和增资的方式获得国泰君安证券股份有限公司
部分股权；
    广发证券：公司通过受让和增资方式获得广发证券股份有限公司部分股权；
    徽商银行：公司通过发起设立和增资方式获得徽商银行股份有限公司部分股
权。
    二、持有上述股票的目的
    相对于公司传统的纺织业务而言，目前，公司投资金融股权及其他长期股权
投资业务的收益相对较好，投资业务可以很好的降低公司流动性风险，增加公司
抗风险能力和盈利能力，同时增加了公司资产可变现能力，更好的为广大股东谋
取利益，回报股东。


       （2）你公司将上述上市公司股票确认为以公允价值计量的可供出售金融资
产而非交易性金融资产的依据，是否符合企业会计准则的规定。
    根据公司 “立足主业，多元经营”的发展战略，考虑到纺织行业的充分市
场竞争性，为了保证企业健康稳定发展，公司将上述金融资产作为战略性投资，
与纺织业务形成互为补充、互相支撑，持有目的是长期持有而非短期投资行为；
在持股比例方面，公司所持有的金融资产占被投资单位持股比例较小，对被投资
单位不构成重大影响，不满足计入长期股权投资条件。
    结合财政部 2006 年修订和发布的《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确
认和计量》和 2014 年相继修订和发布的《企业会计准则第 2 号 — 长期股权
投资》等规定，同时考虑到证券市场波动情况，为了避免金融资产价格大幅波动
对公司业绩带来不确定性，公司将上述股票划分为以公允价值计量的可供出售金
融资产，而未将其划分为交易性金融资产。
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    （3）报告期内，以公允价值计量的可供出售金融资产本期公允价值变动损
益为-4.06 亿元，请你公司说明公允价值出现较大幅度下降的原因，以及应对公
允价值下降风险的措施及有效性。

    公司 2018 年度可供出售金融资产公允价值变动较大，主要是受二级市场股
价下跌影响；在应对公允价值下降风险的措施及有效性方面，公司坚信中国证券
资本市场总体客观向好，同时，公司拟在技术层面探讨进行一些套期保值的金融
衍生品业务，避免或减少因股价大幅下跌而对公司产生的不利影响。


    3.年报显示，你公司子公司安庆元鸿矿业投资有限公司（合并报表口径）
主要业务为投资管理，该子公司注册资本为 4.5 亿元，报告期内实现营业收入
4,233.13 万元，亏损 3,077.73 万元，截至报告期末总资产为 49,156.85 万元，
净资产为 40,160.16 万元。
    请你公司说明：
    （1）该子公司的主要投资方向、投资业务决策机制和具体业务开展情况，
其对相关对外投资进行核算涉及的会计科目、核算方式和账务处理。

     安庆元鸿矿业投资有限公司（简称：元鸿矿业）是经公司五届四次董事会
（2011 年 8 月 9 日）审议通过以自有资金独自出资 4.5 亿元成立的矿业投资子公
司；元鸿矿业分别持有浏阳市鑫磊矿业开发有限公司和昆明市东川区老明槽矿业
有限公司 80%的股权；为公司矿业投资持股平台，除上述股权投资外无其他投资；
根据企业会计准则相关规定，公司对元鸿矿业及其子公司按成本法核算，计入长
期股权投资科目，并且纳入合并报表范围。
    初始投资成本：按照实际支付的价款作为投资成本。
    后续计量：采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股
权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。


    （2）该公司今年出现亏损的原因，是否存在较大的经营风险。

    一、元鸿矿业合并口径亏损主要原因一是采矿权摊销增加费用；二是子公司
老明槽矿业停产，无营业收入，计提固定资产折旧金额较大所致。
    二、浏阳市鑫磊矿业开发有限公司情况：鑫磊矿业先后通过了环保与安全的
“三同时”验收，获得了环保排污许可证、安全生产许可证、爆破作业许可证等。
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鑫磊矿业生产经营现已进入正常运行状态。2015 年—2018 年，公司共完成销售
收入 15,162 万元，实现利润 1,137 万元，实现安全生产环保达标。
    三、昆明市东川区老明槽矿业有限公司情况：根据云南省和昆明市政府的相
关文件要求，因老明槽矿业矿权与云南金沙矿业股份有限公司（系云南铜业股份
有限公司控资子公司，以下简称“金沙矿业”）汤丹矿权重叠，位置上属于“楼
上楼下”，确定老明槽矿业与金沙矿业以金沙矿业为主体进行整合。
    根据老明槽矿业与金沙矿业签订的《矿山转型升级整合重组框架协议》，双
方将以金沙矿业作为整合主体，老明槽矿业整体资产将根据资产评估结果作价注
入金沙矿业或者金沙矿业以现金收购老明槽的全部资产。目前公司正在与昆明市
东川区政府及金沙矿业协商，推进该整合事项。


    4.年报显示，重庆当代砾石股权投资管理有限公司为你公司参股公司，你
公司持股比例为 44.59%，你公司采用权益法对该笔长期股权投资进行核算，按
持股比例计算的净资产份额为 39,690.65 万元。该笔长期股权投资的期初余额
为 81,742.85 万元，本期权益法下确认的投资损益为 468.48 万元，期末余额为
82,211.33 万元。
    请你公司说明：
    （1）该笔长期股权投资按持股比例计算应享有的净资产份额与长期股权投
资期末余额存在较大差异的原因。

    2015 年 4 月 29 日，经公司五届九次董事会审议通过了关于以自有资金不超
过 8.1 亿元购买重庆中信金石股权投资管理有限公司（现更名为：重庆当代砾石
实业发展有限公司，简称：当代砾石）44.59%股权的议案，鉴于当代砾石除持有
华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）243,940,046 股股份（占华
泰保险集团总股本的 6.0656%）外，无任何其他业务。因此，当代砾石的股权价
值可以完全等同于其所持有的华泰保险价值。
    上述长期股权投资持有的净资产份额与长期股权投资期末余额存在较大差
异的原因是由于标的股权公允价值较原始投资有较大增值，受让价格以股权价值
评估报告为基础，参照市场化的定价确定。公司已就上述股权交易事项出具了董
事会专项意见，具体内容详见 2015 年 5 月 4 日刊登于巨潮资讯网上的《华茂股
份第六届董事会关于收购重庆中信金石股权投资管理公司 44.59%股权事项的专
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项意见》。


       （2）该参股公司的主要投资方向、投资业务的决策机制和具体业务开展情
况。

    重庆当代砾石实业发展有限公司作为一家股权投资平台持有华泰保险
6.0656%的股份（合计 243,940,046 股），除直接持有华泰保险部分股权外无其他
股权投资；当代砾石日常经营管理由公司设立的执行董事及监事负责，公司未设
董事会和监事会，根据《公司章程》，涉及公司的重大经营决策需经股东会审议
通过后执行。


       5.年报显示，本期投资收益中，可供出售金融资产在持有期间产生的投资
收益为 5,094.06 万元，处置可供出售金融资产取得的投资收益为 13,449.99 万
元。请你公司说明可供出售金融资产在持有期间产生投资收益的原因，以及上
述两项投资收益的具体确认依据。

    一、可供出售金融资产在持有期间产生的投资收益 5,094.06 万元，主要是
公司投资的参股企业在报告期年度分红收益，根据企业会计政策，分红收益计入
投资收益科目（可供出售金融资产在持有期间的投资收益）。
    二、上述可供出售金融资产投资收益的具体确认依据
    2018 年度公司减持持有的部分广发证券股票获得投资收益 13,449.99 万元，
根据企业会计准则，上述可供出售金融资产在持有期间公允价值变动计入其他综
合收益，待该金融资产终止确认时转出，计入当期损益；公司根据国泰君安、广
发证券、徽商银行等单位年度股东大会决议、权益分派公告以及公司实际收到的
银行款项为依据确认。


       6.年报显示，其他应收款中，应收处置投资款余额为 2,120.83 万元，该等
应收款的账龄为 2-5 年，你公司已对其计提坏账准备 552 万元。请你公司说明
上述应收款的形成原因、尚未收回的原因、你公司采取的催收措施、预计收回
时间，并结合上述情况说明坏账准备计提金额是否充分。

    一、根据公司 2015 年与大连成功食品有限公司签订的股权回购协议，公司
将持有的汪清县龙腾能源开发有限公司股权转让给大连成功食品有限公司，转让
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价款合计 3,003.09 万元，截止目前，公司收到上述部分股权转让款 1,550 万元，
根据审计确认的剩余转让款 1,453.09 万元，公司已发催收函催收，预计 2020 年
6 月 30 日前可以收回剩余股权转让款。
    二、根据公司 2014 年与 JENNY FABRICSAG 签订的《股权转让协议》以及华
茂织染的公司章程，公司 2014 年度将持有的安徽华茂织染有限公司 5%股权转让
给 JENNY FABRICSAG，转让价款为人民币 1,000 万元人民币，截止目前，公司收
到 JENNYFABRICSAG 股权投资款 541,980 美元，折合人民币 332.26 万元，剩余股
权转让款折合人民币 667.74 万元。根据协议，待华茂织染达到盈亏平衡时再进
行投资支付。
    三、上述应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，2-3 年应收款项按照 15%
计提坏账准备 217.96 万元，3 年以上应收款项按照 50%计提坏账准备 333.87 万
元，合计 551.83 万元，符合企业会计政策规定。


    7.年报显示，你公司运输设备账面原值的期初余额为 24.66 亿元，本期增
加 3.66 亿元，当中包括从在建工程转入的 3.1 亿元，期末余额为 27.19 亿元，
截至报告期末，你公司对运输设备累计计提减值准备 0.8 亿元。请你公司说明
运输设备的具体内容，特别是本期从在建工程转入哪些运输设备，运输设备目
前规模是否与你公司生产经营规模相适应，你公司对运输设备计提减值准备的
原因及计提金额是否充分。

    上述“运输设备”账面原值期初余额 24.66 亿元应为公司“生产设备”对应
账面原值期初余额。生产设备本期增加 3.66 亿元，其中在建工程转入 3.1 亿元
是公司 2018 年度八分厂项目改造工程达到预定可使用状态转如固定资产。相关
数据是工作人员在系统录入时填报错位所致，公司今后将加强定期报告编制中的
审核工作，提高信息披露质量，避免类似问题出现。


    8. 2012 年以来，你公司扣非后净利润连续为负，但每年依靠投资收益最终
实现盈利，如 2017 年、2018 年两年你公司取得的投资收益分别为 2.27 亿元、
1.95 亿元。请你公司说明 2012 年以来扣非后净利润连续为负的原因，以及如何
改善公司的持续经营能力。

    自 2012 年以来，世界经济环境发生深刻变化，货币、物价、就业、资源几
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大矛盾反映日益突出。从外部因素看，全球需求不振，国际贸易保护主义抬头，
欧美发达国家推行“再工业化”战略，谋求在技术、产业方面继续操持领先优势，
以印度、越南为代表的发展中国家则以更低的劳动力成本承接劳动密集型产业的
转移，抢占制造业的中低端。我国制造业面临着双重挑战。
    尤其是近几年来，由于外部环境恶化，纺织行业的产能过剩、同质化竞争问
题更加突出，人工等各项要素成本逐年增加；国际贸易争端的影响，使得国内外
原棉市场的价格差异更加悬殊，国内棉纺织企业外销受阻；随着我国改革开放的
深入，进口关税的下调，也将使国外大量纺织品涌向国内，进一步加剧国内市场
的竞争。
    近年来，公司紧贴市场需求，积极优化调整品种结构，不断进行结构调整和
产品转型升级，以目标利润为导向，节能降耗，努力改善公司经营状况，提升公
司价值，公司毛利水平逐步上升，经营状况持续改善。
    2019 年，面对严峻市场形势，公司提出继续落实“聚焦聚力，创新管理，提
质增效，共建共享”的工作方针，坚持“以效益为中心，强化管理，苦练内功，
开源节流，全面提升主营效益；以创新为动力，围绕科技进步，品牌建设，国际
化经营，智能化生产，培育壮大新动能，促进企业高质量发展”的总体思路，扎
扎实实做好各项工作，聚焦主业，聚力攻关，全力以赴打赢提升主营效益攻坚战。




    特此公告




                                       安徽华茂纺织股份有限公司 董事会

                                               2019 年 5 月 28 日