安徽华茂纺织股份有限公司 关于处置参股公司股权的公告
证券代码：000850 证券简称：华茂股份 公告编号：2020-023
安徽华茂纺织股份有限公司
关于处置参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
经安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会
议审议通过，鉴于公司整体业务整合的需要和风险控制方面的考虑，拟以定向减资
和股权转让方式处置新疆利华（集团）股份有限公司和新疆中泰海华农业投资有限
公司各 30%股权。
本次交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，独立董事对本次交易
发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为新疆利华（集团）股份有限公司（简称：利华棉业）30%股权
和新疆中泰海华农业投资有限公司（简称：中泰海华）30%股权。
（一）利华棉业简介
利华棉业成立于2004年8月，目前是以农业的种植、农产品加工、销售为主的
国家级农业产业化重点龙头企业，2011年8月完成股份改制。成立十余年来，经过
多次增资扩股，现注册资本为15,786.00万元。
注册地址：新疆库尔勒市新华路龙兴大厦二楼
法定代表人：张齐海
统一信用代码：91652800763786689J
经营范围：籽棉加工，加工、批发零售：油脂（植物油、棉籽油）（以上项目
仅限分公司经营) 批发零售：皮棉及棉花副产品，籽棉收购,货物与技术的进出口
业务，塑料制品，零售：化肥； 设备租赁，农业技术咨询推广服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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与本公司关联关系：利华棉业系公司参股公司，公司董事长倪俊龙先生和董事、
总经理左志鹏先生在利华棉业任董事职务，日常经营活动中存在关联交易事项。
主要财务数据
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日
项 目
/1月-12月（未经审计） /1月-12月
总资产 1,225,936.57 800,498.74
总负债 1,158,469.04 726,975.58
净资产 67,467.53 73,523.17
营业收入 975,015.95 892,621.64
净利润 -6,054.66 8,668.60
（二）中泰海华简介
中泰海华成立于 2017 年 11 月，是由利华棉业原全体股东按各自持股比例认缴
出资设立，现注册资本 10,000 万元。截止目前，各股东未履行中泰海华实际出资，
公司未将中泰海华的投资计入长期股权投资科目。
注册地址：新疆巴州库尔勒市梨香辖区新华路71号龙兴苑1栋2层2号
法定代表人：张齐海
统一信用代码：91652800MA77PT9F1N
经营范围：农、林、牧、渔业的投资与管理；销售：农畜产品、棉花及制品、
土产日杂、食品、日用百货、文体用品、机械设备、五金交电化工（除管控要素）、
针纺织品、金属材料、建筑材料、塑料制品、石油制品（成品油除外）、矿产品、
工艺品、消防器材、医疗器材、煤炭；商务信息、技术咨询服务。
主要财务数据
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日
项 目
/1月-12月 /1月-12月
总资产 60,821.57 63,263.88
总负债 75,537.24 72,128.03
净资产 -14,715.66 -8,864.14
营业收入 8,906.88 17,945.17
净利润 -5,926.38 -3,056.01
（三）利华棉业公司股权情况
（1）、减资前股权情况
股东名称 认购股份（万股） 持股比例（%）
新疆中泰（集团）有限责任公司 5,367.00 34.00
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安徽华茂纺织股份有限公司 4,736.00 30.00
张齐海 4,736.00 30.00
其他自然人 947.00 6.00
合 计 15,786.00 100.00
（2）、拟减资退股后股权情况
股东名称 认购股份（万股） 持股比例（%）
新疆中泰（集团）有限责任公司 5,367.00 48.57
张齐海 4,736.00 42.86
其他自然人 947.00 8.57
合 计 11,050.00 100.00
（四）中泰海华股权情况
（1）、转让前股权情况
股东名称 认购股份（万股） 持股比例（%）
新疆中泰（集团）有限责任公司 3,400.00 34.00
安徽华茂纺织股份有限公司 3,000.00 30.00
张齐海 3,000.00 30.00
李德华 108.00 1.08
毕桂荣 54.00 0.54
刘纪元 27.00 0.27
其他自然人 411.00 4.11
合 计 10,000.00 100.00
（2）、转让后股权情况
股东名称 认购股份（万股） 持股比例（%）
新疆中泰（集团）有限责任公司 3,400.00 34.00
张齐海 3,000.00 30.00
李德华 1,108.00 11.08
毕桂荣 1,054.00 10.54
刘纪元 1,027.00 10.27
其他自然人 411.00 4.11
合 计 10,000.00 100.00
三、审计评估情况
（一）利华棉业审计、评估
根据 2020 年 3 月 1 日容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字
[2020]230Z0608号审计报告，截止 2019 年 9 月 30 日，利华棉业经审计的资产
总额账面值 1,341,245.62 万元，负债总额账面值为 1,311,879.92 万元，归属于
母公司所有者权益账面值为 29,555.58 万元。
2020 年 3 月 9 日中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]
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第020021号评估报告，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，利华棉业以其申报
的全部资产和负债为评估范围，利华棉业资产总额账面值 1,341,245.62 万元，负
债 总 额 账 面 值 为 1,311,879.92 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 值 为
29,555.58 万元。
评估结论：经评估，于评估基准日 2019 年 9 月 30 日，利华棉业股东全部
权益价值评估值为 70,015.00 万元人 民币，金额大写：人民币柒亿零壹拾伍万元
整。
（二）中泰海华审计
根据 2020 年 01 月 18 日巴州昌泰联合会计师事务所（普通合伙）出具的昌
泰会审字（2020）009号审计报告，截止 2019 年 12 月 31 日，中泰海华（合并
口径）经审计的资产总额账面值 60,821.57 万元，负债总额账面值为 75,537.24
万元，归属于母公司所有者权益账面值为 -11,169.09 万元，净利润-5,926.38万
元。
四、交易协议及定价
(一)利华棉业定向减资协议
2020年4月21日，公司与利华棉业签署《定向减资协议》，主要内容如下：
甲方：新疆利华（集团）股份有限公司
乙方：安徽华茂纺织股份有限公司
1、定向减资标的股份
甲方（现注册资本为人民币15,786万元，股份总数为15,786万股。）定向减资
的标的股份为乙方持有甲方之100%股份，即乙方持有甲方的4,736万股股份，占甲
方总股本的30%。
2、定向减资标的股份价款
（1）双方同意，以2019年9月30日为此次定向减资审计评估基准日。
（2）双方同意，以双方共同委托的中水致远资产评估有限公司出具的《安徽
华茂纺织股份有限公司拟减资所涉及新疆利华（集团）股份有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（中水致远评报字［2020］第020021号）为依据，于评估
基准日2019年9月30日，公司股东全部权益价值为70,015.00万元，确定此次定向减
资标的股份按照每股价格人民币4.435元计算，退股减资总价款为人民币21,004.16
万元。
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（3） 双方同意，上述定向减资标的股份价款于甲方股东大会审议通过后10个
工作日内一次性支付。
（4）甲方按上述价款向乙方支付标的股份定向减资款，已包含审计评估基准
日前，乙方持有甲方股份期间各种股东权益，该等股东权益指依附于定向减资标的
股份的所有现时和潜在的权益。审计评估基准日之后的损益，乙方不再承担和享有。
(二)中泰海华股权转让协议
2020年4月21日，公司与自然人李德华、毕桂荣及刘纪元签署《股权转让协议》，
公司拟向上述三人各转让10%的中泰海华股权，主要内容如下：
转让方：安徽华茂纺织股份有限公司
受让方：李德华、毕桂荣、刘纪元
目标公司：新疆中泰海华农业投资有限公司
1、转让方是目标公司的合法股东，对目标公司的认缴出资为 3,000.00 万元人
民币，认缴出资占目标公司注册资本的 30%，目前实际缴纳出资 0 元。转让方拟将
其对目标公司 30％的股权（标的股权）以 0.00 元价格转让给受让方。
2、受让方同意受让转让方转让的目标公司 30%股权（标的股权）。
3、转让方向受让方转让标的股权的同时，其拥有的根据有关法律、法规及目
标公司出资协议以及章程规定的附属于标的股权的其它权益将一并转让。
五、交易对上市公司的影响
此次处置参股公司股权将增加公司2020年上半年度营业利润3,371.98万元。明
细如下：
单位：万元
账面价值
项 目 处置价格 处置收益
2019 年 12 月 31 日
长期股权投资（利华棉业） 20,632.18 21,004.16 371.98
预计负债（中泰海华） 3,000.00 0.00 3,000.00
合 计 17,632.18 21,004.16 3,371.98
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次处置事项有利于公司降低投资风险、有利于更好地配
置公司资源、提高资产运营效率，有利于公司战略目标的实现和达成，不存在损害
公司和所有股东利益的行为。我们同意本次股权处置事项。
七、监事会意见
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公司监事会认为：本次处置事项有利于公司降低投资风险，优化市场布局和资
源配置。公司董事会决策本事项的程序不存在违反法律、法规和《公司章程》的情
形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司此次处置
股权事项。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于处置参股公司股权事项的独立意见；
4、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)和中水致远资产评估有限公司出具审计、
评估报告
特此公告
安徽华茂纺织股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月二十二日
