安徽华茂纺织股份有限公司                                       独立董事的独立意见

证券简称：华茂股份                                               证券代码：000850

                             安徽华茂纺织股份有限公司

          独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议有关议案的独立意见


    安徽华茂纺织股份有限公司第七届董事会第十六次会议于 2020 年 4 月 20 日召

开。
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《安
徽华茂纺织股份有限公司章程》、《公司独立董事工作制度》、中国证券监督委员会
公告〔2012〕42 号等有关规定，我们作为华茂股份公司的独立董事，在认真审阅有

关资料及财务资料后，现就有关事项发表如下独立意见。
    一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
    根 据 中国 证券 监督 管 理委 员会 、国 务 院国 有资 产监 督管 理 委员 会证 监 发
[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公

司章程》及有关规定，我们对截至 2019 年 12 月 31 日止公司与关联方资金往来及
对外担保情况发表意见如下：
    （一）、截止 2019 年 12 月 31 日，我们未发现公司与控股股东及其他关联方存
在以下情形的资金往来：
    （1）、公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用

及相互代为承担成本和其他支出；
    （2）、公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （3）、公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （4）、公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （5）、公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （6）、公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
    （二）、截止 2019 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供
担保。公司累计对外担保（均是为控股子公司提供的担保）余额为 5,000 万元，占
报告期末净资产的 1.18%。
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      安徽华茂纺织股份有限公司                                独立董事的独立意见
    我们认为，公司严格执行管理部门的上述规定和要求，规范公司与控股股东及
其他关联方的资金往来行为，不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保，也
没有逾期对外担保。除以前年度向控股子公司提供担保延续到本报告期外，报告期
内无新增对控股子公司的担保。上述对控股子公司担保已履行必要的决策程序和信

息披露义务，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益。
    二、关于2019年度利润分配预案的独立意见
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“（容诚审字[2020]230Z0304 号）”
审计报告，公司 2019 年度可供股东分配的利润为 2,817,545,755.90 元。

    本公司 2019 年度利润分配预案：以 2019 年末总股本 943,665,009 股为基数，
向全体股东以未分配利润按每 10 股派现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红
利 47,183,250.45 元，剩余未分配利润结转下年。公司本年度不实施资本公积金转
增股本。
    我们认真学习《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管

指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司分红管理制度》等有关规定，并审查了公
司 2019 年度利润分配方案后，认为：公司 2019 年度利润分配预案符合相关规定，
在考虑公司经营发展的同时，兼顾了投资者的回报。董事会审议程序符合有关法律、
法规的规定，没有损害中小股东的利益。
    我们同意 2019 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案，并同意提交股

东大会审议。
    三、关于对公司预计 2020 年日常关联交易事项的独立意见
    （一）事前认可情况
    关于 2020 年预计日常关联交易，公司董事会提前将《2020 年预计日常关联交
易的议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公

司以往的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。
    （二）发表独立意见
    关于对公司 2020 年度日常关联交易预计情况说明
    关于预计 2020 年日常关联交易事项，从定价政策和定价依据看，2020 年日常
关联交易双方是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从而确

定价格。从交易的方式看，双方进行的关联交易具有独立性。我们认为 2020 年预

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      安徽华茂纺织股份有限公司                                 独立董事的独立意见
计的关联交易从交易价格到结算方式是公允公平的，没有损害上市公司利益。在审
议表决关联交易议案时，与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，本次关联交易
的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的
规定，遵循了自愿、有偿、诚信的原则。

    我们同意关于预计 2020 年日常关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
    四、对公司 2019 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
    根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《安徽华茂纺织股份有限公司章程》等有关
规定和中国证券监督委员会公告〔2012〕42 号文件要求，我们作为公司的独立董事，

本着谨慎的原则，对公司 2019 年度内部控制自我评价报告进行了审核，并对与此
有关的材料进行了审查，就有关情况向审计委员会、公司审计部有关人员进行了询
问，现发表独立意见如下：
    1、公司按照《企业内部控制配套指引》的规定，修订和制定了一系列公司管
理制度，建立健全完善的各项内部控制制度。我们认为公司内部控制制度符合《企

业内部控制控制规范》的要求。
    2、公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估，做出了客观的自我评
价，我们认为：评估、评价过程符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的
要求，内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况与效果。
    综上所述，我们对公司《2019 年度内部控制评价报告》无异议。

    五、关于公司 2019 年度高管薪酬的独立意见
    我们对《薪酬与考核委员会关于公司2019年度高级管理人员绩效考核结果及薪
酬执行情况报告》进行了认真审阅，认为：
    1、董事会对上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，程序合法有效。

    2、公司执行《安徽华茂纺织股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法》，董事
会确认的2019年度高级管理人员薪酬信息与实际情况一致。
    3、同意按董事会审议通过的标准兑现 2019 年度高级管理人员薪酬。
    六、关于公司择机处置交易性金融资产的独立意见
    公司综合考虑证券市场情况、公司发展规划以及经营与财务状况等因素，择机

处置持有的交易性金融资产，有利于提高公司整体资产的使用效率，实现股东利益

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       安徽华茂纺织股份有限公司                               独立董事的独立意见
最大化。本议案表决程序合法、规范，公平，没有发现损害中、小股东合法权益和
利益的情况。
    我们同意关于公司择机处置交易性金融资产的议案，并同意提交股东大会审
议。

   七、关于公司拟进行短期投资的独立意见
    本项议案决策程序合法合规。公司制订有《证券投资内控制度》,对证券投资
的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责
任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司持续进行
市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。目前公司经营情况正

常，财务状况较好，现金流量充裕，为防止资金闲置，公司在严控风险的前提下
进行短期投资，有利于提高资金的使用效率，符合公司及中小股东的利益，符合
有关法律、法规的有关规定。我们同意公司关于拟进行短期投资的议案。
    八、关于公司 2020 年度对子公司提供担保额度的独立意见
    本次关于 2020 年度对子公司提供担保额度的事项，主要是为了发挥各子公司

市场融资功能，满足子公司正常生产经营的需要。公司担保的对象为下属控股子公
司，这些子公司财务风险处于公司可控制范围内，我们认为其具有实际债务偿还能
力，未损害公司及股东的利益；同时，除全资子公司外，其余控股子公司均须对各
自的担保事项提供反担保，进一步控制公司的担保风险。本次担保事项不存在与中
国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
[2005]120 号)相违背的情况。
    我们同意公司 2020 年度对子公司提供担保额度的议案，并同意提交股东大会
审议。
    九、关于计提减值准备及预计负债的独立意见

    为更加真实、准确地反映公司 2019 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，基
于谨慎性原则，对 2019 年度母公司及子公司各类资产进行了清查，并认真审阅了
会计师事务所审计、评估相关情况，认为：
    公司本次计提资产减值准备事项及预计负债符合公司资产实际情况和相关政
策规定。公司计提减值准备及预计负债后，能够更加公允地反映公司的资产状况，

使公司关于资产价值的会计信息更为合理可靠，不存在损害公司和股东利益的情

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      安徽华茂纺织股份有限公司                                 独立董事的独立意见
形，同意本次计提资产减值准备及预计负债。
    十、关于处置参股公司股权的独立意见
    鉴于公司整体业务整合的需要和风险控制方面的考虑，拟以定向减资和股权转
让方式处置新疆利华（集团）股份有限公司（简称利华棉业）和新疆中泰海华农业

投资有限公司（简称中泰海华）各 30%股权。
    我认真阅读了审阅了会计师事务所审计、评估相关情况，认为：
    公司聘请了具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对参股公司利华棉
业（评估基准日为 2019 年 9 月 30 日）进行了专项审计及资产评估，最终以高于期
末长期股权投资账面价值的评估价值进行交易；中泰海华成立于 2017 年 11 月，是
由利华棉业原全体股东按各自持股比例认缴出资设立（公司相应持有 30%股权）注
册资本 10,000 万元。截止目前，中泰海华各股东未履行实际出资且处于连续亏损

状态，经协商拟以 0.00 元价格转让中泰海华出资份额。

    我们认为，本次处置事项有利于公司降低投资风险、有利于更好地配置公司资
源、提高资产运营效率，有利于公司战略目标的实现和达成，不存在损害公司和所
有股东利益的行为。我们同意本次股权处置事项。
    十一、关于修订《公司章程》的独立意见
    根据《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求

写入公司章程的通知》文件精神的要求，以及《全国人民代表大会常务委员会关于
修改<中华人民共和国公司法>的决定》（中华人民共和国主席令第 15 号）、《中华人
民共和国公司法》（2018 年修订），依照中国证监会《上市公司章程指引（2019 年
修订）》的要求，结合公司实际情况，在落实《公司法》关于上市公司股份回购的
新规定、进一步完善上市公司治理相关要求等方面，拟就股份回购、党建工作等相

关条款对《公司章程》进行修订。
    我们认为本次章程修订符合相关法律法规规定，符合公司的实际情况，能切实
地保护公司股东特别是中小股东的合法权益，因此同意本次《公司章程》的修订。
    十二、关于会计政策变更的独立意见
    公司根据国家财政部相关文件的要求对公司会计政策进行变更，事前取得了我

们的认可。
    我们作为华茂股份公司的独立董事，发表独立意见如下：
    1、本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计

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      安徽华茂纺织股份有限公司                                 独立董事的独立意见
政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
    2、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及中小股东的权益。

    3、同意公司本次会计政策变更。
    十三、关于对续聘会计师事务所的独立意见
    （一）事前认可情况
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是华茂股份 2019 年度审计机构，在 2019
年度的审计工作中，勤勉认真，履行了应尽的职责。我们作为公司独立董事，本着

认真、负责的态度，已预先全面了解了《关于续聘会计师事务所的议案》，并基于
独立判断立场，发表如下事前认可意见：
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货从业资
格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能
力，坚持独立审计准则，认真履行了《审计业务约定书》所规定的责任与义务。同

意将本议案提交公司董事会审议。
    （二）发表独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《安徽华茂纺织股份有限公司章程》的有关规定，现就公司续聘会计师

事务所发表如下独立意见：
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计
师事务所，具有依法独立承办注册会计师业务能力及证券期货相关业务从业资格，
其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，其审计团队多
年来为公司提供了优质审计服务，具备丰富经验和优质的专业服务能力，满足公司

未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。同意公司董事会续聘其为 2020 年
度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交股东大会审议。



                                 独立董事：徐卫林   管亚梅   储育明   黄文平

                                          二○二○年四月二十日

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