安徽华茂纺织股份有限公司                                关联交易决策制度




  安徽华茂纺织股份有限公司
             关联交易决策制度




                           二〇二一年六月
               （已经公司 2020 年度股东大会审议通过）
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                                  第一章 总 则

    第一条   为了规范安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保障
股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企
业会计准则--关联方关系及其交易的披露》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，制定本制度。
    第二条   公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则：
    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
    （二）公开、公平、公正、以及等价有偿；
    （三）对必要的关联交易坚持公允确定价格；
    （四）如实、及时披露有关关联交易；
    （五）关联人回避表决。

                          第二章 关联人、关联关系和关联交易

    第三条   本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第四条   公司的关联人包括但不限于：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及公司控股子公司以外的
法人或者其他组织；
    （三）由第五条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    （六）公司与直接或间接地控制公司的法人或者其他组织受同一国有资产管
理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法
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人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第五条条第（二）项所列情形者除
外。
       第五条   公司的关联自然人包括但不限于：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
       第六条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与本公司或本公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
       第七条   关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
       第八条   关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
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    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托销售；
    （十五）关联双方共同投资；
    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十七）中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    第九条     关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则确定。有
国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同
类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价；
    上述情形之外的其他交易价格，双方协议确定，但价格不得损害公司及非关
联股东利益。

                                 第三章 关联交易的决策程序

    第十条     关联交易的决策权限
    （一）股东大会决策权限：
    1、与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
万元以上，且占最近一期经审计净资产 5％以上的关联交易；
    2、为关联人提供担保的，或与关联人之间进行的衍生品关联交易，不论数
额大小；
    3、出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交
股东大会审议。
    （二）董事会决策权限：
    1、与关联法人发生的单笔或累计标的为 300 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，但股东大会决策权限之下的关联交易；
    2、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，但股东大会决策权限之下
的关联交易。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十一条     公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，并适用相应的决策权限。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的
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累计计算范围。
    第十二条      公司在连续十二个月内与同一关联人进行交易，或与不同关联人
进行同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用相应的决策权限。
前述“同一关联人”包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的
其他关联人。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十三条      公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十四）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定履行审议程序及披露义务。
    第十四条      公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
    第十五条      回避表决规定：
    （一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
    董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
    前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
    6、中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
    7、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。
    （二）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东指具有下列情形之一的股东：
    1、交易对方；
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    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    5、因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
    6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
    第十六条    公司发生需董事会审议批准的关联交易事项时，独立董事应当事
前认可并发表独立意见。独立董事在审议前款之关联交易时，可以聘请会计师、
律师、财务顾问等出具专业意见，作为其判断依据。
    第十七条    公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。对于关联人占用或者转移公司资金、资产或
者其他资源等而给上市公司造成损失的情形，公司应根据相关法律规定进行追责。

                                  第四章 关联交易的信息披露

    第十八条    公司应按照法律、法规、规范性文件及公司股票挂牌交易的深圳
证券交易所的有关规定予以信息披露。
    第十九条    公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的，应当
及时披露。
    公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
    公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当按照相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
    公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，按照本制度第十三条规定履行披露义务。
    第二十条    公司披露交易事项时，应当提交下列文件：
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    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立意见；
    （七）深圳证券交易所要求的其他文件。
    第二十一条    公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；
    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （七）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （八）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    第二十二条    公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
    （一）公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易，公
司可以向深圳深圳交易所申请豁免履行相关义务；
    （二）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或其他衍生品种；
    （三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
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    （四）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。
    第二十三条    重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书
应向深圳证券交易所报告并公告。有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由
董事会秘书负责保管。

                                 第五章 附则

    第二十四条    本制度未尽事宜或与有关法律法规的规定相冲突的，按照国家
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十五条    本制度由公司董事会负责修订并解释。
    第二十六条    本制度自公司股东大会批准之日起施。




                                           安徽华茂纺织股份有限公司
                                                  2021 年 6 月