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公司公告

华茂股份:独立董事对担保等事项的独立意见2022-04-27  

                              安徽华茂纺织股份有限公司                                  独立董事的独立意见

证券简称:华茂股份                                          证券代码:000850

                            安徽华茂纺织股份有限公司

         独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议有关议案的独立意见


    安徽华茂纺织股份有限公司第八届董事会第十三次会议于 2022 年 4 月 25 日召
开。根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《安
徽华茂纺织股份有限公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定,我们作为
华茂股份公司的独立董事,在认真审阅有关资料及财务资料后,现就有关事项发表
如下独立意见。
    一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
    根据证监会公告[2022]26 号《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》和《公司章程》及有关规定,我们对截至 2021 年 12 月 31
日止公司与关联方资金往来及对外担保情况发表意见如下:
    (一)截至 2021 年 12 月 31 日,我们未发现公司与控股股东及其他关联方存
在以下情形的资金往来:
    (1)公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用
及相互代为承担成本和其他支出;
    (2)公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
    (3)公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
    (4)公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
    (5)公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
    (6)公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
    (二)截至 2021 年 12 月 31 日,公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,控股股东也未强制公司为他人提供担
保。公司累计对外担保(均是为控股子公司提供的担保)余额为 2,000 万元,占报
告期末净资产的 0.42%。
    我们认为,公司严格执行管理部门的上述规定和要求,规范公司与控股股东及
其他关联方的资金往来行为,不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保,也
没有逾期对外担保。除以向控股子公司提供担保外,报告期内无对控股子公司之外

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      安徽华茂纺织股份有限公司                                独立董事的独立意见

的公司提供担保。上述对控股子公司担保已履行必要的决策程序和信息披露义务,
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益。
    二、关于2021年度利润分配预案的独立意见
    根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)“(容诚审字[2022]230Z0945 号)”
审计报告,公司截至 2021 年度末可供股东分配的利润为 3,317,932,363.65 元。
    本公司 2021 年度利润分配预案:以 2021 年末总股本 943,665,009 股为基数,
向全体股东以未分配利润按每 10 股派现金红利 0.50 元(含税),共计派发现金红
利 47,183,250.45 元,剩余未分配利润结转下年。公司本年度不实施资本公积金转
增股本。
    我们认真学习《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司分红管理制度》等有关规定,并审查了公
司 2021 年度利润分配方案后,认为:公司 2021 年度利润分配预案符合相关规定,
在考虑公司经营发展的同时,兼顾了投资者的回报。董事会审议程序符合有关法律、
法规的规定,没有损害中小股东的利益。
    我们同意 2021 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案,并同意提交公
司股东大会审议。
    三、关于 2021 年度日常关联交易执行情况及预计 2022 年日常关联交易事项的
独立意见
    (一)事前认可情况
    关于 2022 年预计日常关联交易,公司董事会提前将《2022 年预计日常关联交
易的议案》发给我们,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公
司以往的实际情况,我们同意将该议案提交董事会审议。
    (二)发表独立意见
    1、关于对公司 2021 年度日常关联交易执行情况
    公司 2021 年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展
需要,交易根据市场原则定价,差异存在合理性。没有损害公司及中小股东的利益,
有利于公司的持续稳健发展。
    公司 2021 年度与上述关联方发生金额与原预计存在一定差异,一方面受疫情
影响,另一方面是在正常生产、经营过程中每单业务存在一定的不确定性。总体交


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易情况来看,有利于公司生产经营;定价公允,符合公司及股东的整体利益,不存
在侵害非关联股东的权益。
    2、关于对公司 2022 年度日常关联交易预计情况说明
    关于预计 2022 年日常关联交易事项,从定价政策和定价依据看,2022 年日常
关联交易双方是以市场价格为基础,基于平等和公开原则,通过相互协商,从而确
定价格。从交易的方式看,双方进行的关联交易具有独立性。我们认为 2022 年预
计的关联交易从交易价格到结算方式是公允公平的,没有损害上市公司利益。在审
议表决关联交易议案时,与此有关的关联董事都遵守了回避的原则,本次关联交易
的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的
规定,遵循了自愿、有偿、诚信的原则。
    我们同意关于预计 2022 年日常关联交易事项。
    四、对公司 2021 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
    根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《安徽华茂纺织股份有限公司章程》等
有关规定和中国证券监督委员会公告〔2012〕42 号文件要求,我们作为公司的独立
董事,本着谨慎的原则,对公司 2021 年度内部控制自我评价报告进行了审核,并
对与此有关的材料进行了审查,就有关情况向审计委员会、公司审计部有关人员进
行了询问,现发表独立意见如下:
    1、公司按照《企业内部控制配套指引》的规定,修订和制定了一系列公司管
理制度,建立健全完善的各项内部控制制度。我们认为公司内部控制制度符合《企
业内部控制控制规范》的要求。
    2、公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估,做出了客观的自我评
价,我们认为:评估、评价过程符合要求,内容真实、客观、完整地反映了公司内
部控制制度的执行情况与效果。
    综上所述,我们对公司《2021 年度内部控制自我评价报告》无异议。
    五、关于公司 2021 年度高管薪酬的独立意见
    我们对《薪酬与考核委员会关于公司2021年度高级管理人员绩效考核结果及薪
酬执行情况报告》进行了认真审阅,认为:
    1、董事会对上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定,程序合法有效。


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        安徽华茂纺织股份有限公司                              独立董事的独立意见

    2、公司执行《安徽华茂纺织股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法》,董事
会确认的2021年度高级管理人员薪酬信息与实际情况一致。
    3、同意按董事会审议通过的标准兑现 2021 年度高级管理人员薪酬。
    六、关于公司择机处置交易性金融资产的独立意见
    公司综合考虑证券市场情况、公司发展规划以及经营与财务状况等因素,择机
处置持有的交易性金融资产,有利于提高公司整体资产的使用效率,实现股东利益
最大化。本议案表决程序合法、规范,公平,没有发现损害中、小股东合法权益和
利益的情况。
    我们同意关于公司择机处置交易性金融资产的议案,并同意提交股东大会审
议。
    七、关于公司拟进行短期投资的独立意见
    本项议案决策程序合法合规。公司制订有《证券投资内控制度》,对证券投资
的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责
任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司持续进行
市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。目前公司经营情况正
常,财务状况较好,现金流量充裕,为防止资金闲置,公司在严控风险的前提下
进行短期投资,有利于提高资金的使用效率,符合公司及中小股东的利益,符合
有关法律、法规的有关规定。我们同意公司关于拟进行短期投资的议案。
       八、关于公司 2022 年度对子公司提供担保额度的独立意见
    本次关于 2022 年度对子公司提供担保额度的事项,主要是为了发挥各子公司
市场融资功能,满足子公司正常生产经营的需要。公司担保的对象为下属控股子公
司,这些子公司财务风险处于公司可控制范围内,我们认为其具有实际债务偿还能
力,未损害公司及股东的利益;同时,除全资子公司外,其余控股子公司均须对各
自的担保事项提供反担保,进一步控制公司的担保风险。本次担保事项不存在与中
国证监会公告[2022]26 号《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》相违背的情况。
    我们同意公司 2022 年度对子公司提供担保额度的议案,并同意提交股东大会
审议。
       九、关于计提减值准备的独立意见
    为更加真实、准确地反映公司 2021 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况,基


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        安徽华茂纺织股份有限公司                                独立董事的独立意见

于谨慎性原则,对 2021 年度母公司及子公司各类资产进行了清查,并认真审阅了
会计师事务所审计、评估相关情况,认为:
    公司本次计提资产减值准备事项符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司
计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况,使公司关于资产价值的会
计信息更为合理可靠,不存在损害公司和股东利益的情形,同意本次计提资产减值
准备。
       十、关于对续聘会计师事务所的独立意见
    (一)事前认可情况
    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)是华茂股份 2021 年度审计机构,在 2021
年度的审计工作中,勤勉认真,履行了应尽的职责。我们作为公司独立董事,本着
认真、负责的态度,已预先全面了解了《关于续聘会计师事务所的议案》,并基于
独立判断立场,发表如下事前认可意见:
    同意将本议案提交公司董事会审议。
    (二)发表独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《安徽华茂
纺织股份有限公司章程》的有关规定,现就公司续聘会计师事务所发表如下独立意
见:
    经核查,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,能按
照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作,恪尽职守,遵循独立、客
观、公正的执业准则,审计时间充分,审计人员配置合理,具备较高的执业能力,
未发现有损害其职业道德及独立审计的行为,其出具的 2021 年度公司审计报告客
观、真实地反映了公司的经营业绩和财务状况。2021 年度公司审计费用是经过双方
协商后确定的,同意公司董事会续聘其为 2022 年度财务审计机构和内部控制审计
机构,并同意提交股东大会审议。
       十一、关于独立董事任期届满离任及增补独立董事的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》,因公司独立董事黄文平先生担任本公司独立
董事时间届满 6 年,为保证公司董事会正常运转,经征求股东单位意见和董事候选
人本人意见,并经第八届董事会提名委员会审议,董事会提名汪军先生为公司第八
届董事会独立董事候选人,并接替黄文平先生担任董事会下属委员会委员职务,任


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     安徽华茂纺织股份有限公司                                  独立董事的独立意见

期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满日止。
    我们对汪军先生的任职资格进行了审查,认为汪军先生符合深交所独董任职资
格,并已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,具有上市公司独立董事履
职经验。同意将汪军先生的任职资格递交深圳证券交易所备案审核无异议后,提交
股东大会审议。
    十二、关于公司会计政策变更的独立意见
    经审核,我们认为:公司根据财政部《企业会计准则解释第 14 号》及《企业
会计准则解释第 15 号》的要求对会计政策进行了相应变更,变更后的会计政策符
合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定,不会对公司财
务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益
的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为
投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法
规和《公司章程》规定,同意公司本次会计政策变更。
    十三、关于开展金融衍生品交易业务的独立意见
    经审核,我们认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳定,开展金融衍生品
交易业务有利于公司稳健经营,规避市场的风险、降低结算成本。该业务不会影响
公司日常资金正常周转需要和公司主营业务的正常发展,符合公司和全体股东的基
本利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    公司开展金融衍生品业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定;公司已制订《金融衍生品交易管理制度》,通过加强内部控制,
落实风险防范措施,为公司从事金融衍生品业务制定了具体操作规程;公司开展金
融衍生品业务不存在损害公司及全体股东的利益。
    我们一致同意公司开展金融衍生品交易业务事项。




                                独立董事:杨纪朝、管亚梅、储育明、黄文平
                                               二○二二年四月二十五日




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