安徽华茂纺织股份有限公司                                         独立董事述职报告

                          安徽华茂纺织股份有限公司
                          独立董事 2022 年度述职报告

       作为安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国
证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责，
独立、谨慎、负责地行使公司所赋予独立董事的权力，维护了公司利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度的履行独立董事职责情况述职如
下：
       一、出席董事会、列席股东大会会议及表决情况
       2022 年度，公司召开了 7 次董事会、2 次股东会，本人均亲自参加了公司召
开的 7 次董事会、股东会，没有缺席的情况（年度内因独立董事黄文平先生任期
届满增补汪军先生担任公司独立董事，其中黄文平先生参加董事会 3 次，股东会
1 次；汪军先生参加董事会 4 次，股东会 1 次），不存在独立董事连续两次缺席
董事会会议的情形。
       在会议召开之前，与管理层沟通，了解公司生产经营情况、管理和内部控制
等制度的完善及执行情况，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，独立、
客观、审慎地行使表决权，在会议召开的过程中，认真听取并审议每一个议题，
积极参与讨论并提出合理的建议。本年度对董事会各项议案及其他事项没有提出
异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
       二、发表独立意见情况
       2022 年度，作为独立董事我们对公司的关联交易、对外担保、对外投资、
金融资产处置、利润分配、内部控制评价报告、会计政策变更、资产减值等公司
重要事项进行了独立审议，对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项
未提出异议。按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定和要求，2022 年
度公司独立董事发表独立意见如下：
  会议          发表                                                            发表意见
                                             发表意见事项
  届次          时间                                                              类型

八届十一次     2022.3.3    关于公司与申洲国际 2022 年度日常关联交易预计事项的     同意
                           独立意见
                           关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
                           关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
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                          关于 2021 年度日常关联交易执行情况及预计 2022 年日
                          常关联交易事项的独立意见
                          对公司 2021 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
             2022.4.25    关于公司 2021 年度高管薪酬的独立意见                    同意
                          关于公司择机处置交易性金融资产的独立意见
八届十三次
                          关于公司拟进行短期投资的独立意见
                          关于公司 2022 年度对子公司提供担保额度的独立意见
                          关于计提减值准备的独立意见
                          关于对续聘会计师事务所的独立意见
                          关于独立董事任期届满离任及增补独立董事的独立意见
                          关于公司会计政策变更的独立意见
                          关于开展金融衍生品交易业务的独立意见

八届十五次   2022.8.21    关于截止 2022 年 6 月 30 日公司与关联方资金往来及对外   同意
                          担保情况的专项说明和独立意见
八届十七次   2022.12.25   关于收购安庆新坤贸易有限公司 100%股权暨关联交易的       同意
                          独立意见
             2022.12.31   独立董事关于《关注函》相关事项的核查意见                同意

       以上独立董事发表的独立意见，公司均及时、准确、完整地在巨潮资讯网上
 进行了披露。
       （一）关于公司与申洲国际 2022 年度日常关联交易预计事项的独立意见
       1、事前认可意见
       关于 2022 年预计日常关联交易，公司董事会提前将《公司与申洲国际 2022
 年度日常关联交易预计的议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
 的相关规定，结合公司以往的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。
       2、独立意见
       公司 2022 年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需
 要，交易根据市场原则定价、价格公允合理。没有损害公司及中小股东的利益，
 有利于公司的持续稳健发展。
       从定价政策和定价依据看，2022 年日常关联交易双方是以市场价格为基础，
 基于平等和公开原则，通过相互协商，从而确定价格。从交易的方式看，双方进
 行的关联交易具有独立性。我们认为 2022 年预计的关联交易从交易价格到结算
 方式是公允公平的，没有损害上市公司利益。
       同意上述日常关联交易事项。
       （二）关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
       根据证监会公告[2022]26 号《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往
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来、对外担保的监管要求》和《公司章程》及有关规定，我们对截至 2021 年 12
月 31 日止公司与关联方资金往来及对外担保情况发表意见如下：
    （一）截至 2021 年 12 月 31 日，我们未发现公司与控股股东及其他关联方
存在以下情形的资金往来：
    （1）公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用及相互代为承担成本和其他支出；
    （2）公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （3）公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （4）公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （5）公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （6）公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
    （二）截至 2021 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人
提供担保。公司累计对外担保（均是为控股子公司提供的担保）余额为 2,000
万元，占报告期末净资产的 0.42%。
    我们认为，公司严格执行管理部门的上述规定和要求，规范公司与控股股东
及其他关联方的资金往来行为，不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保，
也没有逾期对外担保。除以向控股子公司提供担保外，报告期内无对控股子公司
之外的公司提供担保。上述对控股子公司担保已履行必要的决策程序和信息披露
义务，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤
其是中小股东的利益。
    （三）关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“（容诚审字[2022]230Z0945 号）”
审计报告，公司截至 2021 年度末可供股东分配的利润为 3,317,932,363.65 元。
    本公司 2021 年度利润分配预案：以 2021 年末总股本 943,665,009 股为基
数，向全体股东以未分配利润按每 10 股派现金红利 0.50 元（含税），共计派发
现金红利 47,183,250.45 元，剩余未分配利润结转下年。公司本年度不实施资本
公积金转增股本。
    我们认真学习《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司分红管理制度》等有关规定，
并审查了公司 2021 年度利润分配方案后，认为：公司 2021 年度利润分配预案符
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合相关规定，在考虑公司经营发展的同时，兼顾了投资者的回报。董事会审议程
序符合有关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。
     我们同意 2021 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案，并同意提交
公司股东大会审议。
    （四）关于 2021 年度日常关联交易执行情况及预计 2022 年日常关联交易
事项的独立意见
    1、事前认可情况
    关于 2022 年预计日常关联交易，公司董事会提前将《2022 年预计日常关联
交易的议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结
合公司以往的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。
    2、发表独立意见
    （1）关于对公司 2021 年度日常关联交易执行情况
    公司 2021 年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发
展需要，交易根据市场原则定价，差异存在合理性。没有损害公司及中小股东的
利益，有利于公司的持续稳健发展。
    公司 2021 年度与上述关联方发生金额与原预计存在一定差异，一方面受环
境影响，另一方面是在正常生产、经营过程中每单业务存在一定的不确定性。总
体交易情况来看，有利于公司生产经营；定价公允，符合公司及股东的整体利益，
不存在侵害非关联股东的权益。
    （2）关于对公司 2022 年度日常关联交易预计情况说明
    关于预计 2022 年日常关联交易事项，从定价政策和定价依据看，2022 年日
常关联交易双方是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从
而确定价格。从交易的方式看，双方进行的关联交易具有独立性。我们认为 2022
年预计的关联交易从交易价格到结算方式是公允公平的，没有损害上市公司利益。
在审议表决关联交易议案时，与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，本次关
联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法
律法规的规定，遵循了自愿、有偿、诚信的原则。
    我们同意关于预计 2022 年日常关联交易事项。
    （五）对公司 2021 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
    根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》、 上市公司独立董事规则》、 安徽华茂纺织股份有限公司章程》
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等有关规定和中国证券监督委员会公告〔2012〕42 号文件要求，我们作为公司
的独立董事，本着谨慎的原则，对公司 2021 年度内部控制自我评价报告进行了
审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情况向审计委员会、公司审计部
有关人员进行了询问，现发表独立意见如下：
       1、公司按照《企业内部控制配套指引》的规定，修订和制定了一系列公司
管理制度，建立健全完善的各项内部控制制度。我们认为公司内部控制制度符合
《企业内部控制控制规范》的要求。
       2、公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估，做出了客观的自我
评价，我们认为：评估、评价过程符合要求，内容真实、客观、完整地反映了公
司内部控制制度的执行情况与效果。
       综上所述，我们对公司《2021 年度内部控制自我评价报告》无异议。
       （六）关于公司 2021 年度高管薪酬的独立意见
       我们对《薪酬与考核委员会关于公司2021年度高级管理人员绩效考核结果及
薪酬执行情况报告》进行了认真审阅，认为：
       1、董事会对上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，程序合法有效。
       2、公司执行《安徽华茂纺织股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法》，董
事会确认的2021年度高级管理人员薪酬信息与实际情况一致。
       3、同意按董事会审议通过的标准兑现 2021 年度高级管理人员薪酬。
   （七）关于公司择机处置交易性金融资产的独立意见
   公司综合考虑证券市场情况、公司发展规划以及经营与财务状况等因素，择
机处置持有的交易性金融资产，有利于提高公司整体资产的使用效率，实现股东
利益最大化。本议案表决程序合法、规范，公平，没有发现损害中、小股东合法
权益和利益的情况。
       我们同意关于公司择机处置交易性金融资产的议案，并同意提交股东大会审
议。
   （八）关于公司拟进行短期投资的独立意见
       本项议案决策程序合法合规。公司制订有《证券投资内控制度》,对证券投
资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、
责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司持续
进行市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。目前公司经营情
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况正常，财务状况较好，现金流量充裕，为防止资金闲置，公司在严控风险的
前提下进行短期投资，有利于提高资金的使用效率，符合公司及中小股东的利
益，符合有关法律、法规的有关规定。我们同意公司关于拟进行短期投资的议
案。
    （九）关于公司 2022 年度对子公司提供担保额度的独立意见
    本次关于 2022 年度对子公司提供担保额度的事项，主要是为了发挥各子公
司市场融资功能，满足子公司正常生产经营的需要。公司担保的对象为下属控股
子公司，这些子公司财务风险处于公司可控制范围内，我们认为其具有实际债务
偿还能力，未损害公司及股东的利益；同时，除全资子公司外，其余控股子公司
均须对各自的担保事项提供反担保，进一步控制公司的担保风险。本次担保事项
不存在与中国证监会公告[2022]26 号《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。
    我们同意公司 2022 年度对子公司提供担保额度的议案，并同意提交股东大
会审议。
    （十）关于计提减值准备的独立意见
    为更加真实、准确地反映公司 2021 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，
基于谨慎性原则，对 2021 年度母公司及子公司各类资产进行了清查，并认真审
阅了会计师事务所审计、评估相关情况，认为：
    公司本次计提资产减值准备事项符合公司资产实际情况和相关政策规定。公
司计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值
的会计信息更为合理可靠，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次计提资
产减值准备。
    （十一）关于对续聘会计师事务所的独立意见
    1、事前认可情况
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是华茂股份 2021 年度审计机构，在
2021 年度的审计工作中，勤勉认真，履行了应尽的职责。我们作为公司独立董
事，本着认真、负责的态度，已预先全面了解了《关于续聘会计师事务所的议案》，
并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
    同意将本议案提交公司董事会审议。
    2、发表独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
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事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《安徽
华茂纺织股份有限公司章程》的有关规定，现就公司续聘会计师事务所发表如下
独立意见：
    经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能
按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，审计时间充分，审计人员配置合理，具备较高的执业能
力，未发现有损害其职业道德及独立审计的行为，其出具的 2021 年度公司审计
报告客观、真实地反映了公司的经营业绩和财务状况。2021 年度公司审计费用
是经过双方协商后确定的，同意公司董事会续聘其为 2022 年度财务审计机构和
内部控制审计机构，并同意提交股东大会审议。
    （十二）关于独立董事任期届满离任及增补独立董事的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》，因公司独立董事黄文平先生担任本公司独
立董事时间届满 6 年，为保证公司董事会正常运转，经征求股东单位意见和董事
候选人本人意见，并经第八届董事会提名委员会审议，董事会提名汪军先生为公
司第八届董事会独立董事候选人，并接替黄文平先生担任董事会下属委员会委员
职务，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满日止。
    我们对汪军先生的任职资格进行了审查，认为汪军先生符合深交所独董任职
资格，并已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，具有上市公司独立董
事履职经验。同意将汪军先生的任职资格递交深圳证券交易所备案审核无异议后，
提交股东大会审议。
    （十三）关于公司会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为：公司根据财政部《企业会计准则解释第 14 号》及《企
业会计准则解释第 15 号》的要求对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政
策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不会对
公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小
股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经
营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符
合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
    （十四）关于开展金融衍生品交易业务的独立意见
    经审核，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳定，开展金融衍生
品交易业务有利于公司稳健经营，规避市场的风险、降低结算成本。该业务不会
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影响公司日常资金正常周转需要和公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股
东的基本利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    公司开展金融衍生品业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定；公司已制订《金融衍生品交易管理制度》，通过加强内部控
制，落实风险防范措施，为公司从事金融衍生品业务制定了具体操作规程；公司
开展金融衍生品业务不存在损害公司及全体股东的利益。
    我们一致同意公司开展金融衍生品交易业务事项。
    （十五）关于截止 2022 年 6 月 30 日公司与关联方资金往来及对外担保情
况的专项说明和独立意见
    1、截止 2022 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况，也没有以前期间发生但延续到报告期的占用情形。
    2、截止 2022 年 6 月 30 日，安徽华茂纺织股份有限公司没有为控股股东及
公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也
未强制公司为他人提供担保。公司累计对外担保余额为 14,900 万元，占报告期
末净资产的 3.25%。是为公司控股子公司安庆新维智能纺织科技有限公司、安徽
新天柱纺织有限公司、安徽华意制线有限公司和安庆华欣产业用布有限公司提供
的贷款授信业务保证担保。
    我们认为，公司严格执行管理部门的上述规定和要求，规范公司与控股股东
及其他关联方的资金往来行为，上述对控股子公司担保已履行必要的决策程序和
信息披露义务，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及公
司股东尤其是中小股东的利益。
    （十六）关于收购安庆新坤贸易有限公司 100%股权暨关联交易的独立意见
    1、事前认可情况
    公司董事会提前将《关于收购安庆新坤贸易有限公司 100%股权暨关联交易
的议案》发给我们，在本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，以等价
现金形式交易，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此同意提交公司第八届董事会第
十七次会议审议，关联董事应当回避表决。
    2、发表独立意见
    经核查本次交易不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害
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公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关
联董事进行了回避表决，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上市
规则》《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司收购新坤贸易 100%股权暨关
联交易的事项。
    （十七）独立董事关于《关注函》相关事项的核查意见
    公司本次收购新坤贸易股权暨关联交易事项，因公司前期已租用相关土地，
本次收购不涉及后续资产交割，只需要在市场监督机关办理新坤贸易股权的工商
登记变更即可。据公司与市场监督机关前期沟通，约需一周时间即可完成工商登
记变更，故双方协商确定上述付款期限。截至本函回复日，据安庆市大观区市场
监督管理局《企业基本注册信息查询单》显示，新坤贸易股权的工商登记变更已
完成。协议签署时结合上述情况，双方基于谨慎考虑，在合同中预留了较长时间
（6 个月）以确保完成标的资产的交割手续。
    故本次交易的付款与股权交割近乎同步实施，实质不存在无法按期交割的风
险，不会出现因未按期交割实质构成关联方非经营性占用资金的情形。
    经核查，我们认为：上述回复内容符合本次交易的实际情况，本次交易交割
事项已完成，不存在无法按期交割的风险，实质未构成关联方非经营性占用公司
资金的情形。
    三、在公司各专门委员会的工作情况
 作为公司第八届董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专门委员会
实施细则，根据公司本报告期内实际发生的各项业务，通过召开专门委员会进行
商讨，并在达成一致意见后向董事会汇报专门委员会意见。
    （一）董事会下设审计委员会履职情况
    报告期内，公司董事会审计委员会共计召开 3 次会议，独立董事管亚梅女士
担任董事会审计委员会主任委员，独立董事储育明先生担任审计委员会委员。我
们均能依据履行职责，从财务专业角度，保证审计委员会发挥对董事会科学决策
和支持监督的作用。特别是在定期报告工作中，充分发挥其在公司定期报告工作
中的独立作用，通过与公司财务负责人、负责公司年度审计的会计师反复沟通，
从而积极履行了监督、核查的职能，维护了独立董事的独立性。
    （二）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况
     报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开 1 次会议，独立董事管
亚梅女士担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，独立董事杨纪朝先生、黄文平
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先生、储育明先生担任薪酬与考核委员会委员。我们均能认真履行职责。报告期
内，根据公司经营业绩情况，认真研究了公司经营层的考核办法和薪酬体系，并
对公司 2021 年度高级管理人员考核与薪酬情况进行认真审核。
       （二）董事会下设提名委员会履职情况
        报告期内，公司董事会提名委员会共计召开 1 次会议，独立董事黄文平先
生、储育明先生和费独立董事倪俊龙先生担任提名会委员。我们均能认真履行职
责。鉴于公司独立董事黄文平先生任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有
关规定，经征询股东单位意见，第八届董事会提名委员会对于独立董事候选人汪
军先生的任职资格进行了审查，并征求被提名人意见，被提名人同意出任公司独
立董事；同意将独立董事候选人汪军先生提交公司八届十三次董事会审议。
       四、保护投资者权益方面所做的工作
       1、勤勉履职，客观发表意见
       作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，
客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切
实保护中小股东的利益。
       2、持续关注公司信息披露情况
       报告期内，本人积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，
促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，让社会公
众股股东及时了解公司的最新情况。
       3、提高自身履职能力
       本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加各项培训。
       4、主动了解公司生产经营情况，掌握公司规范治理和内部控制情况，关注
外部环境及行业发展趋势对公司的影响，探讨公司发展的机遇与挑战，以切实加
强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意
识。
       五、其他主要日常工作情况
       鉴于公司各方面均运作规范，2022 年公司独立董事没有单独提议召开董事
会会议；没有提议聘任或解聘会计师事务所；没有独立聘请外部审计机构和咨询
机构、向股东征集投票权等。在行使独立董事职责过程中，公司能提供必要的工
作环境，大力支持我们开展各项工作。
         安徽华茂纺织股份有限公司                              独立董事述职报告

       以上是独立董事在 2022 年度履行职责情况的汇报。2023 年，我们将严格按
照相关法律法规的规定和要求，本着对公司及全体股东负责的态度，继续勤勉尽
责地履行独立董事职责。利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的
意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和中小股东合法权
益。
       在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了
我们积极有效的配合和支持，对此我们表示衷心的感谢。




         独立董事： 杨纪朝、管亚梅、储育明、汪军、黄文平（任期届满离任）




                                                   二○二三年四月二十九日