高鸿股份：北京海润天睿律师事务所关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事项之法律意见2018-11-21
北京海润天睿律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
限制性股票激励计划第三个解锁期解锁
相关事项之法律意见
中国北京
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二○一八年十一月
北京海润天睿律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
限制性股票激励计划第三个解锁期解锁
相关事项之法律意见
致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》
(以下简称“《股权激励管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激
励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件及《大唐高
鸿数据网络技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《大唐高鸿
数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订版)（2014 年 9 月）》
(以下简称“《限制性股票激励计划》”) 的有关规定， 北京海润天睿律师事务
所(以下简称“本所”)接受大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高
鸿股份”或“公司”）的委托，就公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁（以
下简称“本次解锁”）相关事项出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解
锁的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备法律文件，并依法对
出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次解锁相关事
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项使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4．本所仅就公司本次解锁事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其
他专业机构出具的意见。
5．本所已得到高鸿股份保证，即高鸿股份已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、高鸿股份或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高鸿
股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解锁需满足之条件
根据《限制性股票激励计划》的规定，本次解锁需满足以下条件：
（一）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
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（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定
的；
（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。
（二）公司业绩考核指标
2017 年度利润总额较 2013 年度复合增长率不低于 23%,达到国内对标批发零
售类企业利润总额的 75 分位值以上。调整 EOE（（EBITDA +研发费用（管理费
用列支部分））/净资产）不低于 13%,达到国内对标信息传输、软件和信息技术
服务业的 75 分位值以上。公司企业信息化及信息服务收入合计较 2013 年度复合
增长率不低于 18%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的 75 分位
值以上。在禁售期内，利润总额、调整 EOE（（EBITDA +研发费用（管理费用列
支部分））/净资产）、企业信息化及信息服务收入合计均不低于 2013 年度水平。
禁售期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（三）个人考核指标
根据《大唐高鸿数据技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》(以下简称“《考核管理办法》”)，激励对象实际可解锁数量与激励对象上
一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当
期的解锁上限。
二、关于本次解锁条件之满足情况
1、2017 年度业绩考核目标完成情况：
（1）2017 年度利润总额为 24,437.61 万元，较 2013 年度复合增长率为
23.07%，达到国内对标批发零售类企业利润总额的 75 分位值以上，满足解锁条
件。
（2）2017 年度调整 EOE（（EBITDA +研发费用（管理费用列支部分））/
净资产）为 14.96%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的 75 分位
值以上，满足解锁条件。
（3）2017 年度公司企业信息化及信息服务收入合计 285,134 万元，较 2013
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年复合增长率为 25.11%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的 75
分位值以上，满足解锁条件。
（4）2017 年度利润总额为 24,438 万元，调整 EOE（（EBITDA +研发费用（管
理费用列支部分））/净资产）为 14.96%,企业信息化及信息服务收入合计 285,134
万元。2013 年度利润总额为 106,52 万元，调整 EOE（（EBITDA +研发费用（管
理费用列支部分））/净资产）为 10.38%，企业信息化及信息服务收入合计 116,373
万元。满足解锁条件。
（5）2014 年归属于股东的净利润为 5641 万元，2015 年度归属于股东的净
利润为 8539 万元，授予日前最近三个会计年度的平均水平为 3355 万元。2014
年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3871 万元，2015 年归属于公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6525 万元，授予日前最近三个会计年度
的平均水平为 1550 万元。满足解锁条件。
2、高鸿股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定
的；
（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。
4、根据《考核管理办法》，公司确定了激励对象上一年度绩效考核成绩。
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三、关于本次解锁之履行程序
（一）2018 年 11 月 20 日，公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解除限售的议案》。
公司董事会确认：公司《限制性股票激励计划方案》设定的第三个解锁期解锁条
件已经成就，同意公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就可
以解除限售。2018 年 11 月 20 日，独立董事就公司第一期限制性股票激励计划
第三个解锁期可解除限售发表了独立意见。
（二）2018 年 11 月 20 日，公司召开了第八届监事会第八次会议，审议通
过《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解除限售的议案》。公
司监事会对本次解锁激励对象情况进行核查后，认为公司和激励对象均符合《限
制性股票激励计划》对限制性股票解锁条件的要求，同意对股权激励计划激励对
象的限制性股票进行解锁。
本所律师认为，公司本次解锁已履行程序符合《股权激励管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：高鸿股份激励对象根据《限制性股票激励计划》所获
授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，
公司可依照《股权激励管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规和规范性文
件及《限制性股票激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解
锁。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有
限公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事项之法律意见》签署页）
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负责人（签字）： 姚方方：
罗会远： 穆曼怡：
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